Chapitre 1 — La vérification diligente : ce que ce livre fait et ne fait pas

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Marlène et Hugues passent chaque semaine devant un petit commerce dont le propriétaire songe à prendre sa retraite. Le commerce occupe un immeuble qui est aussi à vendre. Le couple se met à rêver : et si c'était pour eux ? Puis une question surgit, plus pratique que toutes les autres : par où commence-t-on pour savoir ce que l'on achèterait vraiment ?

C'est la question de ce livre. Acheter une entreprise ou un immeuble commercial, c'est s'engager sur beaucoup de choses qu'on ne voit pas d'abord : des contrats, des comptes, des permis, des employés, un bâtiment, un terrain. La vérification diligente est la façon organisée de regarder tout cela avant de s'engager. Ce livre vous aide à l'organiser. Il ne la fait pas à votre place, et il ne remplace aucun des professionnels qui vous accompagnent. Les dossiers qui l'illustrent — Marlène et Hugues, Étienne et Odette — sont fictifs, comme leurs commerces, leurs entreprises et leurs situations.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• dire en mots simples ce qu'est la vérification diligente et à quel moment du parcours elle s'inscrit ;
• reconnaître les personnes en présence — acheteur, vendeur, représentants, professionnels — et le rôle de chacune ;
• suivre d'en haut le parcours qui va de l'intérêt pour une entreprise à la décision de poursuivre ou de renoncer ;
• distinguer ce que ce livre vous apporte (une méthode, des listes, des questions) de ce qu'il ne vous apporte pas (un avis sur le droit, les impôts ou le prix) ;
• savoir quels professionnels réunir autour de vous avant de regarder le moindre document.

Pourquoi c'est important

Une entreprise ne se juge pas à sa vitrine. Ce que le vendeur raconte, ce que vous voyez en visite et ce que montrent les documents ne disent pas toujours la même chose. Aucun de ces trois récits n'est faux d'avance ; chacun est partiel. C'est en les mettant côte à côte, par écrit, avec l'aide de gens dont c'est le métier, que l'on se fait une idée sérieuse de ce que l'on achète.

Il y a aussi une raison de calendrier. Plus vous vous engagez tôt, moins il vous reste de marge pour poser des questions. Plus vous posez de questions avant de vous engager, plus vous gardez le choix : poursuivre, demander des précisions, discuter de ce qui vous inquiète, ou renoncer sans regret. Une vérification bien menée donne du temps et des options, pas seulement de l'information.

Ce chapitre est un chapitre de cadrage. Il pose les mots, les rôles et le parcours. Les chapitres suivants entrent dans les documents, l'équipe, la salle de données, les finances, les gens, l'immeuble et le suivi. Il vous dit aussi, dès le départ, ce que ce livre ne fera jamais : dire ce qui est exigé, évaluer un risque juridique, calculer une valeur ou un impôt. Ces sujets appartiennent à l'avocat, au comptable, au notaire et aux spécialistes, et chaque chapitre vous aide à leur poser de bonnes questions.

1.1 Regarder de près avant de s'engager

Un mot, plusieurs gestes

DÉFINITION — la vérification diligente

La démarche par laquelle un acheteur examine une entreprise ou un immeuble commercial avant de s'engager : il demande des documents, les fait lire par des professionnels, visite les lieux, rencontre des personnes et note ce qui manque ou ne concorde pas. On parle aussi, en anglais, de due diligence.

Le mot « diligente » veut dire appliquée, soigneuse. Il ne désigne pas un acte unique, mais un ensemble de gestes qui se déroulent sur plusieurs semaines ou plusieurs mois, selon la taille de l'affaire. On peut les regrouper en cinq grandes familles, que ce livre reprend tout au long de ses chapitres :

• l'entreprise elle-même : qui elle est, comment elle est organisée, ce qu'elle possède et ce qu'elle doit montrer de son existence ;
• les finances : les états, les relevés, les déclarations et les dettes, que l'on demande et que l'on fait lire par un comptable ;
• les contrats : ce que l'entreprise a promis à ses clients, à ses fournisseurs, à ses bailleurs, et ce qu'on lui a promis ;
• les gens : les employés, les clients, les fournisseurs, et la place que tient le propriétaire actuel ;
• les lieux : l'immeuble, l'équipement, le terrain, et les rapports qui les concernent.

Aucune de ces familles ne se règle d'un seul coup. Chacune demande des documents, des questions, des rencontres, et surtout quelqu'un de compétent pour lire ce qu'on reçoit.

Regarder avant, et non après

Le principe est simple : on regarde avant de s'engager, pas après. Relire un document après l'avoir signé arrive trop tard pour s'en servir dans sa décision. Ce livre ne décrit pas les effets d'une signature : c'est une question à poser à l'avocat. Il rappelle seulement une habitude de prudence. Avant de signer quoi que ce soit — même un document qui vous paraît banal, comme une entente de confidentialité —, faites-le lire par votre avocat et demandez-lui ce que vous engagez en le signant.

CAS CONCRET — dossier fictif

Marlène et Hugues rencontrent le propriétaire du petit commerce. Il leur dit que « tout est en ordre » et que les documents sont « prêts quand ils le voudront ». Au retour, le couple note trois choses : ce qu'on leur a dit, ce qu'ils ont vu, ce qu'ils aimeraient voir par écrit. La troisième colonne est la plus longue. Ils ne doutent pas du vendeur ; ils veulent seulement que leur décision repose sur des documents lus par des gens compétents, et non sur une impression.

Ce que la vérification diligente n'est pas

Elle n'est pas un soupçon. Demander des documents ne revient pas à accuser le vendeur de cacher quelque chose, et un vendeur sérieux s'attend à des demandes. Elle n'est pas non plus une formalité : un dossier survolé donne l'illusion d'avoir vérifié sans rien avoir compris. Enfin, elle n'est pas un exercice réservé aux grandes entreprises. Un petit commerce, une entreprise de services ou un immeuble commercial de taille modeste méritent la même rigueur, à l'échelle qui leur convient.

L'ESSENTIEL — un regard organisé, par écrit, avec des spécialistes

Regarder de près, c'est demander des documents, les faire lire par les bons professionnels, voir les lieux et les gens, puis tout noter dans un seul dossier. Le but n'est pas de tout savoir : c'est de savoir ce que vous ignorez encore, afin de décider en connaissance de cause.

1.2 Les personnes en présence

Une transaction de ce genre réunit plus de monde qu'une vente de maison. Mieux vaut savoir qui est qui avant de commencer.

Du côté de l'acheteur

L'acheteur est la personne, le couple ou le groupe qui songe à acquérir l'entreprise ou l'immeuble. Marlène et Hugues forment ici un seul acheteur à deux têtes ; Étienne, lui, regarde seul une entreprise de services. L'acheteur est celui qui décide, mais pas celui qui sait tout : il s'entoure.

Son équipe comprend plusieurs rôles, que le chapitre 3 détaille :

• un avocat, pour toutes les questions de droit ;
• un comptable, pour les comptes et les questions fiscales ;
• un notaire, pour ce qui touche l'immeuble et les actes qui le concernent ;
• selon le cas, un courtier, un évaluateur ou des spécialistes du bâtiment ou de l'environnement.

Le rôle exact de chacun, ses limites et la manière de le mandater se précisent avec lui par écrit. Le livre vous aide seulement à savoir qui consulter pour quelle question.

Du côté du vendeur

Le vendeur est la personne ou le groupe qui cède l'entreprise ou l'immeuble. Odette, dans ce livre, prépare les documents de l'entreprise qu'elle veut vendre. Elle illustre un point à retenir : la vérification diligente se prépare aussi du côté de celui qui vend. Un vendeur qui rassemble ses documents d'avance répond plus vite, rassure plus facilement et garde la maîtrise du calendrier.

Le vendeur a lui aussi ses conseillers, et parfois un représentant qui mène les échanges en son nom : un courtier, un avocat ou un autre intermédiaire. Demandez dès le départ à qui adresser vos demandes, et notez-le.

Les professionnels et leurs organismes

Deux ordres professionnels reviennent dans ce livre, parce qu'ils encadrent deux des principaux conseillers de l'acheteur.

• Le Barreau du Québec regroupe les avocats. Il peut renseigner le public sur le rôle de l'avocat et sur les façons de trouver un professionnel.
• La Chambre des notaires du Québec regroupe les notaires. Elle peut renseigner le public sur le rôle du notaire.

Ces organismes ne remplacent pas votre conseiller et ne règlent pas votre cas. Ils servent de point de départ pour comprendre qui fait quoi et pour trouver quelqu'un de compétent.

QUI CONSULTER — pour savoir qui fait quoi

Un avocat, pour toute question de droit liée à l'entreprise, à ses contrats ou à votre engagement. Un notaire, pour ce qui touche l'immeuble. Un comptable, pour les comptes et les questions fiscales. Le Barreau du Québec et la Chambre des notaires du Québec peuvent vous renseigner sur le rôle de ces professionnels et sur la façon de les joindre.

1.3 Un parcours de l'intérêt à la décision, vu d'en haut

Chaque affaire a son rythme, et aucun parcours n'est identique à un autre. Voici toutefois une vue d'ensemble, en huit étapes, qui vous aide à vous repérer. Elle n'est ni un calendrier ni une obligation : c'est une carte.

1. L'intérêt. Vous entendez parler d'une entreprise ou d'un immeuble à vendre, ou le vendeur vous contacte. Vous vous demandez si l'idée mérite qu'on creuse.
2. Les premiers échanges. Vous rencontrez le vendeur ou son représentant. On vous demandera peut-être de signer un engagement avant de vous remettre des renseignements : faites-le lire par votre avocat, qui vous dira ce qu'il signifie.
3. Le cadrage avec l'équipe. Vous réunissez vos conseillers et vous précisez ce que vous achetez : l'entreprise, ses actifs ou l'immeuble (chapitre 2).
4. La demande de documents. Vous envoyez une liste organisée, par familles, et vous classez ce que vous recevez (chapitre 4).
5. La lecture et les questions. Chaque professionnel lit ce qui relève de lui et dresse sa propre liste de questions (chapitres 5 à 8).
6. Les visites et les rencontres. Vous voyez les lieux, vous rencontrez des personnes que le vendeur choisit de vous présenter.
7. Les constats. Vous rassemblez ce qui manque, ce qui ne concorde pas et ce qui vous inquiète, puis vous les classez avec vos conseillers (chapitre 9).
8. La décision. Vous poursuivez, vous demandez des précisions ou des ajustements, ou vous renoncez.

Ces étapes se chevauchent. Vous pourrez avoir des questions de l'étape 5 avant d'avoir fini l'étape 4, et c'est normal. Ce qui compte, c'est de garder un seul dossier, tenu à jour, où tout se retrouve.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne s'intéresse à une entreprise de services. Après une première conversation avec le propriétaire, il hésite à demander quoi que ce soit : il craint de paraître méfiant. Son avocat lui propose plutôt de présenter sa démarche comme une habitude : « Je procède toujours de la même façon : voici ma liste, par familles, et voici les personnes qui la liront. » Le vendeur répond sans malaise. Étienne note la date de sa demande dans un tableau qu'il tiendra jusqu'à la fin.

Le rôle du temps

Le rythme de l'affaire se discute. Un vendeur peut avoir ses raisons de souhaiter un calendrier serré ; vous pouvez en avoir de souhaiter un calendrier plus long. Discutez-en ouvertement, et posez à votre avocat la question suivante : quels délais s'appliquent à ce que je m'apprête à signer, et qui les fixe ? Ne présumez jamais d'un délai à partir d'une conversation ou d'un livre. Les délais précis se vérifient auprès des professionnels.

Les points de sortie

Un bon parcours prévoit des moments où l'on peut s'arrêter. Après la lecture des premiers documents, après la visite, après les constats : à chacun de ces moments, vous pouvez poursuivre, demander des précisions ou renoncer. Savoir à l'avance où sont ces moments, et ce qu'il en coûte d'y renoncer, est une question pour l'avocat. Le chapitre 9 y revient.

1.4 Ce que ce livre fait et ne fait pas

Mieux vaut le dire clairement dès le début.

Ce que ce livre fait

• Il vous donne une méthode : organiser vos demandes par familles, classer ce que vous recevez, suivre ce qui manque.
• Il vous donne des listes de contrôle à compléter, que vous adapterez à votre affaire (chapitre 10).
• Il vous donne des questions à poser à chaque professionnel, pour que vos rencontres soient utiles.
• Il vous aide à constituer votre équipe et à faire circuler l'information entre ses membres.
• Il vous rappelle qui consulter pour chaque zone délicate.

Ce que ce livre ne fait pas

• Il ne dit pas ce qui est exigé par une loi ou un règlement, ni ce qui est risqué en droit.
• Il ne décrit aucun effet juridique ou fiscal d'une façon d'acheter ou de vendre.
• Il ne donne aucun chiffre : ni prix, ni taux, ni frais, ni délai légal.
• Il ne propose aucune méthode d'analyse financière : lire des états financiers est le travail d'un comptable.
• Il ne remplace ni l'avocat, ni le comptable, ni le notaire, ni aucun spécialiste.
• Il ne donne aucun conseil adapté à votre situation personnelle.

ATTENTION — un livre d'information n'est pas un avis

Ce que vous lisez ici est de l'information générale. Elle peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour. Avant de décider de quoi que ce soit, faites vos propres vérifications et consultez les professionnels concernés.

Comment lire ce livre

Vous n'avez pas à tout lire dans l'ordre. Si vous hésitez encore sur ce que vous achetez, commencez par le chapitre 2. Si vous cherchez déjà vos conseillers, passez au chapitre 3. Si le vendeur vous a promis un dossier complet, le chapitre 4 vous dit comment le recevoir et le classer. Les chapitres 5 à 8 se lisent selon le besoin : les documents de l'entreprise, les finances, les gens, l'immeuble. Le chapitre 9 vous aide à suivre ce qui manque et à décider avec votre équipe, et le chapitre 10 rassemble les listes et les tableaux à imprimer ou à copier dans votre propre dossier.

Chaque chapitre se termine de la même façon : une liste des erreurs à éviter, les points à retenir, un plan d'action en quelques gestes, des questions à poser et quelques questions pour vérifier votre compréhension. Servez-vous des questions à poser comme d'un aide-mémoire à emporter en rendez-vous : elles sont écrites pour être lues telles quelles à votre avocat, à votre comptable ou à votre notaire.

Enfin, les dossiers de Marlène et Hugues, d'Étienne et d'Odette sont inventés. Ils servent à montrer des gestes, pas à prévoir ce qui vous arrivera. Votre situation aura ses propres détails, et ce sont eux que vos conseillers examineront.

Les renvois utiles

Deux autres livres de la collection éclairent des questions voisines. Pour mieux comprendre le déroulement d'un achat d'entreprise de bout en bout, voyez → livre K1 (Acheter une entreprise). Pour la différence entre les façons d'acheter et ses incidences, qui relèvent de l'avocat et du comptable, voyez → livre K2 (Vente d'actifs vs vente d'actions). Le chapitre 2 de celui-ci vous aide à poser les questions qui s'y rattachent.

CAS CONCRET — dossier fictif

Odette, qui veut vendre, lit les premiers chapitres de ce livre « à l'envers » : elle se demande ce que l'acheteur voudra voir, et prépare ses documents en conséquence. Elle dresse la liste des familles — l'entreprise, les finances, les contrats, les gens, les lieux — et inscrit, devant chacune, ce qu'elle a déjà et ce qu'il lui manque. Elle ne s'attend pas à tout avoir ; elle veut seulement ne pas être prise de court.

QUI CONSULTER — pour ce que ce livre ne fait pas

L'avocat, pour tout ce qui touche aux droits, aux obligations et aux engagements. Le comptable, pour les comptes, la fiscalité et la lecture des chiffres. Le notaire, pour ce qui concerne l'immeuble. Les spécialistes du bâtiment ou de l'environnement, au besoin. Le Barreau du Québec et la Chambre des notaires du Québec renseignent sur le rôle de leurs membres.

Les erreurs qui coûtent cher

• Se lancer sans équipe. Lire seul des documents que l'on ne sait pas interpréter donne un faux sentiment de sécurité. Réunissez vos conseillers avant de regarder le dossier de près.
• Signer un premier document sans le faire lire. Même une entente qui paraît banale peut avoir des conséquences. Faites-la lire par votre avocat et posez-lui vos questions avant de la signer.
• Confondre confiance et vérification. Faire confiance au vendeur et vérifier ses dires ne s'opposent pas. Un vendeur sérieux comprend la démarche.
• Se fier à sa mémoire. Les conversations s'oublient ou se déforment. Notez ce que l'on vous dit, avec la date et le nom de la personne.
• Disperser l'information. Des courriels, des clés USB et des notes éparpillées font perdre du temps et des détails. Un seul dossier, partagé avec l'équipe, évite cela.
• Demander trop peu, ou trop tard. Chaque famille de documents a son utilité. Une liste organisée vaut mieux qu'une demande improvisée au dernier moment.
• Oublier les gens et les lieux. Les documents ne disent pas tout. Une visite, une conversation, un rapport sur le bâtiment complètent le portrait.
• Prendre ce livre pour un avis. Il donne une méthode et des questions ; les réponses viennent des professionnels.

À retenir

• La vérification diligente est la démarche organisée par laquelle on examine une entreprise ou un immeuble commercial avant de s'engager.
• Elle se déroule en cinq familles : l'entreprise, les finances, les contrats, les gens, les lieux.
• Elle réunit un acheteur, un vendeur, des représentants et des professionnels : avocat, comptable, notaire, et au besoin des spécialistes.
• Le parcours va de l'intérêt à la décision en plusieurs étapes qui se chevauchent ; un seul dossier, tenu à jour, les relie.
• Le vendeur aussi peut préparer ses documents d'avance.
• Ce livre donne une méthode, des listes et des questions ; il ne donne ni avis juridique, ni avis fiscal, ni avis financier.
• Toute question de droit, d'impôt ou d'environnement va à un professionnel.

Votre plan d'action

1. Écrivez en une phrase ce que vous songez à acheter : une entreprise, ses actifs ou un immeuble. Si vous hésitez, notez-le : ce sera votre première question à l'avocat et au comptable.
2. Créez un dossier unique, sur papier ou en format numérique, où tout ce que vous recevez sera classé.
3. Dressez la liste de vos conseillers actuels et de ceux qu'il vous faudra trouver : avocat, comptable, notaire, spécialistes.
4. Prenez rendez-vous avec un avocat avant de signer le moindre document qu'on vous présente.
5. Notez les cinq familles (l'entreprise, les finances, les contrats, les gens, les lieux) sur une page, avec une colonne « ce que je sais » et une colonne « ce que je veux voir par écrit ».
6. Inscrivez les points de sortie que vous imaginez : à quels moments pourriez-vous vous arrêter ? Discutez-en avec l'avocat.
7. Lisez le chapitre 2 pour préciser ce que vous achetez avant de demander des documents.

Questions à poser

À l'avocat :

• Avant que je signe quoi que ce soit, quel document dois-je vous faire lire ?
• Qu'est-ce que je m'engage à faire en signant une entente préalable ?
• Quels délais s'appliquent aux étapes qui viennent, et qui les fixe ?
• À quels moments pourrais-je renoncer, et que faut-il prévoir pour cela ?

Au comptable :

• Quels documents financiers voulez-vous voir en premier ?
• Qu'attendez-vous de moi, et qu'est-ce que je peux comprendre seul ?

Au notaire :

• Si l'immeuble fait partie de l'affaire, quand devrais-je vous consulter ?

Au vendeur ou à son représentant :

• À qui dois-je adresser mes demandes ?
• Dans quel ordre et sous quelle forme préférez-vous recevoir ma liste ?
• Existe-t-il déjà un dossier de documents préparé pour un acheteur ?

Vérifiez vos acquis

1. Qu'est-ce que la vérification diligente, en une phrase ?
2. Quelles sont les cinq familles que ce livre reprend ?
3. Pourquoi faire lire par un avocat un document qui paraît banal avant de le signer ?
4. Comment un vendeur peut-il se préparer à la vérification diligente d'un acheteur ?
5. Nommez deux choses que ce livre fait et deux qu'il ne fait pas.
6. À qui s'adresse-t-on pour une question de droit ? de comptes ? d'immeuble ?

Réponses

1. C'est la démarche organisée par laquelle un acheteur examine une entreprise ou un immeuble avant de s'engager, avec l'aide de professionnels.
2. L'entreprise, les finances, les contrats, les gens et les lieux.
3. Parce que l'on ne sait pas toujours ce que l'on engage en signant ; l'avocat le sait et peut l'expliquer avant la signature.
4. En rassemblant ses documents d'avance, par familles, et en notant ce qui lui manque.
5. Il donne une méthode, des listes de contrôle et des questions à poser ; il ne dit pas ce qui est exigé et ne remplace aucun professionnel.
6. À un avocat pour le droit, à un comptable pour les comptes, à un notaire pour l'immeuble.

Pour aller plus loin

• Barreau du Québec — le rôle de l'avocat et les façons de trouver un professionnel ; renseignements à vérifier directement auprès de l'organisme.
• Chambre des notaires du Québec — le rôle du notaire et les façons de trouver un professionnel ; renseignements à vérifier directement auprès de l'organisme.
• Dans cette collection : → livre K1 (Acheter une entreprise) et → livre K2 (Vente d'actifs vs vente d'actions).

Chapitre 2 — Savoir ce que l'on achète : une entreprise, ses actifs ou un immeuble

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Étienne regarde une entreprise de services. La conversation avec le propriétaire va bien, les chiffres qu'on lui a décrits l'intéressent, et il commence à imaginer la suite. Mais en rentrant chez lui, il se rend compte qu'il ne saurait pas répondre à une question toute simple : qu'est-ce que j'achèterais, au juste ? Le nom de l'entreprise ? Ses clients ? Son équipement ? Un contrat ? Une société tout entière, avec son passé ?

Avant de demander le moindre document, il faut savoir ce qu'on veut acheter. La réponse change la liste de ce qu'on demande, les professionnels qu'on consulte et les questions qu'on pose. Ce chapitre vous aide à nommer clairement les trois grandes façons d'entrer dans une affaire, à voir ce que chacune change pour votre travail de vérification, et à dresser avec le vendeur la liste de ce qui est dans la vente et de ce qui n'y est pas. Il ne décrit aucun effet juridique ni fiscal : ce sont des questions pour l'avocat et le comptable. Les dossiers sont fictifs : Marlène et Hugues, qui songent à acheter un petit commerce avec l'immeuble où il loge, et Étienne, qui regarde une entreprise de services.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• nommer les trois grandes façons d'entrer dans une affaire : acheter l'entreprise, acheter ses actifs, acheter l'immeuble ;
• voir en quoi le choix de l'une ou l'autre change la liste des documents à demander ;
• dresser, avec le vendeur, une liste de ce qui est inclus, de ce qui est exclu et de ce qui reste à clarifier ;
• reconnaître les questions qui appartiennent à l'avocat et au comptable, sans tenter d'y répondre vous-même ;
• préparer une première rencontre avec ces deux professionnels.

Pourquoi c'est important

Deux personnes peuvent dire « j'achète l'entreprise d'Odette » et vouloir dire des choses très différentes. L'une pense reprendre la société telle quelle, avec tout ce qu'elle a fait jusqu'ici. L'autre pense acquérir les outils, la clientèle et le nom, en laissant le reste de côté. Une troisième ne veut que l'immeuble. Si personne ne précise, les malentendus s'installent, et ils se paient plus tard.

Définir tôt ce qu'on achète a aussi un effet concret sur votre travail. La liste de documents n'est pas la même. Les spécialistes à réunir ne sont pas les mêmes. Le temps à prévoir non plus. Une demande générale du type « envoyez-moi tout » produit un amas de papiers difficile à lire ; une demande ciblée produit un dossier utile.

Enfin, c'est le moment où l'on pose les bonnes questions aux bons professionnels. Ce livre ne vous dira pas laquelle de ces formes d'achat convient à votre cas, ni ce qu'elle entraîne pour vous ou pour le vendeur. Il vous dit quoi demander à l'avocat et au comptable pour le savoir, et comment préparer cette conversation.

2.1 Trois façons d'entrer dans une affaire

Il existe plusieurs manières d'acquérir une entreprise ou un immeuble commercial. Ce livre en nomme trois, parce que chacune appelle une vérification un peu différente. Les noms qui suivent sont des mots courants ; leur sens exact et leurs conséquences se précisent avec votre avocat.

Acheter l'entreprise

DÉFINITION — acheter l'entreprise

Acquérir l'ensemble de l'entreprise telle qu'elle existe, sous la forme où elle exerce ses activités : son nom, sa clientèle, ses contrats, son équipement, ses employés et son passé. Dans le langage courant, on parle de reprendre l'affaire « en bloc ».

Quand on parle d'acheter une entreprise, on pense d'abord à cette forme. Elle donne une impression de simplicité : on prend l'affaire et on continue. Pour la vérification, elle signifie que l'on voudra connaître l'entreprise dans son ensemble, y compris son histoire. Le chapitre 5 vous montre quels documents racontent cette histoire.

Ce que cette forme entraîne en droit et en fiscalité ne se décrit pas ici. C'est une question pour l'avocat et le comptable : si j'achète l'entreprise dans son ensemble, qu'est-ce que j'acquiers exactement, et qu'est-ce que je dois surveiller ? (→ livre K2 pour la comparaison avec la façon suivante.)

Acheter les actifs de l'entreprise

DÉFINITION — acheter les actifs

Acquérir des éléments précis de l'entreprise — par exemple son équipement, ses stocks, son nom, sa clientèle ou certains contrats — plutôt que l'entreprise tout entière. La liste de ce qui est acheté se dresse, élément par élément, avec le vendeur.

Cette forme demande un travail de précision. Il faut nommer ce qui est inclus. Un équipement a-t-il un numéro de série ? Un véhicule appartient-il vraiment à l'entreprise ? Le nom commercial et le site Internet font-ils partie de la vente ? Un contrat avec un client peut-il se transférer ? Cette dernière question est juridique : elle va à l'avocat.

Pour la vérification, cette forme déplace l'effort. Moins sur l'histoire globale de l'entreprise, davantage sur chaque élément choisi : où il se trouve, à qui il appartient réellement, dans quel état il est, et comment il est lié à autre chose (un équipement loué, un logiciel sous licence, un contrat qui exige l'accord d'une tierce personne).

Acheter l'immeuble

DÉFINITION — acheter l'immeuble

Acquérir le bâtiment et le terrain où l'entreprise exerce ses activités, avec ou sans l'entreprise elle-même. L'immeuble peut aussi être loué à des locataires, dont l'entreprise du vendeur.

Marlène et Hugues songent à cette forme, à laquelle s'ajoute le commerce lui-même. L'immeuble a son propre ensemble de vérifications : le bâtiment, le terrain, les baux, l'environnement, les rapports de professionnels. Le chapitre 8 en traite. Quand l'immeuble et l'entreprise sont achetés ensemble, les deux listes de vérifications s'additionnent, et il faut décider qui regarde quoi.

CAS CONCRET — dossier fictif

Marlène et Hugues hésitent entre deux scénarios. Dans le premier, ils achètent le commerce et louent l'immeuble au propriétaire actuel. Dans le second, ils achètent le commerce et l'immeuble. Les deux scénarios n'ont pas la même liste de documents : le premier demande de lire le bail en détail, le second demande des rapports sur le bâtiment et le terrain. Ils décident d'inscrire les deux scénarios dans un tableau, et d'apporter ce tableau à leur avocat et à leur notaire.

Les formes se combinent

Rien n'oblige à choisir une forme seule. Une affaire peut combiner l'achat des actifs d'une entreprise et celui de l'immeuble, ou l'achat de l'entreprise et la location de l'immeuble. Le vendeur a, lui aussi, des préférences, et son avocat et son comptable auront les leurs. Votre travail à ce stade n'est pas de trancher : c'est de savoir quelles hypothèses sont sur la table, et de les noter.

QUI CONSULTER — pour choisir la forme de l'achat

L'avocat et le comptable, ensemble si possible, pour savoir ce que chaque forme entraîne pour vous et pour le vendeur. Le notaire, si l'immeuble fait partie de l'affaire. Pour une présentation d'ensemble de la différence entre acheter l'entreprise et acheter ses actifs, voyez → livre K2.

2.2 Ce que chacune change pour le travail de vérification

Le même dossier ne sert pas à trois affaires différentes. Voici, en mots simples, comment la forme de l'achat déplace l'attention.

Un tableau pour se repérer

Ce tableau est un outil d'orientation, non une règle. Il vous aide à ne rien oublier de ce qui vous concerne et à ne pas demander ce qui ne vous sert pas.

Les professionnels à réunir changent aussi

Selon la forme, vous solliciterez plus ou moins certains professionnels :

• l'avocat est présent dans les trois cas, mais ses questions diffèrent ;
• le comptable est central quand vous achetez l'entreprise, car il lit ses finances et son histoire fiscale ; il reste important pour les actifs, qui ont une valeur et une nature à examiner ;
• le notaire est à consulter dès qu'un immeuble est en jeu ;
• un évaluateur peut aider à comprendre la valeur de l'entreprise ou de l'immeuble ;
• des spécialistes du bâtiment ou de l'environnement viennent quand l'immeuble est dans la transaction.

Le chapitre 3 explique comment les choisir et les mandater.

Le temps nécessaire change

Une vérification qui porte sur toute l'histoire d'une entreprise peut demander plus de temps que celle qui porte sur quelques éléments choisis, mais tout dépend de la taille de l'affaire, de la rapidité des réponses et de la qualité des documents. Demandez à vos professionnels une estimation de leur temps, pour leur part du travail, et prévoyez de la marge.

Un exemple de raisonnement, pas à pas

Reprenons Étienne. Il hésite entre acheter l'entreprise de services dans son ensemble et n'en acheter que certains éléments. Il ne tranche pas : il se demande simplement ce que chaque hypothèse changerait pour son travail.

• Dans la première hypothèse, il aura besoin de comprendre le passé de l'entreprise. Il demandera donc plusieurs périodes de documents financiers, la liste des contrats en cours et l'historique de ses permis. Il prévoit une longue conversation avec le comptable.
• Dans la seconde hypothèse, il aura besoin de savoir précisément quels éléments sont visés. Il demandera la liste de l'équipement avec les preuves de propriété, les accès aux logiciels et la liste des clients qu'on lui présenterait. Il prévoit une longue conversation avec l'avocat sur la façon de nommer ces éléments.
• Dans les deux cas, il garde une page où il note ce qu'il ne comprend pas encore. Cette page sera la base de ses premières questions.

Cette façon de faire n'indique pas laquelle des deux hypothèses est préférable. Elle montre seulement qu'on peut commencer à travailler utilement avant même d'avoir choisi.

Le vocabulaire à préciser avec le vendeur

Les mots du quotidien ne disent pas toujours la même chose d'une personne à l'autre. « L'entreprise », « l'affaire », « la clientèle », « l'équipement » : chacun peut y mettre ce qu'il veut. Quand vous parlez avec le vendeur, demandez-lui de préciser ce qu'il met derrière ses mots, puis résumez par écrit ce que vous avez compris. Un courriel de deux ou trois phrases suffit : si je comprends bien, l'affaire comprend ceci et ne comprend pas cela ; pouvez-vous confirmer ? Cette confirmation écrite évite plusieurs malentendus ; demandez à votre avocat s'il souhaite la relire avant l'envoi.

ATTENTION — ne choisissez pas la forme d'un achat pour des raisons de commodité

Une forme d'achat qui paraît plus simple à organiser n'est pas nécessairement la meilleure pour vous. Les conséquences se discutent avec l'avocat et le comptable, avant de vous engager dans une direction.

2.3 Définir ce qui est dans la vente et ce qui n'y est pas

Quelle que soit la forme choisie, il faut écrire ce qui est inclus. C'est une tâche pratique, que vous pouvez commencer sans être juriste : un tableau simple, rempli avec le vendeur, que vous soumettrez ensuite à votre avocat.

Les trois colonnes

Dressez la liste de tout ce qui touche à l'entreprise ou à l'immeuble et classez chaque élément dans l'une des trois colonnes :

• Inclus : ce qui fait clairement partie de la vente ;
• Exclu : ce que le vendeur garde, ou ce qui n'a rien à voir avec l'affaire ;
• À clarifier : ce dont on ne sait pas encore s'il fait partie de la vente, ou ce qui dépend d'une autre personne.

La colonne « À clarifier » est la plus utile. Elle fait apparaître les zones grises avant qu'elles ne deviennent des désaccords.

Quoi mettre dans la liste

Voici des catégories d'éléments à passer en revue, à adapter à votre affaire.

• Le nom et l'identité visible : le nom commercial, l'enseigne, les logos, le site Internet, les comptes sur les réseaux sociaux, les adresses courriel de l'entreprise, les numéros de téléphone.
• L'équipement : machines, outils, mobilier, ordinateurs, véhicules, tout ce qui sert à l'activité. Notez, pour chacun, s'il appartient à l'entreprise, s'il est loué, s'il est financé, et s'il est en bon état.
• Les stocks : marchandises, fournitures, matières premières.
• Les logiciels et les données : systèmes de gestion, abonnements, fichiers de clients, bases de données. Demandez aussi à qui appartiennent les accès et comment ils se transfèrent.
• Les contrats : avec les clients, les fournisseurs, les bailleurs, les prêteurs. Lesquels sont dans la vente ? Lesquels exigent l'accord d'une autre personne pour être repris ?
• Les employés : qui reste, qui part, qui est lié par une entente particulière.
• Les permis et autorisations : lesquels sont liés à l'entreprise, lesquels à son propriétaire.
• L'immeuble : le bâtiment, le terrain, les aménagements, les baux en cours, le matériel qui reste à l'intérieur.
• Les dettes et les engagements : ce qui reste à payer, ce qui est garanti, ce qui est promis à quelqu'un.

Ce dernier point n'est pas qu'un détail de comptable. Savoir ce qui est inclus ou exclu, c'est aussi demander ce qui reste dû. Mais ce qu'il en résulte en droit et en fiscalité n'est pas une affaire de ce livre.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne reçoit du propriétaire de l'entreprise de services une première liste verbale : « Le nom, les clients, les ordinateurs, un véhicule. » Il la met par écrit en trois colonnes. Dans « inclus », il inscrit le nom et les ordinateurs. Dans « à clarifier », il place les clients, le véhicule, les abonnements aux logiciels et le numéro de téléphone principal. Il envoie le tableau au vendeur en demandant simplement : « Pouvons-nous compléter cette liste ensemble ? » La réponse sert de point de départ à la rencontre suivante.

Les éléments qui dépendent d'une autre personne

Certains éléments ne sont pas entièrement entre les mains du vendeur. Un bail dépend du bailleur ; un équipement loué dépend du bailleur d'équipement ; une licence de logiciel dépend de son fournisseur ; un permis dépend de l'autorité qui l'a délivré. Pour chacun, la question utile est : qui d'autre doit être consulté ou d'accord ? Notez-le dans le tableau, avec la personne ou l'organisation concernée. Ce que cette dépendance signifie en droit se demande à l'avocat.

Ce qui se trouve ailleurs que chez le vendeur

Une partie de ce qui fait fonctionner l'entreprise ne se trouve pas dans ses locaux. Des données peuvent être hébergées chez un fournisseur de services en ligne. Du matériel peut être entreposé chez un tiers. Des documents peuvent être gardés par un comptable, un avocat ou un conseiller que le vendeur a déjà consulté. Pour chaque élément de votre tableau, demandez : où est-il, concrètement, et qui y a accès ? La réponse vous dit à qui adresser vos demandes et ce qu'il faudra prévoir pour que ces éléments suivent l'affaire.

Écrire, puis relire à deux

Quand le tableau est rempli, relisez-le avec le vendeur et son représentant, puis avec votre avocat. Demandez à l'avocat de vous dire comment les éléments inclus doivent être décrits dans un document officiel — c'est son travail, pas le vôtre. Votre tâche est d'avoir une liste complète, honnête et à jour, que tout le monde peut lire de la même façon.

2.4 Les questions à poser à l'avocat et au comptable

Vous ne pouvez pas répondre vous-même aux questions de fond qui accompagnent le choix de la forme d'achat. Mais vous pouvez bien les préparer. Voici des questions types, à adapter.

À l'avocat

• Quelles sont les façons d'acquérir cette entreprise, et en quoi se distinguent-elles ?
• Pour la forme que nous envisageons, qu'est-ce que nous acquérons au juste, et qu'est-ce qui reste au vendeur ?
• Quels documents voulez-vous voir en priorité selon chaque forme d'achat ?
• Quels contrats ou autorisations peuvent exiger l'accord d'une autre personne ?
• Comment faut-il décrire ce qui est inclus dans la vente dans un document officiel ?
• Y a-t-il des éléments de la liste qui devraient être traités à part ?

Au comptable

• Que change la forme de l'achat pour les chiffres que vous aurez à lire ?
• Quels documents financiers voulez-vous voir selon chaque scénario ?
• Y a-t-il des éléments de la liste dont la nature ou la valeur doit être vérifiée avant de s'engager ?
• Quelles questions fiscales faut-il poser avant de choisir ?

Au notaire (si l'immeuble fait partie de l'affaire)

• Quels documents sur l'immeuble faut-il réunir dès maintenant ?
• À quel moment devrais-je vous consulter ?

QUI CONSULTER — pour clarifier ce que vous achetez

L'avocat, pour le contenu de l'achat, la description des éléments inclus et l'accord des tierces personnes. Le comptable, pour la nature des éléments et les questions fiscales. Le notaire, pour l'immeuble. Si vous voulez comprendre la différence entre acheter l'entreprise et acheter ses actifs, un premier tour d'horizon se trouve dans → livre K2 ; pour l'ensemble du parcours d'achat, dans → livre K1.

Les erreurs qui coûtent cher

• Dire « j'achète l'entreprise » sans préciser. Le même mot recouvre plusieurs réalités. Écrivez ce que vous voulez dire, et faites-le lire à votre avocat.
• Choisir la forme de l'achat avant d'avoir consulté. Une forme qui semble simple peut avoir des suites que vous ne voyez pas. Consultez l'avocat et le comptable avant de vous orienter.
• Demander « tout » au vendeur. Une demande trop large fait perdre du temps. Une demande ciblée, selon la forme choisie, est plus utile.
• Laisser des zones grises. Un élément « à clarifier » qui reste flou en début de parcours devient un désaccord à la fin. Notez-le, nommez la personne qui peut répondre.
• Oublier ce qui dépend d'une autre personne. Un bail, un équipement loué, une licence ou un permis peuvent dépendre d'un tiers. Dressez la liste dès le début.
• Ignorer les dettes et les engagements. Savoir ce qui est inclus, c'est aussi savoir ce qui reste à payer ou à respecter.
• Penser que l'immeuble se règle à part. Quand l'immeuble fait partie de l'affaire, ses vérifications s'ajoutent aux autres.
• Prendre ce chapitre pour un avis. Il aide à poser les questions, il ne les tranche pas.

À retenir

• Il existe trois grandes façons d'entrer dans une affaire : acheter l'entreprise, acheter ses actifs, acheter l'immeuble. Elles peuvent se combiner.
• Le choix change la liste de documents à demander, les professionnels à réunir et le temps à prévoir.
• Ce que chaque forme entraîne en droit et en fiscalité est une question pour l'avocat et le comptable.
• Un tableau en trois colonnes — inclus, exclu, à clarifier — met au jour les zones grises tôt.
• Les éléments qui dépendent d'une autre personne se notent dès le départ.
• Définir ce qu'on achète précède toute demande de documents.

Votre plan d'action

1. Écrivez en une phrase la forme d'achat que vous envisagez, et celles que vous n'excluez pas.
2. Dressez le tableau inclus / exclu / à clarifier, avec le vendeur si possible.
3. Notez, pour chaque élément à clarifier, la personne qui peut répondre.
4. Identifiez les éléments qui dépendent d'une autre personne : bail, équipement loué, licence, permis.
5. Préparez vos questions à l'avocat et au comptable, à partir de la section 2.4.
6. Prenez rendez-vous avec l'avocat et le comptable, si possible pour une rencontre commune.
7. Ajustez votre liste de documents à demander selon la forme retenue, en vous aidant du chapitre 4.

Questions à poser

À l'avocat :

• Qu'est-ce que j'acquiers exactement selon chaque forme d'achat ?
• Quels éléments de la liste exigent l'accord d'une autre personne ?
• Comment décrire ce qui est inclus dans la vente dans un document officiel ?
• Quels documents voulez-vous voir en premier ?

Au comptable :

• Quels documents financiers voulez-vous voir selon chaque scénario ?
• Quelles questions fiscales dois-je poser avant de choisir ?
• Que dois-je vérifier sur la nature et la valeur des éléments de la liste ?

Au vendeur ou à son représentant :

• Quels éléments considérez-vous comme faisant partie de la vente ?
• Qui d'autre doit donner son accord pour que certains éléments soient transférés ?
• Y a-t-il des éléments que vous souhaitez garder ?

Au notaire :

• Si l'immeuble fait partie de l'affaire, quels documents faut-il réunir dès maintenant ?

Vérifiez vos acquis

1. Quelles sont les trois grandes façons d'entrer dans une affaire ?
2. Pourquoi la forme de l'achat change-t-elle la liste des documents à demander ?
3. À quoi sert le tableau « inclus / exclu / à clarifier » ?
4. Donnez deux exemples d'éléments qui dépendent d'une autre personne.
5. À qui posez-vous la question de savoir ce que chaque forme d'achat entraîne ?
6. Que faire d'un élément « à clarifier » ?

Réponses

1. Acheter l'entreprise, acheter ses actifs, acheter l'immeuble ; ces formes peuvent se combiner.
2. Parce que l'attention se déplace : l'histoire de l'entreprise, chaque élément choisi, ou le bâtiment et le terrain.
3. À rendre visible, par écrit, ce qui est dans la vente et ce qui n'y est pas, et à faire apparaître les zones grises tôt.
4. Un bail (le bailleur) et un équipement loué (son bailleur) ; aussi une licence de logiciel ou un permis.
5. À l'avocat et au comptable.
6. Le noter, nommer la personne qui peut répondre, poser la question et inscrire la réponse dans le dossier.

Pour aller plus loin

• Dans cette collection : → livre K2 (Vente d'actifs vs vente d'actions) pour comparer les façons d'acheter et les questions qu'elles posent.
• Dans cette collection : → livre K1 (Acheter une entreprise) pour le parcours d'achat de bout en bout.

Chapitre 3 — Constituer son équipe : avocat, comptable, notaire et spécialistes

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Marlène et Hugues ont une bonne nouvelle : le propriétaire du petit commerce accepte de leur fournir des documents. Ils ont aussi un problème : ils ne savent pas à qui les montrer. Le beau-frère de Hugues « s'y connaît en chiffres », une amie de Marlène est avocate dans un tout autre domaine, et le notaire de la famille a toujours fait les testaments. Chacun pourrait donner un coup de main, mais aucun n'a été choisi pour ce travail précis. Le couple se pose une question prudente : qui doit regarder quoi, et comment s'assurer qu'ils se parlent entre eux ?

Ce chapitre répond à cette question en mots simples. Il présente les rôles, vous aide à choisir et à mandater chaque professionnel, propose des façons de faire circuler l'information dans votre équipe, et rassemble les questions à poser sur le mandat et les honoraires. Il ne donne aucun ordre de grandeur de prix et ne décrit aucune règle professionnelle : ces points se vérifient directement auprès de chaque professionnel. Les dossiers sont fictifs : Marlène et Hugues, qui songent à acheter un petit commerce avec l'immeuble où il loge, et Étienne, qui regarde une entreprise de services.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• décrire, en mots courants, le rôle de l'avocat, du comptable, du notaire, du courtier, de l'évaluateur et des spécialistes ;
• choisir les professionnels dont votre affaire a besoin, sans en engager plus qu'il ne faut ;
• demander et conserver un mandat écrit, qui dit ce que chacun fait et ne fait pas ;
• organiser la circulation de l'information entre vos conseillers, avec un dossier commun ;
• préparer vos questions sur le mandat et les honoraires.

Pourquoi c'est important

Une affaire d'entreprise touche à plusieurs domaines à la fois : le droit, les chiffres, l'immeuble, parfois l'environnement. Aucun professionnel ne couvre à lui seul tous ces domaines. Si un seul regarde les documents, il passe à côté de ce qui relève des autres. Si tous les regardent sans se parler, ils peuvent se contredire, se répéter ou, pire, supposer que quelqu'un d'autre s'occupe d'un point que personne ne regarde.

Constituer son équipe dès le début permet de répartir le travail clairement. Cela permet aussi de savoir à qui poser quelle question, ce qui vous évite de collecter des avis contradictoires auprès de personnes qui n'ont pas lu les mêmes documents. Et cela donne de la cohérence à votre dossier : chaque conseiller sait ce que les autres ont vu, et ce qu'il lui reste à examiner.

Ce chapitre ne vous dit pas qui choisir : ce choix est le vôtre, et il dépend de votre affaire. Il vous donne un cadre pour décider et pour organiser le travail.

3.1 Qui fait quoi, en mots courants

Voici les principaux rôles que vous croiserez. Les descriptions sont volontairement simples : le détail de ce qu'un professionnel peut ou ne peut pas faire se précise avec lui, dans son mandat.

L'avocat

DÉFINITION — l'avocat

Le professionnel du droit qui peut vous conseiller sur vos droits et vos obligations, lire et rédiger des documents juridiques et vous représenter. Au Québec, les avocats sont regroupés au sein du Barreau du Québec.

Dans une affaire d'entreprise, l'avocat peut être le conseiller qui pilote l'ensemble. Il lit les contrats et les autres documents juridiques, vous explique ce qu'ils signifient et vous aide à poser des questions précises. Il peut aussi vous dire quels documents il veut voir selon la forme de l'achat (chapitre 2). Les réponses de droit viennent de lui ou du notaire : ce livre n'en donne aucune.

Le comptable

DÉFINITION — le comptable

Le professionnel des chiffres de l'entreprise : il lit les états financiers et les déclarations, repère ce qui manque ou ne concorde pas, et vous conseille sur les questions fiscales. Il relève d'un ordre professionnel, dont vous pouvez vérifier le titre et les règles directement auprès de lui.

Le comptable regarde les finances de l'entreprise avec un œil que vous n'avez pas, et il sait quelles pièces demander en plus de celles qu'on lui remet. Il intervient avant la décision, pas seulement après. Vous pouvez lui demander de vous expliquer ce qu'il voit en mots simples ; un bon comptable le fait volontiers (chapitre 6).

Le notaire

DÉFINITION — le notaire

Le professionnel du droit qui intervient notamment dans les actes touchant les immeubles, les vérifications qui les entourent et la conclusion de certaines transactions. Au Québec, les notaires sont regroupés au sein de la Chambre des notaires du Québec.

Quand l'immeuble fait partie de l'affaire, le notaire s'y intéresse de près. Son rôle précis dans la transaction se décrit avec lui, et le livre sur son rôle dans la vente d'un immeuble vous donne des repères (→ livre M1). Dans une affaire où il n'y a pas d'immeuble, il peut ne pas intervenir ; demandez à votre avocat si c'est le cas.

Le courtier

Un courtier peut vous aider à trouver une affaire, à présenter une offre ou à mener des échanges avec le vendeur. Le courtier dont il est question ici est un intermédiaire, pas un conseiller juridique ni un comptable. Demandez-lui, par écrit, à quel titre il intervient et pour qui il travaille. Lorsque le vendeur a son propre courtier, la question se pose aussi pour lui.

L'évaluateur

Un évaluateur est un professionnel qui estime la valeur d'une entreprise ou d'un immeuble. Il aide à situer le prix demandé. Pour l'évaluation d'une entreprise, voyez → livre K3 (Évaluer une entreprise) ; ce livre-ci n'explique pas le travail de l'évaluateur. Si vous songez à faire appel à un évaluateur, demandez à votre avocat et à votre comptable s'il est utile dans votre cas.

Les spécialistes

Selon l'affaire, d'autres professionnels peuvent entrer en jeu :

• un inspecteur en bâtiment ou un ingénieur, pour l'état de l'immeuble ;
• un spécialiste de l'environnement, pour les questions de sol, d'eau ou de contamination ;
• un spécialiste des assurances, pour comprendre ce qui est couvert ;
• un spécialiste d'un domaine technique lié à l'activité de l'entreprise : équipement particulier, logiciel, procédé.

Vous n'en engagerez qu'un si votre affaire le justifie. Le chapitre 8 précise quand ils interviennent pour l'immeuble.

QUI CONSULTER — pour savoir qui engager

L'avocat, pour savoir quels professionnels sont utiles à votre affaire. Le Barreau du Québec et la Chambre des notaires du Québec peuvent renseigner le public sur le rôle de l'avocat et du notaire et sur les façons de les joindre. Les autres professionnels relèvent de leurs propres ordres ou associations : demandez-leur directement ce qu'ils peuvent confirmer sur leurs membres.

3.2 Choisir et mandater chaque professionnel

Commencer petit, puis élargir

Vous n'avez pas besoin de réunir tout le monde en même temps. Une démarche prudente consiste à commencer par un avocat et un comptable, puis à ajouter le notaire et les spécialistes à mesure que l'affaire se précise. Chaque professionnel que vous ajoutez coûte du temps et de l'argent ; il doit servir une question que vous avez posée.

Ce que vous pouvez vérifier avant de choisir

Avant de choisir un professionnel, demandez-lui, ou vérifiez de votre propre initiative :

• son domaine d'expérience : a-t-il déjà accompagné des acheteurs d'entreprise ou d'immeuble commercial ? Une expérience proche de votre affaire est un atout, sans être une garantie ;
• son statut : est-il membre de l'ordre professionnel dont il se réclame ? L'organisme concerné peut vous le confirmer ;
• sa disponibilité : peut-il consacrer le temps nécessaire à votre calendrier ?
• ses collaborations : travaille-t-il habituellement avec des comptables, des notaires ou d'autres spécialistes, et peut-il vous suggérer des noms ?
• ses conflits possibles : travaille-t-il déjà pour le vendeur ou pour une personne liée à l'affaire ? Posez la question franchement.

Ces vérifications ne sont pas des soupçons. Un professionnel sérieux s'attend à ces questions et y répond sans hésiter.

CAS CONCRET — dossier fictif

Marlène et Hugues décident de ne pas confier leur dossier au beau-frère « qui s'y connaît en chiffres », même s'il est prêt à aider. Ils lui demandent plutôt de les accompagner aux rencontres comme observateur, et choisissent un comptable dont le travail porte précisément sur ce genre d'affaire. Ils expliquent leur décision au beau-frère avec simplicité : « Nous voulons quelqu'un qui engage sa responsabilité professionnelle sur ce qu'il dit. » Il comprend.

Mandater par écrit

DÉFINITION — le mandat

Ce que vous demandez à un professionnel de faire pour vous, par écrit : les tâches, les limites, les documents à lire, la façon dont vous communiquerez et la manière dont ses honoraires sont établis.

Un mandat écrit sert à éviter les malentendus. Il dit ce que le professionnel regardera et, tout aussi important, ce qu'il ne regardera pas. L'avocat qui lit les contrats n'examine pas les chiffres ; le comptable qui lit les états ne conseille pas sur les clauses d'un bail. Si un point n'est confié à personne, il n'est vérifié par personne.

Demandez à chaque professionnel de vous proposer son mandat par écrit, et lisez-le avant de l'accepter. Si une phrase vous paraît obscure, demandez-lui de l'expliquer en mots courants. Faites aussi lire par votre avocat tout mandat que vous hésitez à signer.

Ce qu'un mandat clair contient

Sans en reproduire un modèle, voici les questions auxquelles un mandat clair répond :

• Quoi : quelles tâches, quels documents, quelles questions ?
• Pour qui : qui est le client — vous seul, un couple, une société ?
• Jusqu'où : où le mandat s'arrête-t-il ? Que faire si une question sort de son domaine ?
• Comment : sous quelle forme les conclusions vous seront-elles remises — par écrit, de vive voix, dans une réunion ?
• Combien : comment les honoraires sont-ils établis, et à quel moment ?
• Qui d'autre : avec quels autres membres de l'équipe le professionnel échangera-t-il ?

Un exemple de répartition des tâches

Pour fixer les idées, voici comment Étienne pourrait répartir les premières tâches. Cet exemple est fictif et ne prétend pas dire qui doit faire quoi dans votre affaire.

• L'avocat lit les contrats importants et la liste de ce qui est inclus dans la vente, et prépare ses questions au vendeur.
• Le comptable lit les documents financiers et fiscaux, et prépare ses propres questions.
• Étienne tient le dossier commun, transmet chaque document aux bonnes personnes et consolide les questions dans un seul tableau.
• Un spécialiste n'est appelé qu'au moment où un point précis le justifie, par exemple l'état d'un équipement.

Cette répartition peut changer. L'important est qu'elle soit écrite quelque part et que chacun sache ce qu'on attend de lui.

Le mandat peut évoluer

Une affaire change en cours de route. Un point qui paraissait simple devient complexe ; un document inattendu apparaît. Convenez avec chaque professionnel de la manière de modifier son mandat : un échange écrit, une courte confirmation, un avenant. Ce qui compte, c'est que tout changement se fasse par écrit.

3.3 Faire circuler l'information entre eux

Un dossier commun

Le principal piège d'une équipe, c'est que chacun garde sa part de l'information. Évitez-le avec un dossier commun, dont vous êtes le gardien :

• un espace de rangement unique, sur papier ou en format numérique, où chaque document reçu est déposé ;
• une liste de ce qui s'y trouve, avec la date de réception et la source ;
• une règle simple : tout document qui entre est transmis aux conseillers concernés, sans filtre de votre part.

Demandez à votre avocat si certains documents doivent être traités avec une attention particulière avant d'être partagés, par exemple des documents confidentiels. Ne décidez pas seul.

Un point de rencontre régulier

Une courte réunion à intervalle régulier — de vive voix ou en visioconférence — réunit les membres de l'équipe autour de la même table. Fixez un ordre du jour d'une page : où en est la demande de documents, qui a lu quoi, quelles questions restent ouvertes, qu'attend-on encore. Après chaque rencontre, envoyez un résumé écrit de deux ou trois paragraphes à tous les participants.

Un tableau des questions ouvertes

Tenez à jour un tableau qui répond, pour chaque question, à quatre demandes : quelle est la question, à qui est-elle posée, quand a-t-elle été posée, qu'a-t-on répondu ? Ce tableau est le cœur de votre suivi (chapitre 9). Chaque professionnel y contribue pour sa part.

L'ESSENTIEL — une équipe qui se parle vaut mieux que cinq experts isolés

Chaque conseiller voit un morceau de l'affaire. C'est la mise en commun qui permet de repérer les contradictions, les doublons et les trous. Vous êtes le seul à voir l'ensemble : tenez le dossier et animez les échanges.

Les sujets délicats

Certains sujets demandent une attention particulière :

• Les désaccords entre conseillers. Si l'avocat et le comptable ne s'entendent pas, ne choisissez pas l'avis qui vous plaît : demandez à chacun d'expliquer son raisonnement à l'autre, devant vous.
• Les limites du mandat. Quand une question n'appartient à personne, nommez-la comme telle et cherchez le professionnel qui peut la prendre.
• La confidentialité. Ce que le vendeur partage avec vous peut être soumis à des conditions de confidentialité. Demandez à votre avocat ce qu'il est permis de montrer à qui.
• Les doubles rôles. Un même professionnel peut-il travailler pour vous et pour l'autre partie dans la même affaire ? C'est une question à lui poser, puis à valider avec votre avocat si un doute subsiste.
• Les proches qui veulent aider. Un parent ou un ami peut vous accompagner, poser des questions de bon sens et relire vos tableaux. Distinguez cette aide, précieuse, de l'avis d'un professionnel qui engage sa responsabilité. Dites-le avec simplicité à la personne concernée, pour que personne ne se sente mis de côté.
• Le rythme de chacun. Les professionnels n'ont pas tous la même disponibilité. Demandez à chacun une date approximative pour ses premières conclusions, notez-la dans le tableau et revenez-y à la réunion suivante.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne fait appel à un avocat, à un comptable et, plus tard, à un spécialiste de l'équipement. Il leur envoie à tous la même liste de documents reçus, avec les dates. À la réunion suivante, le comptable relève qu'un document financier attendu manque, et l'avocat note que le même document est mentionné dans un contrat. Sans cette mise en commun, personne n'aurait fait le lien. Étienne ajoute la question au tableau et la pose au vendeur.

3.4 Les questions à poser sur le mandat et les honoraires

Les questions sur le mandat

À chaque professionnel, posez ces questions, à adapter :

• Quelles tâches allez-vous accomplir précisément ?
• Qu'est-ce que vous ne ferez pas, et qui pourrait s'en occuper ?
• Pour qui travaillez-vous dans cette affaire ? Avez-vous un lien avec le vendeur ou une personne liée à l'affaire ?
• Quels documents voulez-vous voir en premier ?
• Comment me remettrez-vous vos conclusions, et dans quel délai approximatif ?
• Qui, dans votre équipe, travaillera sur mon dossier ?
• Que se passe-t-il si une question dépasse votre domaine ?

Les questions sur les honoraires

Ce livre ne donne aucun ordre de grandeur d'honoraires : ils varient selon le professionnel, la taille de l'affaire et le travail demandé. Posez donc clairement ces questions :

• Comment vos honoraires sont-ils établis : à l'heure, à forfait, autrement ?
• Pouvez-vous me donner une estimation écrite pour la partie de travail que je vous confie ?
• Quels frais s'ajoutent aux honoraires : déplacements, rapports, frais de tiers ?
• À quel moment facturez-vous, et sous quelle forme ?
• Que se passe-t-il si l'affaire s'arrête avant la fin : quels honoraires restent dus ?
• Comment êtes-vous avisé et comment m'avisez-vous si l'estimation doit changer ?

Garder un œil sur le total

Quand plusieurs professionnels travaillent sur une affaire, le total peut surprendre. Tenez une page simple où vous inscrivez, pour chacun, ce que vous avez demandé, ce qu'il a estimé et ce qu'il a facturé. Cette page vous permet de décider en connaissance de cause s'il vaut la peine de poursuivre quand l'affaire se complique. Demandez à votre comptable s'il a une suggestion pour présenter ces coûts dans votre budget global.

QUI CONSULTER — pour le mandat et les honoraires

Chaque professionnel, directement, pour son mandat et ses honoraires. L'avocat, pour relire tout document que vous hésitez à signer. Le Barreau du Québec et la Chambre des notaires du Québec, pour les renseignements d'ordre général sur leurs membres.

Les erreurs qui coûtent cher

• Confier tout à un seul conseiller. Aucun ne couvre à lui seul le droit, les chiffres, l'immeuble et l'environnement. Répartissez le travail.
• Choisir un proche plutôt qu'un professionnel adapté. Un ami serviable n'engage pas sa responsabilité professionnelle. Pour les décisions importantes, faites appel à quelqu'un dont c'est le métier.
• Ne pas écrire le mandat. Sans mandat écrit, les attentes divergent. Demandez-en un, lisez-le, faites-le lire au besoin.
• Laisser un point sans responsable. Si personne ne s'occupe d'une question, personne ne la vérifie. Nommez-la et trouvez qui peut la prendre.
• Garder l'information en silo. Chacun reçoit des documents différents, personne n'a la vue d'ensemble. Tenez un dossier commun.
• Ignorer un conflit possible. Un professionnel qui travaille aussi pour l'autre partie, ou qui a un lien avec l'affaire, peut avoir du mal à vous conseiller librement. Posez la question.
• Oublier les honoraires. Une estimation écrite évite les mauvaises surprises. Demandez-la dès le départ.
• Mettre les professionnels en concurrence sur le contenu de l'avis. Demandez des explications, pas la réponse qui vous convient.

À retenir

• Une affaire d'entreprise demande plusieurs professionnels : avocat, comptable, notaire si l'immeuble est en jeu, et au besoin des spécialistes.
• On commence petit — avocat et comptable —, puis on élargit à mesure que l'affaire se précise.
• Un mandat écrit dit ce que chacun fait, ce qu'il ne fait pas, comment il communique et comment il est payé.
• Vous tenez le dossier commun, vous animez les échanges et vous tenez le tableau des questions ouvertes.
• Les désaccords entre conseillers se règlent en leur demandant d'expliquer leur raisonnement.
• Aucun ordre de grandeur d'honoraires ne se donne dans un livre : on demande une estimation écrite à chaque professionnel.

Votre plan d'action

1. Dressez la liste des domaines que votre affaire touche : droit, chiffres, immeuble, environnement, autre.
2. Choisissez d'abord un avocat et un comptable, en vérifiant leur domaine d'expérience et leur statut professionnel.
3. Demandez à chacun un mandat écrit et lisez-le avant de l'accepter.
4. Posez les questions sur les honoraires et obtenez une estimation écrite pour la partie qui vous est confiée.
5. Créez le dossier commun et la liste des documents reçus, avec dates et sources.
6. Fixez une réunion régulière de l'équipe, avec un ordre du jour d'une page et un résumé écrit.
7. Ajoutez le notaire et les spécialistes au moment où l'affaire le justifie, avec le même soin.
8. Tenez une page des coûts, pour savoir où vous en êtes.

Questions à poser

À l'avocat :

• Quels autres professionnels recommandez-vous pour cette affaire, et à quel moment ?
• Quel est votre mandat exact, et que ne couvre-t-il pas ?
• Avez-vous un lien avec le vendeur ou une personne liée à l'affaire ?
• Quels documents peuvent être partagés avec les autres conseillers, et lesquels demandent des précautions ?

Au comptable :

• Quels documents voulez-vous recevoir, et sous quelle forme ?
• Quel est votre mandat exact, et jusqu'où va-t-il ?
• Comment présenter les honoraires de l'équipe dans mon budget global ?

Au notaire :

• Dans cette affaire, quand devrais-je vous consulter ?
• Votre rôle est-il utile si l'immeuble ne fait pas partie de l'achat ?

À chaque professionnel :

• Comment vos honoraires sont-ils établis ? Pouvez-vous me remettre une estimation écrite ?
• À quel moment facturez-vous ?
• Comment m'avisez-vous si l'estimation doit changer ?

Vérifiez vos acquis

1. Pourquoi une équipe vaut-elle mieux qu'un seul conseiller ?
2. Par quels professionnels est-il prudent de commencer ?
3. Qu'est-ce qu'un mandat écrit, et à quoi sert-il ?
4. Quel est le piège principal d'une équipe, et comment l'éviter ?
5. Que faire quand l'avocat et le comptable ne s'entendent pas ?
6. Pourquoi ne donne-t-on pas d'ordre de grandeur d'honoraires dans ce livre ?

Réponses

1. Parce qu'aucun professionnel ne couvre à lui seul le droit, les chiffres, l'immeuble et l'environnement ; chacun voit une partie de l'affaire.
2. Par un avocat et un comptable ; on ajoute ensuite le notaire et les spécialistes selon les besoins.
3. C'est ce que l'on demande à un professionnel de faire, par écrit : tâches, limites, communication, honoraires. Il évite les malentendus.
4. Que chacun garde sa part de l'information. On l'évite avec un dossier commun, une réunion régulière et un tableau des questions ouvertes.
5. Leur demander d'expliquer chacun leur raisonnement à l'autre, devant vous, plutôt que de choisir l'avis qui vous plaît.
6. Parce que les honoraires varient selon le professionnel, la taille de l'affaire et le travail demandé : on demande une estimation écrite à chacun.

Pour aller plus loin

• Barreau du Québec — le rôle de l'avocat et les façons de trouver un professionnel ; renseignements à vérifier directement auprès de l'organisme.
• Chambre des notaires du Québec — le rôle du notaire et les façons de trouver un professionnel ; renseignements à vérifier directement auprès de l'organisme.
• Dans cette collection : → livre M1 (Le notaire et l'acte de vente) pour mieux comprendre le rôle du notaire lorsqu'un immeuble est en jeu.

Chapitre 4 — La salle de données : quoi demander et par où commencer

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Odette veut vendre son entreprise. Depuis quelques semaines, elle passe ses soirées à fouiller dans des classeurs, des boîtes de courriels et des dossiers sur son ordinateur. Elle trouve des contrats signés, des factures, des relevés, des permis, des lettres de clients. Rien n'est perdu, mais rien n'est rangé non plus. Elle se demande comment montrer tout cela à un acheteur sans l'envoyer dans un labyrinthe.

Étienne, de son côté, a reçu du vendeur une pile de fichiers dont les noms ressemblent à « scan0042 » et « document final v3 ». Il a ouvert une dizaine de documents et s'est rendu compte qu'il ne savait plus ce qu'il avait déjà lu.

Ces deux situations ont la même solution : une salle de données, c'est-à-dire un endroit où les documents sont réunis, rangés et nommés de façon à être trouvés. Ce chapitre explique ce qu'elle est, par où commencer à demander, comment classer ce que vous recevez et quelles questions poser au vendeur et à son représentant. Il ne dit pas quels documents sont exigés : il vous aide à les demander dans un ordre utile. Les dossiers sont fictifs : Étienne, qui regarde une entreprise de services, et Odette, qui prépare les documents de l'entreprise qu'elle veut vendre.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• dire ce qu'est une salle de données et à quoi elle sert, du côté de l'acheteur comme du côté du vendeur ;
• organiser une demande de documents par grandes familles et par ordre d'utilité ;
• mettre en place un dossier partagé où chaque fichier reçu est classé, nommé et daté ;
• tenir un registre simple de ce qui a été demandé, reçu ou refusé ;
• préparer vos questions au vendeur et à son représentant.

Pourquoi c'est important

La vérification diligente repose sur des documents. Si ces documents arrivent en désordre, se perdent ou se contredisent faute d'être datés, le travail de vos conseillers devient plus long, plus coûteux et plus fragile. À l'inverse, un dossier bien tenu permet à l'avocat, au comptable et aux autres de lire ce qui relève d'eux sans perdre de temps à chercher.

Une demande de documents mal organisée a aussi un effet sur la relation avec le vendeur. Une liste interminable et confuse peut le décourager ou l'agacer. Une liste claire, ordonnée par familles et par priorité, montre le sérieux de votre démarche et facilite sa réponse.

Enfin, c'est une question de mémoire. Dans plusieurs semaines, vous aurez oublié ce que vous avez demandé le premier jour et ce qui vous a été répondu. Un registre écrit, avec des dates, tient lieu de mémoire collective pour toute l'équipe.

4.1 Ce qu'est une salle de données

Une définition simple

DÉFINITION — la salle de données

Un espace, physique ou numérique, où le vendeur réunit les documents que l'acheteur et ses conseillers vont examiner. On l'appelle aussi parfois « salle de documents » ou, en anglais, data room. L'accès y est contrôlé : le vendeur décide qui y entre et ce que chacun peut consulter.

Pour une petite affaire, la salle de données peut être un simple dossier partagé en ligne, ou même une boîte de classement dans le bureau d'un avocat où l'on consulte les documents sur place. Pour une affaire plus grande, il peut s'agir d'une plateforme en ligne qui permet de contrôler les accès. Ce livre ne recommande aucun produit et ne nomme aucune plateforme : la forme dépend de la taille de l'affaire et de ce que le vendeur et son avocat ont prévu.

Qui met en place la salle ?

C'est d'abord le vendeur ou son représentant qui prépare la salle, parce que ce sont eux qui détiennent les documents. Mais l'acheteur n'est pas passif :

• vous pouvez demander comment la salle est organisée et qui y a accès ;
• vous pouvez proposer une structure de classement, par exemple celle des cinq familles de ce livre ;
• vous pouvez demander que les documents soient datés et que l'on vous signale tout ajout.

Si le vendeur n'a pas de salle, vous pouvez convenir d'un dossier partagé, avec règles simples, que l'avocat de chaque partie peut examiner.

CAS CONCRET — dossier fictif

Odette sait qu'un acheteur voudra voir ses documents. Plutôt que d'attendre la demande, elle crée un dossier avec cinq sous-dossiers : l'entreprise, les finances, les contrats, les gens, les lieux. Elle y dépose ce qu'elle trouve au fur et à mesure et note, dans une page à part, ce qui lui manque encore. Quand un acheteur se présente, elle n'a plus qu'à décider, avec son avocat, ce qui peut être montré et à quel moment.

La confidentialité

Une salle de données contient des renseignements délicats : contrats, renseignements sur des clients, des employés, des finances. Le vendeur voudra savoir qui les consulte et ce qui en est fait. On vous demandera peut-être de signer un engagement de confidentialité avant d'y entrer. Ce n'est pas une formalité : faites-le lire par votre avocat, qui vous dira ce qu'il signifie et ce que vous pouvez partager avec vos conseillers. Ce livre ne décrit ni son contenu ni ses effets.

Pour la même raison, demandez à votre avocat qui, dans votre équipe, peut accéder à la salle et selon quelles conditions.

Ce que la salle ne remplace pas

Une salle de données montre des documents ; elle ne remplace pas les visites, les rencontres et les conversations. Elle ne dit pas non plus ce qui manque : un document absent n'apparaît pas. C'est pourquoi le registre de vos demandes est si important. Vous y notez ce que vous avez demandé, même si cela n'a pas été fourni.

L'ESSENTIEL — la salle de données est un outil, pas une garantie

Elle rassemble les documents, mais elle n'en garantit ni l'exhaustivité ni l'exactitude. C'est votre liste de demandes, et la lecture de vos conseillers, qui font la vérification.

4.2 Demander par ordre d'utilité

Pourquoi un ordre

Si vous demandez tout d'un coup, vous obtiendrez beaucoup de papier et peu de clarté. Si vous demandez par vagues, en commençant par ce qui vous aide le plus à décider de poursuivre ou non, vous gardez de la marge pour renoncer tôt si ce que vous voyez ne vous convient pas.

Un principe simple : les documents les plus utiles d'abord, c'est-à-dire ceux qui donnent le meilleur portrait d'ensemble et qui permettent à vos conseillers de repérer rapidement les points délicats.

Les cinq familles, dans un ordre possible

Voici une façon de procéder, que vous adapterez avec vos conseillers. Elle n'est pas une règle.

Première vague : se faire une idée générale.

• Des documents qui présentent l'entreprise : qui elle est, ce qu'elle fait, comment elle est organisée (chapitre 5).
• Une vue d'ensemble de ses finances sur plusieurs périodes, pour que le comptable décide de la suite (chapitre 6).
• La liste de ses contrats les plus importants, sans nécessairement les contrats eux-mêmes.
• La liste des principaux postes ou fonctions des employés.
• Une description des lieux où elle exerce ses activités.

Deuxième vague : lire en profondeur ce qui importe.

• Les contrats importants, en entier (chapitre 5).
• Les documents financiers détaillés que le comptable aura demandés (chapitre 6).
• Les documents sur les gens, que l'avocat aura jugés utiles (chapitre 7).
• Les rapports et documents sur l'immeuble, s'il fait partie de l'affaire (chapitre 8).

Troisième vague : combler les trous.

• Les documents qui manquaient, ceux qui ne concordaient pas, ceux que les professionnels réclament après leur première lecture.
• Les précisions que le vendeur a promis de fournir.

Cette progression n'est pas rigide. Si, dès la première vague, un point inquiète votre comptable, vous pouvez accélérer certaines demandes de la deuxième.

Un tableau pour préparer la demande

Voici un exemple de tableau de préparation, que vous remplirez avec vos conseillers.

Demander clairement

Chaque demande doit permettre au vendeur de savoir exactement ce que vous voulez. Voici quelques habitudes utiles :

• nommer le document, et non « tout ce qui concerne » un sujet ;
• préciser la période qui vous intéresse ;
• dire à quoi il sert, en une phrase, si cela facilite la compréhension ;
• donner une échéance raisonnable, en vous renseignant d'abord sur le rythme du vendeur ;
• numéroter chaque demande, pour que les réponses puissent s'y référer.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne prépare sa première demande à partir d'un modèle simple : numéro, famille, document demandé, période, raison de la demande, date de la demande. Il la fait relire par son comptable, qui ajoute deux lignes, puis par son avocat, qui en retire une qu'il juge prématurée. Étienne envoie ensuite la version commune au vendeur, en précisant que d'autres demandes suivront selon les premières réponses.

Une conversation préalable sur la méthode

Avant d'envoyer la première liste, prenez quelques minutes avec le vendeur pour parler de la méthode. Dites-lui comment vous comptez procéder : par familles, par vagues, avec un registre. Demandez-lui comment il préfère répondre et qui s'occupera des documents de son côté. Cette conversation évite les surprises. Elle montre aussi que vous avez réfléchi à l'effort que vos demandes représentent pour lui, ce qui crée un climat plus coopératif.

Terminez par un court résumé écrit de ce dont vous êtes convenus. Un courriel de quelques lignes suffit : la forme des demandes, les personnes à joindre, le rythme prévu.

Ce qui peut attendre

Tous les documents n'ont pas la même urgence. Certains servent à décider de poursuivre ou non ; d'autres servent à régler des détails une fois la décision prise. Avec vos conseillers, repérez ce qui peut attendre et ne le demandez pas trop tôt. Vous épargnez ainsi du travail inutile au vendeur, et vous évitez d'être submergé de papier avant de savoir si l'affaire vous convient.

Inversement, un document peut sembler secondaire à première vue et se révéler crucial pour un professionnel. Demandez à chaque conseiller, dès le départ, quels sont les trois ou quatre documents qu'il voudrait voir avant tout autre. Leurs réponses vous aident à ordonner la première vague.

Ce qu'un vendeur peut refuser ou reporter

Il arrive qu'un vendeur refuse de remettre un document, ou veuille le remettre plus tard. Les raisons possibles sont nombreuses : confidentialité, délicatesse, absence du document, souhait de ne pas dévoiler certains renseignements avant d'avoir plus d'assurance sur le sérieux de l'acheteur. Ne tirez aucune conclusion hâtive. Notez la réponse dans votre registre, demandez-en le motif et soumettez-la à votre avocat. La suite se discute avec lui : poursuivre en l'absence du document, demander un autre document qui le remplace, ou y renoncer.

4.3 Classer et nommer les fichiers reçus

Un dossier avec une structure simple

Dès le premier document reçu, créez la structure de votre dossier. Voici un modèle qui reprend les cinq familles :

• 01 — L'entreprise
• 02 — Les finances
• 03 — Les contrats
• 04 — Les gens
• 05 — Les lieux
• 06 — Correspondance et notes
• 07 — Questions ouvertes

Les numéros servent à garder un ordre stable dans l'affichage. Ne multipliez pas les sous-dossiers au début : deux niveaux suffisent pour une petite affaire.

Nommer chaque fichier de façon utile

Un nom de fichier utile dit, à lui seul, de quoi il s'agit. Choisissez une règle et appliquez-la à tous les fichiers. Une règle possible :

numéro de la famille — description courte — période ou date du document — date de réception

Par exemple : 02 — Relevé bancaire — période concernée — reçu le AAAA-MM-JJ. Vous remplacerez les éléments par les vôtres. Quelques conseils :

• gardez les noms courts, mais assez précis pour se passer d'ouvrir le fichier ;
• n'utilisez pas de noms vagues comme « document final » ou « nouveau » ;
• ne renommez pas les fichiers reçus sans garder trace de leur nom d'origine : ajoutez plutôt votre étiquette ;
• conservez les versions successives d'un même document, avec leur date, plutôt que d'écraser l'ancienne.

Dater et sourcer

Pour chaque document, notez au minimum :

• la date de réception ;
• la personne qui l'a transmis ;
• la période ou la date du document lui-même ;
• les professionnels à qui vous l'avez transmis.

Cette information tient dans un simple tableau. Elle vous permettra, des semaines plus tard, de savoir exactement ce que vous avez reçu et à quel moment.

Le registre des demandes

À côté du classement, tenez un registre des demandes. Il a une ligne par demande, avec les colonnes suivantes :

Le statut peut prendre quelques valeurs simples : demandé, reçu, partiellement reçu, reporté, refusé, n'existe pas. Chaque changement s'écrit, avec sa date. Le registre sert aussi à repérer ce qui traîne : une demande restée sans réponse pendant longtemps mérite un rappel poli.

Lire avant de classer, classer avant de transmettre

Quand un fichier arrive, prenez l'habitude de trois gestes rapides. D'abord, ouvrez-le pour vous assurer qu'il s'ouvre et qu'il correspond à la demande : un fichier illisible ou incomplet se signale tout de suite, pas trois semaines plus tard. Ensuite, classez-le et nommez-le selon votre règle. Enfin, transmettez-le au professionnel concerné, en précisant ce que vous attendez de lui : une lecture, une opinion, une question à poser au vendeur.

Ne vous contentez pas de survoler. Si vous remarquez une chose qui vous étonne — une date qui ne concorde pas, un nom qui change, une page manquante —, notez-la dans le tableau des questions ouvertes, sans en tirer de conclusion. C'est à vos conseillers de dire si l'élément compte.

Un exemple de mise en route

Étienne reçoit, la première semaine, une douzaine de fichiers. Il passe une heure à les ouvrir tous, à les renommer selon sa règle, à les placer dans les sous-dossiers et à remplir son registre. Il constate que deux documents qu'il attendait n'ont pas été fournis et que l'un des fichiers reçus est une version incomplète. Il inscrit ces trois points dans son registre avec la date, puis écrit au vendeur pour demander des précisions. Cette heure de rangement lui épargne, plus tard, de longues recherches.

Un seul dossier pour toute l'équipe

Il y a une seule version à jour de votre dossier. Tous vos conseillers y accèdent, ou en reçoivent des copies à jour. Évitez que chacun garde sa propre copie, qui divergera. Demandez à votre avocat et à votre comptable s'ils ont des préférences sur la manière de partager, par exemple en lecture seule.

ATTENTION — ne perdez pas la trace de ce que vous avez demandé

Un document qui n'est jamais arrivé n'apparaît dans aucun dossier. Si vous ne tenez pas de registre des demandes, vous ne saurez plus ce qui manquait. Le registre est aussi utile que le classement.

Et du côté du vendeur ?

Odette, qui prépare sa propre salle, peut faire le même travail à l'envers. Elle classe ses documents par familles, les nomme avec soin, les date, note leurs sources et prépare une liste de ce qui lui manque. Elle rend ainsi la demande de l'acheteur plus simple et gagne du temps. Elle peut aussi demander à son avocat quels documents doivent être revus avant d'être montrés.

4.4 Les questions à poser au vendeur et à son représentant

Pour comprendre l'organisation de la salle

• Comment la salle de données est-elle organisée ?
• Qui y a accès, et selon quelles conditions ?
• Comment saurai-je que de nouveaux documents y ont été ajoutés ?
• Les documents y sont-ils datés ? Y a-t-il une version la plus récente de chacun ?
• Pouvez-vous me signaler les documents qui ont été retirés ou remplacés ?

Pour cadrer les demandes

• À qui dois-je adresser mes demandes ?
• Quel format de demande préférez-vous : une liste numérotée, un tableau, un courriel ?
• Quel délai de réponse est raisonnable pour une première vague de documents ?
• Pouvons-nous convenir d'un rythme de mise à jour, par exemple une rencontre régulière ?
• Y a-t-il des documents que vous préférez remettre à une étape ultérieure, et pourquoi ?

Pour les documents absents ou incomplets

• Ce document existe-t-il ? Dans l'affirmative, où est-il et qui peut me le fournir ?
• S'il n'existe pas, y a-t-il un document qui le remplace ?
• Pouvez-vous m'indiquer par écrit pourquoi ce document ne peut pas être fourni ?
• Un autre membre de votre équipe ou un conseiller peut-il le fournir ?

Pour la confidentialité

• Faut-il signer un engagement avant l'accès aux documents ? Pouvez-vous le transmettre à mon avocat ?
• Quels documents sont soumis à des restrictions, et lesquelles ?
• Que puis-je montrer à mes conseillers, et que ne puis-je pas montrer ?

QUI CONSULTER — pour la salle de données et la confidentialité

L'avocat, pour lire tout engagement de confidentialité avant de le signer, et pour savoir ce qui peut être partagé avec l'équipe. Le comptable, pour savoir quels documents financiers prioriser dans la première vague. Pour le parcours d'ensemble d'un achat d'entreprise et la place qu'y tient cette étape, voyez → livre K1.

Les erreurs qui coûtent cher

• Tout demander d'un coup. Une liste interminable décourage le vendeur et noie vos conseillers. Demandez par vagues, en commençant par l'essentiel.
• Ne pas tenir de registre des demandes. Sans lui, vous ne saurez plus ce que vous avez demandé, reçu ou refusé.
• Accepter des fichiers mal nommés. Un document dont le nom ne dit rien est difficile à retrouver. Ajoutez votre propre étiquette, en gardant le nom d'origine.
• Écraser les anciennes versions. Conservez chaque version, avec sa date : une différence entre deux versions peut être une information utile.
• Signer un engagement de confidentialité sans le faire lire. Faites-le examiner par votre avocat avant de le signer.
• Laisser chaque conseiller garder sa propre copie. Les versions divergent. Un seul dossier, partagé, évite cela.
• Interpréter un refus sans demander pourquoi. Un refus a plusieurs explications. Notez-le, demandez le motif et soumettez-le à votre avocat.
• Prendre l'absence d'un document pour un détail. Un document manquant est un constat à noter et à traiter, pas un détail à oublier.

À retenir

• Une salle de données est l'espace où le vendeur réunit les documents que vous et vos conseillers examinerez. Elle n'en garantit ni l'exhaustivité ni l'exactitude.
• On demande par vagues, du plus utile au plus détaillé, en s'appuyant sur les cinq familles de documents.
• Chaque demande est claire : un document, une période, une raison, une date.
• Le dossier est classé, nommé et daté ; le registre des demandes garde la trace de ce qui est demandé, reçu, reporté ou refusé.
• L'engagement de confidentialité se fait lire par l'avocat avant la signature.
• Le vendeur peut, lui aussi, préparer sa salle d'avance.

Votre plan d'action

1. Créez votre dossier avec la structure en sept parties de la section 4.3.
2. Préparez le registre des demandes avec ses colonnes et ses statuts.
3. Établissez votre première vague de demandes avec votre avocat et votre comptable.
4. Numérotez chaque demande et envoyez-les au vendeur ou à son représentant, avec une échéance raisonnable.
5. Classez chaque fichier reçu dès son arrivée, avec la règle de nommage choisie, et mettez le registre à jour.
6. Transmettez à chaque conseiller les documents qui relèvent de lui, en notant la date.
7. Préparez la deuxième vague à partir des premières lectures de vos conseillers.
8. Relancez poliment toute demande restée sans réponse.

Questions à poser

Au vendeur ou à son représentant :

• Comment la salle est-elle organisée, et qui y a accès ?
• Comment saurai-je qu'un document a été ajouté, remplacé ou retiré ?
• Quel format de demande préférez-vous ?
• Si un document n'existe pas, qu'est-ce qui peut le remplacer ?
• Y a-t-il des documents que vous préférez remettre plus tard, et pourquoi ?

À l'avocat :

• Que signifie l'engagement de confidentialité que l'on me demande de signer ?
• Qui, dans mon équipe, peut accéder aux documents et selon quelles conditions ?
• Quelle réponse donner à un refus de remettre un document ?

Au comptable :

• Quels documents financiers voulez-vous voir dans la première vague ?
• Quelle forme de présentation facilite votre lecture ?

Vérifiez vos acquis

1. Qu'est-ce qu'une salle de données ?
2. Pourquoi demande-t-on les documents par vagues ?
3. Quelles informations notez-vous pour chaque fichier reçu ?
4. À quoi sert le registre des demandes ?
5. Que faire avant de signer un engagement de confidentialité ?
6. Que faire quand le vendeur refuse de remettre un document ?

Réponses

1. Un espace, physique ou numérique, où le vendeur réunit les documents que l'acheteur et ses conseillers examineront, avec un accès contrôlé.
2. Pour obtenir d'abord le portrait d'ensemble, repérer rapidement les points délicats et garder la possibilité de renoncer tôt.
3. La date de réception, la personne qui l'a transmis, la période ou la date du document, et les professionnels à qui il a été transmis.
4. À garder la trace de ce qui a été demandé, reçu, reporté ou refusé, y compris ce qui n'est jamais arrivé.
5. Le faire lire par l'avocat, qui explique ce qu'il signifie et ce qui peut être partagé avec l'équipe.
6. Noter la réponse, en demander le motif et soumettre la situation à l'avocat, qui aide à décider de la suite.

Pour aller plus loin

• Dans cette collection : → livre K1 (Acheter une entreprise) pour le parcours d'achat de bout en bout et la place de la demande de documents.

Chapitre 5 — Les documents de l'entreprise et de ses contrats

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Étienne a enfin reçu une première série de documents sur l'entreprise de services qui l'intéresse. Il en ouvre quelques-uns : un document qui porte le nom de l'entreprise, une liste de clients, des contrats qu'il ne sait pas trop comment lire. Il constate une chose simple : il ne sait pas ce qu'il regarde. Quel document dit qui est l'entreprise ? Lequel dit ce qu'elle a promis à ses clients ? Lequel montre qu'elle a le droit d'exercer ses activités ?

Marlène et Hugues se posent les mêmes questions à propos du petit commerce. Le vendeur leur a promis un contrat avec un fournisseur principal et le bail du local, mais ils ne savent pas ce qu'ils devraient chercher dans ces papiers.

Ce chapitre est un inventaire pratique. Il présente les documents qui racontent qui est l'entreprise, ceux qui disent ce qu'elle a promis et ce qu'on lui a promis, et ceux qui concernent ses permis et autorisations. Il ne dit pas ce qui est requis, ni ce que contient un document type, ni comment lire un contrat : ces lectures sont celles de l'avocat. Il vous aide à savoir quoi demander et à qui poser quelles questions. Les dossiers sont fictifs : Étienne, qui regarde une entreprise de services, ainsi que Marlène et Hugues, qui songent à acheter un petit commerce avec l'immeuble où il loge.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• nommer les grandes familles de documents qui racontent l'identité de l'entreprise ;
• dresser la liste des contrats importants à demander et repérer ce qu'il faut noter pour chacun ;
• distinguer les permis et autorisations liés à l'entreprise de ceux qui sont liés à son propriétaire ou à l'immeuble ;
• préparer une liste de questions à poser à l'avocat sans tenter de lire vous-même les contrats ;
• renvoyer chaque document au professionnel qui doit le lire.

Pourquoi c'est important

Quand on achète une entreprise, on ne reçoit pas seulement des locaux et du matériel. On reçoit un ensemble de relations, d'engagements et d'autorisations que l'entreprise a accumulés au fil du temps. Certains sont visibles : un client fidèle, un fournisseur bien connu. D'autres sont plus discrets : une promesse faite à un client important, une condition liée à un bail, une autorisation qui n'est valable que pour une personne précise.

Les documents de l'entreprise sont la trace écrite de ces engagements. Les demander, les classer et les faire lire par un avocat permet de savoir, avant de s'engager, ce qui vient avec l'affaire. Ne pas le faire, c'est le découvrir après.

Ce chapitre est aussi une protection contre deux erreurs courantes : croire qu'un document « standard » ne mérite pas d'être lu, et croire qu'un document qu'on ne comprend pas peut être compris par déduction. Dans les deux cas, la réponse est la même : demandez-le, classez-le et faites-le lire.

5.1 Les documents qui racontent qui est l'entreprise

Pourquoi commencer par l'identité

Avant de regarder ce que l'entreprise fait, il faut savoir ce qu'elle est. Est-ce une société, une entreprise individuelle, un autre type de structure ? À qui appartient-elle ? Sous quel nom exerce-t-elle ses activités ? Les réponses aident à savoir qui vend, qui est lié par les contrats et qui doit donner son accord à la vente ; l'avocat le confirme. Elles orientent aussi les questions que vous poserez à l'avocat et au comptable (chapitre 2).

DÉFINITION — les documents d'identité de l'entreprise

L'ensemble des documents qui disent qui est l'entreprise, comment elle est organisée, qui la possède et qui peut agir en son nom. Leur nom exact et leur contenu varient selon la forme de l'entreprise. Votre avocat vous dit lesquels existent dans votre cas.

Les grandes familles

Voici les familles de documents à demander, dans un ordre possible. Pour chacune, la question n'est pas « que contient-il ? » mais « à quoi sert-il pour moi ? ».

• Les documents qui créent et décrivent l'entreprise. Ils disent comment elle a été constituée, sous quel nom, sous quelle forme. Leur utilité : savoir qui est le vendeur et quelle structure vous avez devant vous.
• Les registres et les listes de propriétaires. Ils montrent qui possède l'entreprise, ou ses parts. Leur utilité : savoir qui doit donner son accord à la vente.
• Les décisions internes importantes. Procès-verbaux, résolutions, décisions écrites des dirigeants. Leur utilité : comprendre comment l'entreprise s'est dirigée et repérer les décisions qui touchent la vente, un emprunt ou un engagement majeur.
• L'organigramme et la description des fonctions. Qui fait quoi, qui rapporte à qui. Leur utilité : voir qui compte dans l'entreprise, et si le propriétaire occupe un rôle clé (chapitre 7).
• Le nom, l'image et les créations de l'entreprise. Nom commercial, enseigne, logos, site Internet, noms de domaine, créations originales, logiciels développés. Leur utilité : savoir à qui appartiennent ces éléments et ce qui est inclus dans la vente.
• L'historique de l'entreprise. Date de départ, changements de nom, changements de propriétaires, fusions, acquisitions passées. Leur utilité : comprendre d'où vient l'affaire.
• Les assurances. Quels risques sont couverts, par qui, et jusqu'à quand. Leur utilité : voir ce qui protège l'entreprise et ce qui a déjà donné lieu à une réclamation.
• Les litiges et réclamations. Liste de ceux qui sont en cours, qui ont été réglés ou qui sont menacés. Leur utilité : savoir ce qui peut venir avec l'affaire.

Comment présenter cette demande

Ne demandez pas tout en une seule fois. Dans une première demande, un document par famille suffit, accompagné d'une question : voici ce que nous cherchons à comprendre ; quel document le montre le mieux ? Le vendeur ou son représentant connaît ses papiers mieux que vous et sait où ils se trouvent.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne demande, pour chaque famille, un document de base et pose une question : « Qui est propriétaire de l'entreprise aujourd'hui, et qui peut donner son accord à la vente ? » La réponse du vendeur mentionne deux personnes, alors qu'Étienne pensait n'en rencontrer qu'une. Il ne tire aucune conclusion ; il note la réponse, la transmet à son avocat et ajoute une question à son tableau : à quels documents cette réponse correspond-elle, et que faut-il demander ?

Les documents du vendeur qui ne sont pas ceux de l'entreprise

Le vendeur est parfois une personne qui détient aussi d'autres biens, d'autres entreprises ou d'autres engagements. Distinguez ce qui appartient à l'entreprise de ce qui appartient à son propriétaire. Un équipement utilisé par l'entreprise peut appartenir personnellement au propriétaire ; un compte de banque peut être personnel plutôt que commercial. Cette distinction n'est pas qu'un détail comptable : elle aide à préciser ce qui fait partie de la vente, une question que vous avez commencé à clarifier au chapitre 2 et que l'avocat vous aide à préciser.

QUI CONSULTER — pour lire les documents d'identité de l'entreprise

L'avocat, pour savoir quels documents existent dans votre cas, ce qu'ils montrent et qui doit donner son accord. Le comptable, pour les liens entre la structure de l'entreprise et ses états financiers. Pour mieux comprendre la différence entre acheter l'entreprise et acheter ses actifs, voyez → livre K2.

5.2 Les contrats importants

Ce qu'est un contrat important

DÉFINITION — un contrat important

Un engagement écrit de l'entreprise, ou envers elle, qui pèse sur sa marche : par sa durée, son importance financière, son caractère exclusif ou sa place dans l'activité. C'est à l'avocat de dire lesquels le sont dans votre cas.

Une entreprise peut avoir des dizaines de contrats. Tous ne méritent pas la même attention. Ce qui compte, c'est de repérer ceux dont l'entreprise dépend et ceux qui pourraient changer avec le propriétaire.

Les grandes familles de contrats

Demandez d'abord la liste de tous les contrats, avec pour chacun : l'autre partie, l'objet, la date de signature et la durée. À partir de cette liste, votre avocat vous dira lesquels lire en entier. Voici les familles à repérer :

• Les contrats avec les clients. Services, ventes, abonnements, ententes d'exclusivité. Qui sont les clients, et lesquels comptent le plus pour l'entreprise ?
• Les contrats avec les fournisseurs. Marchandises, services, location d'équipement, logiciels. De qui l'entreprise dépend-elle pour fonctionner ?
• Les baux et les contrats liés aux lieux. Location du local, entreposage, stationnement. (Pour un bail commercial en tant que tel, ce livre n'entre pas dans le détail.)
• Les contrats de financement. Emprunts, marges de crédit, garanties données, crédit-bail. À qui l'entreprise doit-elle de l'argent, et à quelles conditions ?
• Les contrats de travail et de services. Employés, consultants, sous-traitants (chapitre 7).
• Les contrats d'assurance. Voir la section 5.1.
• Les ententes particulières. Franchise, licence, représentation, partenariat, ententes entre associés. Ce sont des documents qui peuvent peser lourd sur l'affaire.

Ce qu'il faut noter pour chaque contrat

Vous n'avez pas à interpréter un contrat pour en noter les éléments de base. Prenez l'habitude de remplir une fiche courte pour chaque contrat important :

• Qui : les parties, y compris celle qui s'engage envers l'entreprise ;
• Quoi : l'objet, en une phrase ;
• Quand : la date de signature, la durée, l'échéance ;
• Comment il se termine : la façon prévue d'y mettre fin, de le renouveler ou de le modifier ;
• S'il dépend d'une personne : mentionne-t-il le propriétaire, un employé clé, ou exige-t-il l'accord de l'autre partie pour changer de propriétaire ?
• S'il est exclusif : l'entreprise s'est-elle engagée à n'acheter ou à ne vendre qu'à une seule personne ?
• Ce qu'il reste à faire : des paiements, des livraisons, des services à rendre.

Ces notes ne sont pas des conclusions : elles sont des points de repère pour l'avocat, qui lira le contrat et vous dira ce qu'ils signifient. N'essayez pas de deviner ce qu'une clause veut dire ; posez la question.

CAS CONCRET — dossier fictif

Marlène et Hugues reçoivent le contrat avec le fournisseur principal du petit commerce. Ils le trouvent plutôt court. Plutôt que de conclure qu'il est simple, ils remplissent une fiche : qui, quoi, quand, comment il se termine. Ils s'aperçoivent qu'ils ne savent pas comment il se termine, et que le texte mentionne le nom du propriétaire actuel. Ils inscrivent ces deux points comme questions à l'avocat : ce contrat continue-t-il si le propriétaire change, et que faut-il faire pour le savoir ?

Les contrats qui demandent l'accord d'une autre personne

Un contrat peut demander l'accord de l'autre partie pour suivre l'entreprise ou ses actifs, ou prévoir des conditions précises en cas de changement de propriétaire. Ce n'est pas à vous de le deviner. Signalez à l'avocat tout contrat qui paraît important, et demandez-lui : ce contrat peut-il suivre l'entreprise ou ses actifs, et à quelles conditions ? Pour comprendre la différence entre acheter l'entreprise et acheter ses actifs, voyez → livre K2.

Le formulaire ou le modèle de contrat

Il arrive qu'un contrat suive un modèle ou un formulaire préparé par un tiers : association professionnelle, ordre, organisme. Si c'est le cas, demandez quel est ce modèle et quelle en est la version utilisée. Pour les formulaires qui accompagnent une vente commerciale ou la vente d'une entreprise, voyez → livre C8 (Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise). Le présent livre ne décrit pas leur contenu.

Les contrats verbaux et les ententes de fait

Tout n'est pas écrit. Certaines relations reposent sur une entente verbale ou sur une habitude : un client qui commande chaque mois sans contrat, un fournisseur qui accorde un traitement particulier. Demandez au vendeur, avec tact, de décrire les relations importantes qui n'ont pas de contrat écrit. Notez ses réponses et soumettez-les à l'avocat. Ce que vaut une entente non écrite est une question pour l'avocat.

5.3 Les permis et autorisations

Pourquoi les regarder

Une entreprise peut exercer son activité grâce à des autorisations : de l'autorité qui encadre son domaine, de celle qui gère l'immeuble, de celle qui s'occupe de ses employés ou de ses assurances. Ce livre ne nomme aucune de ces autorités et ne dit pas lesquelles s'appliquent à votre cas. Il vous aide à poser trois questions simples :

• Quelles autorisations l'entreprise détient-elle ?
• Au nom de qui sont-elles ? L'entreprise, son propriétaire, un employé ?
• Peuvent-elles suivre l'entreprise ou ses actifs, et à quelles conditions ?

DÉFINITION — permis ou autorisation

Un document qui permet à l'entreprise ou à une personne d'exercer une activité, d'utiliser un lieu ou de fournir un service. Sa forme, son nom et ses conditions dépendent de l'activité et de l'autorité qui l'a délivré.

Les catégories à repérer

Pour retrouver ce qui existe, passez en revue les catégories suivantes avec le vendeur :

• Ce qui permet d'exercer l'activité : autorisation propre au domaine d'affaires, qualification d'une personne, inscription à un registre.
• Ce qui concerne l'immeuble : usage permis des lieux, permis de construction, certificats d'occupation, autorisations d'enseigne.
• Ce qui concerne les employés : inscriptions et déclarations liées à l'emploi.
• Ce qui concerne les assurances : preuves de couverture exigées par un client, un bailleur ou un prêteur.
• Ce qui concerne l'environnement : autorisations liées aux rejets, aux matières ou à l'équipement (le chapitre 8 en traite).
• Les autorisations qui arrivent à échéance : quelle est la date de renouvellement et qui s'en occupe ?

Pour chaque autorisation, demandez une copie, la date de délivrance et d'expiration, le nom du titulaire et le nom de l'autorité qui l'a délivrée.

Entreprise, propriétaire ou immeuble ?

Une même autorisation peut être liée à plusieurs éléments à la fois. Elle peut être au nom d'une personne (le propriétaire) parce qu'elle repose sur sa qualification. Elle peut être au nom de l'entreprise. Elle peut être liée au lieu, donc à l'immeuble. Cette distinction est importante pour savoir si elle suit l'affaire. Ne présumez rien : demandez au vendeur sous quel nom elle est délivrée, puis posez la question à l'avocat.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne apprend que l'une des autorisations de l'entreprise de services est au nom du propriétaire plutôt qu'au nom de l'entreprise. Il note la chose et ne tente pas d'en tirer une règle. Il prépare trois questions pour son avocat : cette autorisation peut-elle suivre l'entreprise ? Faut-il une démarche particulière ? À qui s'adresser pour le savoir ? Il ajoute aussi la date d'expiration au tableau de suivi.

ATTENTION — une autorisation expirée ou manquante n'est pas un détail

Si une autorisation est expirée, absente ou au nom d'une autre personne, notez-le sans conclure et soumettez-le à l'avocat. Ne présumez pas que c'est une simple erreur administrative.

Qui s'en occupe ?

Pour chaque autorisation, demandez qui, dans l'entreprise, s'en occupe : qui la renouvelle, qui conserve les copies, qui répond aux demandes de l'autorité. Si cette personne part avec le propriétaire, il faudra prévoir une transition.

5.4 Les questions à poser à l'avocat

Voici des questions types, regroupées par thème. Adaptez-les à votre affaire.

Sur l'identité de l'entreprise

• Quels documents existent pour une entreprise de cette forme, et lesquels voulez-vous voir en premier ?
• Qui doit donner son accord à la vente, et comment le montre-t-on ?
• Y a-t-il des éléments de l'identité de l'entreprise (nom, marques, noms de domaine) dont la propriété doit être vérifiée ?
• Les décisions internes importantes ont-elles été prises de façon à nous rassurer sur leur validité ?

Sur les contrats

• Parmi les contrats de la liste, lesquels lisez-vous en entier, et pourquoi ?
• Lesquels peuvent suivre l'entreprise ou ses actifs, et à quelles conditions ?
• Lesquels demandent l'accord d'une autre partie ?
• Y a-t-il des clauses ou des engagements qui doivent retenir mon attention avant d'aller plus loin ?
• Comment traiter les relations qui reposent sur une entente verbale ?

Sur les litiges et les assurances

• Que révèle la liste des litiges ou réclamations, et quelles précisions demander au vendeur ?
• Les assurances actuelles couvrent-elles ce dont l'entreprise a besoin ? Sinon, qui peut me l'expliquer ?

Sur les permis et autorisations

• Quelles autorisations semblent nécessaires pour cette activité, et auprès de qui puis-je le confirmer ?
• Celles que détient l'entreprise sont-elles au bon nom ?
• Peuvent-elles suivre l'entreprise ou ses actifs ?
• Quelles démarches faut-il prévoir, et dans quel ordre ?

QUI CONSULTER — pour lire les contrats et les autorisations

L'avocat, pour la lecture de chaque contrat important, la distinction entre ce qui suit l'entreprise ou non, et les démarches liées aux autorisations. Le comptable, pour les contrats de financement et leurs effets sur les comptes. Le notaire, si un contrat touche l'immeuble. Pour les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, voyez → livre C8.

Les erreurs qui coûtent cher

• Ne pas distinguer l'entreprise de son propriétaire. Un équipement, une autorisation ou un compte peuvent appartenir à l'un plutôt qu'à l'autre. Posez la question pour chaque élément important.
• Ne lire que les contrats qu'on vous remet. Demandez la liste complète, puis laissez l'avocat choisir ceux qui doivent être lus en entier.
• Considérer un contrat court comme un contrat simple. La longueur ne dit rien de son importance. Faites-le lire.
• Oublier les ententes non écrites. Une relation d'affaires importante peut reposer sur une habitude. Demandez au vendeur de les décrire.
• Présumer qu'un contrat suit l'entreprise. Cela dépend du contrat. Posez la question à l'avocat avant de conclure.
• Ignorer la date d'expiration d'une autorisation. Inscrivez-la au tableau de suivi et demandez qui s'en occupe.
• Tenter de lire un document technique sans aide. Un contrat ou une autorisation se lit avec l'avocat.
• Laisser les litiges de côté. Ce qui est en cours ou menacé peut peser sur l'affaire. Demandez la liste.

À retenir

• Pour savoir ce qu'on achète, il faut savoir ce qu'est l'entreprise : les documents d'identité répondent à cette question.
• On demande d'abord la liste des contrats, puis on laisse l'avocat choisir ceux qui doivent être lus en entier.
• Une fiche courte par contrat — qui, quoi, quand, comment il se termine, ce qui dépend d'une personne — prépare la lecture.
• Les permis et autorisations se regardent sous trois angles : quelles autorisations, au nom de qui, peuvent-elles suivre l'affaire.
• Toute lecture de contrat ou d'autorisation est une question à l'avocat.
• Les ententes non écrites existent aussi : on les demande.

Votre plan d'action

1. Demandez, pour chaque famille de documents d'identité, un document de base et une question de compréhension.
2. Obtenez la liste complète des contrats, avec parties, objet, date et durée.
3. Faites choisir par votre avocat les contrats à lire en entier.
4. Remplissez une fiche courte pour chaque contrat important.
5. Dressez la liste des permis et autorisations, avec titulaire, autorité, dates de délivrance et d'expiration.
6. Demandez au vendeur de décrire les relations importantes qui n'ont pas de contrat écrit.
7. Préparez vos questions à l'avocat à partir de la section 5.4.
8. Inscrivez les échéances (contrats, autorisations) dans votre tableau de suivi.

Questions à poser

À l'avocat :

• Quels documents d'identité existent dans ce cas, et qui doit donner son accord ?
• Quels contrats lisez-vous en entier ? Lesquels peuvent suivre l'affaire ?
• Les autorisations de l'entreprise sont-elles au bon nom, et peuvent-elles suivre ?
• Que faire des ententes non écrites ?

Au vendeur ou à son représentant :

• Pouvez-vous me remettre la liste complète des contrats, avec les parties, l'objet, la date et la durée ?
• Quelles relations importantes n'ont pas de contrat écrit ?
• Quelles autorisations détient l'entreprise, et au nom de qui ?
• Qui s'occupe du renouvellement des autorisations et des assurances ?
• Y a-t-il des litiges ou des réclamations en cours ou menacés ?

Au comptable :

• Que révèlent les contrats de financement sur les engagements de l'entreprise ?
• Comment les contrats importants se reflètent-ils dans les états financiers ?

Vérifiez vos acquis

1. Pourquoi commencer par les documents d'identité de l'entreprise ?
2. Que demande-t-on d'abord : tous les contrats ou leur liste ?
3. Citez quatre éléments à noter pour chaque contrat important.
4. Que veut dire « une autorisation au nom du propriétaire » ?
5. Que faire d'une entente verbale importante ?
6. À qui renvoie-t-on toute lecture d'un contrat ou d'une autorisation ?

Réponses

1. Parce qu'ils disent qui est l'entreprise, qui la possède et qui peut agir en son nom ; ils orientent toutes les autres questions.
2. La liste, avec les parties, l'objet, la date et la durée ; l'avocat choisit ensuite les contrats à lire en entier.
3. Par exemple : les parties, l'objet, la date et la durée, la façon d'y mettre fin, ce qui dépend d'une personne, s'il est exclusif.
4. Que l'autorisation est délivrée à une personne plutôt qu'à l'entreprise ; il faut demander si elle peut suivre l'affaire, question que l'on pose à l'avocat.
5. La faire décrire par le vendeur, la noter et la soumettre à l'avocat.
6. À l'avocat.

Pour aller plus loin

• Dans cette collection : → livre K2 (Vente d'actifs vs vente d'actions) pour la différence entre acheter l'entreprise et acheter ses actifs.
• Dans cette collection : → livre C8 (Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise) pour les formulaires qui accompagnent une vente commerciale.

Chapitre 6 — Les documents financiers et fiscaux : les demander et les faire lire

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Odette a ressorti ses dossiers de comptabilité. Elle a des états préparés chaque année par son comptable, des relevés de banque en vrac, des déclarations envoyées aux administrations fiscales et quelques papiers qu'elle ne sait pas trop où ranger. Elle sait que ses chiffres racontent une histoire, mais elle n'est pas certaine de pouvoir l'expliquer à un acheteur.

De son côté, Étienne reçoit des documents financiers de l'entreprise qui l'intéresse et fait face à un autre problème : il ne sait pas les lire. Des colonnes de chiffres, des intitulés qu'il ne comprend qu'à moitié, des totaux qui ne ressemblent pas à ce qu'on lui a décrit au téléphone. Il est tenté de tirer des conclusions, dans un sens ou dans l'autre.

Ce chapitre répond à ces deux situations avec la même idée : demander les bons documents, et les faire lire par un comptable. Il ne donne aucune méthode d'analyse, aucun ratio, aucun calcul de valeur ou d'impôt. Il vous aide à savoir quoi demander, pourquoi laisser un professionnel faire la lecture, comment repérer ce qui manque ou ne concorde pas sans conclure, et quelles questions poser. Les dossiers sont fictifs : Étienne, qui regarde une entreprise de services, et Odette, qui prépare les documents de l'entreprise qu'elle veut vendre.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• dresser la liste des grandes familles de documents financiers et fiscaux à demander ;
• expliquer pourquoi la lecture de ces documents revient à un comptable ;
• repérer ce qui manque ou ne concorde pas, sans en tirer de conclusion ;
• préparer vos questions au comptable et au vendeur ;
• savoir à quel moment les administrations fiscales entrent dans le tableau, et par l'intermédiaire de qui.

Pourquoi c'est important

Les finances d'une entreprise sont l'un des sujets où l'on se trompe le plus facilement, dans les deux sens. On peut se rassurer trop vite devant un chiffre qui paraît bon. On peut aussi s'alarmer devant un chiffre qui ne l'est pas, alors qu'il s'explique parfaitement. Dans les deux cas, la même cause : on lit un chiffre sans savoir ce qu'il contient, ce qu'il exclut, ni comment il a été préparé.

Un comptable lit ces documents avec un œil qui lui est propre. Il sait ce qu'un document doit contenir, ce qui manque, ce qui est inhabituel et quelles questions poser. Vous, de votre côté, connaissez ce que vous voulez de l'affaire et ce que vous pouvez raisonnablement investir. La combinaison des deux est la seule qui fonctionne.

Enfin, les finances ont un lien direct avec la valeur de l'entreprise et avec la façon de financer l'achat. Ces deux sujets sont traités dans d'autres livres de la collection (→ livre K3 pour l'évaluation d'une entreprise ; → livre K5 pour le financement d'une acquisition). Ce chapitre se limite à la collecte et à la lecture accompagnée des documents.

6.1 Ce que l'on demande pour comprendre les finances

Les grandes familles

Voici les familles de documents à passer en revue. La liste précise dépend de l'entreprise ; votre comptable la fixera avec vous.

• Les états financiers de plusieurs périodes. Ce sont les documents de synthèse préparés pour l'entreprise : ils résument ses revenus, ses dépenses, ce qu'elle possède et ce qu'elle doit. Demandez ceux de plusieurs périodes successives, pour voir comment les choses ont évolué.
• Les documents de travail du comptable de l'entreprise. Les pièces à partir desquelles les états sont préparés : grand livre, journaux, listes de comptes. Votre comptable dira lesquels sont utiles.
• Les relevés bancaires. Ils montrent les mouvements d'argent réels : entrées, sorties, soldes. Leur utilité : confronter ce que les états disent et ce qui s'est passé dans les comptes.
• Les déclarations transmises aux administrations fiscales. Déclarations de revenus de l'entreprise, déclarations liées aux taxes de vente, déclarations liées aux employés. Leur utilité : voir ce qui a été déclaré, par rapport à ce que montrent les états.
• Les avis reçus des administrations fiscales. Avis de cotisation, correspondance, demandes de renseignements. Leur utilité : voir s'il y a eu des échanges, des questions ou des ajustements.
• Les dettes et les garanties. Liste des emprunts, marges de crédit, cautions et garanties données, avec les contrats correspondants. Leur utilité : savoir ce que l'entreprise doit et ce qui garantit ses dettes.
• Les comptes clients et fournisseurs. Liste de ce que les clients doivent à l'entreprise et de ce qu'elle doit à ses fournisseurs, avec les dates. Leur utilité : voir la vie quotidienne de l'argent dans l'entreprise.
• Les stocks et les équipements. Liste des stocks et des immobilisations, avec leur état et leur mode de détention. Leur utilité : savoir ce qui existe réellement.
• La paie. Documents sur les salaires, avantages et retenues (chapitre 7).
• Les budgets et les prévisions. Si l'entreprise en prépare, ils montrent ce que le propriétaire attend de l'avenir. À lire avec prudence : une prévision est une intention, non un fait.

Plusieurs périodes, pas seulement la dernière

Un seul document financier ne dit pas grand-chose de l'évolution d'une entreprise. Demandez plusieurs périodes successives, comme le comptable le recommandera. Ce n'est pas pour fouiller le passé : c'est pour voir comment les choses ont changé, et pour repérer ce qui est stable et ce qui ne l'est pas.

Les documents « maison »

Il arrive que le vendeur remette des documents préparés par lui-même ou par son équipe : un tableau des ventes, un résumé des dépenses, une présentation de l'affaire. Ces documents sont utiles pour comprendre son point de vue. Ils ne remplacent pas les documents préparés par le comptable ou transmis aux administrations. Demandez toujours les deux et laissez votre comptable faire le lien.

CAS CONCRET — dossier fictif

Odette prépare sa propre liste en faisant ce que ferait un acheteur. Elle classe ses documents par famille : états, relevés, déclarations, dettes, comptes clients et fournisseurs. Elle constate qu'il manque les avis reçus de l'une des administrations fiscales pour une des années. Elle les demande à son comptable, qui les retrouve. Quand un acheteur se présentera, elle n'aura pas à improviser.

Un ordre de demande possible

Votre comptable aura son propre ordre de préférence. À défaut, voici une façon de procéder qui n'a rien d'obligatoire et que vous adapterez.

1. Un premier coup d'œil d'ensemble : les états financiers des dernières périodes, pour que le comptable voie de quoi il s'agit et décide de la suite.
2. Les pièces qui confirment : relevés bancaires, déclarations transmises aux administrations fiscales, avis reçus.
3. Les engagements : dettes, garanties, contrats de financement, en lien avec l'avocat.
4. Le détail de la vie quotidienne : comptes clients et fournisseurs, stocks, équipements, paie.
5. Les perspectives : budgets et prévisions, à lire avec prudence.

À chaque étape, le comptable peut demander des pièces de plus ou renoncer à certaines. L'important est qu'il reste maître de la séquence : c'est lui qui sait ce dont il a besoin pour pouvoir conclure.

Ce qu'on ne demande pas pour le moment

Certains documents sont plus détaillés ou plus sensibles. Votre comptable et votre avocat vous diront à quel moment les demander, et si le vendeur est prêt à les montrer avant que l'affaire n'ait progressé. N'insistez pas pour tout obtenir au premier tour (chapitre 4).

QUI CONSULTER — pour savoir quoi demander

Le comptable, pour fixer avec vous la liste des documents financiers et fiscaux à demander. L'avocat, pour tout ce qui touche à la confidentialité de ces documents. Pour comprendre comment l'évaluation d'une entreprise s'appuie sur ses finances, voyez → livre K3.

6.2 Pourquoi les faire lire par un comptable

Ce que vous ne pouvez pas faire seul

Les documents financiers sont écrits dans un langage qui a ses conventions. Un même mot peut désigner des choses différentes selon la façon dont les documents ont été préparés. Un chiffre peut inclure ou exclure des éléments que seul l'œil exercé repère. Un total peut dépendre de choix de présentation que le comptable de l'entreprise a faits et que votre comptable sait reconnaître.

Ce livre ne vous apprend pas à lire ces documents. Il ne vous donne ni méthode ni indice à calculer. Lui faire cette promesse reviendrait à laisser croire qu'une formule suffit, alors que la lecture d'un comptable repose sur des années de pratique et sur la connaissance de l'entreprise.

L'ESSENTIEL — un chiffre seul ne dit rien

Un chiffre vaut par ce qu'il contient, par la façon dont il a été préparé et par ce à quoi on le compare. Seul un comptable peut vous dire ce qu'un document financier montre vraiment.

Ce que le comptable fait pour vous

Dans le cadre de son mandat (chapitre 3), le comptable peut :

• lire les états financiers et les documents de travail ;
• repérer ce qui est inhabituel, incomplet ou difficile à comprendre ;
• vous expliquer en mots courants ce qu'il voit, y compris ce qu'il ne peut pas confirmer ;
• dresser la liste des questions à poser au vendeur et à son comptable ;
• vous conseiller sur les questions fiscales qui se posent selon la forme de l'achat (chapitre 2) ;
• travailler avec l'avocat pour que les constats financiers et juridiques s'éclairent mutuellement.

Ce qu'il peut conclure dépend de ce qu'on lui a remis et du mandat que vous lui avez confié. Demandez-lui de distinguer ce qu'il constate, ce qu'il suppose et ce qu'il ne peut pas affirmer avec les documents reçus.

Ce que vous faites de votre côté

Votre rôle n'est pas de refaire le travail du comptable, mais de lui faciliter la tâche :

• lui transmettre chaque document reçu dès son arrivée, avec la date et la source ;
• lui indiquer ce qui vous intéresse : acheter l'entreprise, ses actifs, l'immeuble (chapitre 2) ;
• lui dire ce que vous comprenez et ce qui vous préoccupe ;
• noter ses questions pour le vendeur et les transmettre ;
• lui demander de reformuler en mots simples ce que vous n'avez pas compris.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne tombe sur un chiffre qui lui semble très élevé dans un document financier. Il est tenté d'écrire au vendeur pour s'inquiéter. Son comptable lui propose plutôt d'attendre sa lecture complète. Après avoir regardé les documents, il lui explique ce que le chiffre contient et pose lui-même une question précise au vendeur. Étienne comprend qu'une réaction trop rapide aurait pu envoyer un mauvais signal sur sa démarche.

Les limites de toute lecture

Même un comptable expérimenté lit à partir de ce qu'on lui remet. Si un document est incomplet, s'il a été préparé à des fins particulières ou s'il ne couvre pas la bonne période, sa lecture s'en ressent. C'est pourquoi la qualité du dossier compte autant que la compétence du lecteur. C'est aussi pourquoi un bon comptable accepte de dire : avec ce que j'ai, je peux conclure ceci ; pour aller plus loin, il me faudrait cela. Écoutez cette réserve : elle est la marque d'un travail sérieux, non d'une hésitation.

Gardez aussi à l'esprit que les finances passées ne disent pas l'avenir. Ce livre ne vous aide pas à projeter des résultats, et un comptable restera prudent sur ce qu'il peut en dire. Pour comprendre comment on estime la valeur d'une entreprise, voyez → livre K3.

Quand les finances croisent d'autres sujets

Les finances touchent d'autres domaines. Un contrat de financement concerne aussi l'avocat (chapitre 5). Une dette garantie par un bien peut concerner aussi le notaire si ce bien est un immeuble. Une question d'employés concerne aussi la paie (chapitre 7). Le comptable est le premier à lire, mais il n'est pas le seul. Invitez vos conseillers à se parler entre eux, et vérifiez que le comptable a vu les mêmes contrats que l'avocat.

6.3 Repérer ce qui manque ou ne concorde pas

Une habitude d'observation, non une méthode d'analyse

Il ne s'agit pas de refaire une analyse financière. Il s'agit de remarquer, comme le ferait n'importe qui qui lit attentivement, ce qui ne tient pas ensemble. Cette observation sert à préparer des questions, non des conclusions. Voici quelques situations à repérer.

Ce qui manque :

• une période pour laquelle aucun document n'est fourni ;
• une famille de documents annoncée mais absente ;
• une page, une annexe ou un tableau qui semble coupé ;
• un document sans date ou sans source.

Ce qui ne concorde pas :

• deux documents qui parlent de la même chose mais ne s'accordent pas ;
• un nom, une date ou une adresse qui change d'un document à l'autre ;
• une explication orale du vendeur qui ne correspond pas à un document ;
• un document que le vendeur décrit d'une façon, et que vous lisez autrement.

Ce qui change d'un coup :

• une présentation qui évolue sans explication d'une période à l'autre ;
• un document préparé par une personne différente d'une période à l'autre ;
• une rupture dans le suivi des documents.

Ce qu'on fait quand on repère quelque chose

La conduite est la même dans tous les cas : noter, ne pas conclure, demander.

1. Noter ce que vous avez vu, avec le document, la page et la date.
2. Ne pas conclure : un écart peut s'expliquer simplement, par un choix de présentation, un oubli, un document manquant. Il peut aussi être important. Vous ne pouvez pas trancher seul.
3. Transmettre le constat à votre comptable avec une phrase : « J'ai remarqué ceci ; qu'en pensez-vous ? »
4. Demander au vendeur, par l'entremise du comptable ou de votre représentant, l'explication ou le document manquant.
5. Inscrire la question, la réponse et la date dans le tableau de suivi (chapitre 9).

ATTENTION — un écart n'est pas une accusation

Un document qui ne concorde pas avec un autre n'est pas la preuve d'une faute. Traitez-le comme une question, posée avec tact. Une accusation prématurée ferme des portes, et peut vous priver de la réponse la plus utile.

Les administrations fiscales

Les documents fiscaux touchent à des organismes que le public connaît : l'Agence du revenu du Canada (ARC) et Revenu Québec. Ces administrations reçoivent les déclarations des entreprises. Ce livre les nomme seulement comme des administrations fiscales à contacter, et ne décrit ni leurs règles, ni leurs délais, ni leurs obligations.

Si votre comptable estime qu'il y a lieu de communiquer avec l'une d'elles, il vous dira comment et à quelles conditions. Il peut avoir besoin d'une autorisation du vendeur ; demandez-lui comment procéder. Ne contactez pas ces administrations à la place de l'entreprise, et ne demandez pas au vendeur de le faire sans en parler d'abord à votre comptable.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne remarque que les documents fiscaux d'une période n'ont pas la même date que les états de la période correspondante. Il ne se prononce pas : il écrit l'écart dans son tableau et le transmet à son comptable. Celui-ci lui explique ce qu'il a vérifié et pose lui-même deux questions au comptable du vendeur. La réponse arrive quelques jours plus tard et fait l'objet d'une nouvelle ligne au tableau.

6.4 Les questions à poser au comptable

Avant de lire

• Quels documents voulez-vous voir en premier, et pour quelles périodes ?
• Quels documents de travail seraient utiles en plus des états ?
• Faut-il demander des documents aux administrations fiscales, et comment le faire ?
• Quelle forme de présentation vous facilite la lecture ?

Pendant la lecture

• Qu'est-ce que vous constatez, qu'est-ce que vous supposez, et qu'est-ce que vous ne pouvez pas affirmer avec ce que nous avons reçu ?
• Qu'est-ce qui vous paraît inhabituel ou difficile à comprendre ?
• Quelles questions faut-il poser au vendeur ou à son comptable ?
• Quels documents manquent pour que vous puissiez conclure ?

Sur les engagements et les dettes

• Que révèlent les contrats de financement et les garanties ?
• Quelles dettes ou engagements paraissent liés à la forme de l'achat que nous envisageons ?
• Faut-il consulter l'avocat à ce sujet, et sur quels points précis ?

Sur la suite

• Que devrions-nous demander de plus avant de décider ?
• Quelles questions fiscales devons-nous soumettre avant de choisir la forme de l'achat ?
• À quel moment une évaluation est-elle utile (→ livre K3) et comment financer l'acquisition (→ livre K5) ?

Au vendeur ou à son comptable

• Pouvez-vous me remettre les documents financiers des périodes demandées ?
• Qui prépare les états et les déclarations de l'entreprise, et accepterait-il de répondre à nos questions ?
• Y a-t-il des éléments de ces documents qui demandent une explication particulière ?
• Y a-t-il eu des échanges avec les administrations fiscales qu'il est utile que nous connaissions ?

QUI CONSULTER — pour les finances et la fiscalité

Le comptable, pour lire les documents, repérer ce qui manque ou ne concorde pas et conseiller sur la fiscalité. L'avocat, pour les contrats de financement et les garanties. L'Agence du revenu du Canada et Revenu Québec, comme administrations fiscales : votre comptable vous dira s'il y a lieu de les contacter. Pour l'évaluation d'une entreprise, voyez → livre K3 ; pour le financement d'une acquisition, → livre K5.

Les erreurs qui coûtent cher

• Lire seul des chiffres que l'on ne sait pas lire. Un chiffre seul ne dit rien. Faites-le lire par un comptable.
• Ne demander que la dernière période. Plusieurs périodes successives montrent l'évolution. Votre comptable vous dira combien.
• Se contenter des documents « maison ». Un tableau préparé par le vendeur est utile, mais il ne remplace pas les documents du comptable ni ceux des administrations.
• Conclure trop vite d'un écart. Un écart se note, se transmet et se pose en question. Il ne se juge pas seul.
• Accuser avant de comprendre. Une réaction trop rapide peut fermer des portes. Traitez un écart comme une question.
• Contacter les administrations fiscales sans en parler au comptable. Demandez-lui d'abord comment procéder.
• Oublier les dettes et les garanties. Savoir ce que l'entreprise doit, et ce qui le garantit, fait partie de la vérification.
• Prendre une prévision pour un fait. Un budget est une intention. Distinguez-le des états réels.

À retenir

• On demande des documents financiers et fiscaux par grandes familles, sur plusieurs périodes successives.
• Seul un comptable les lit pour vous : ce livre ne donne aucune méthode ni aucun ratio.
• On repère ce qui manque, ce qui ne concorde pas et ce qui change d'un coup ; on note, on ne conclut pas, on demande.
• Les documents préparés par le vendeur complètent, sans les remplacer, ceux du comptable et des administrations.
• L'Agence du revenu du Canada et Revenu Québec sont des administrations fiscales ; votre comptable vous dit s'il y a lieu de les contacter.
• Chaque constat financier se partage avec l'avocat quand il touche à un contrat.

Votre plan d'action

1. Fixez avec votre comptable la liste des documents financiers et fiscaux à demander et les périodes à couvrir.
2. Envoyez la demande au vendeur par vagues (chapitre 4) et inscrivez-la au registre.
3. Transmettez chaque document reçu au comptable, avec la date et la source.
4. Notez ce qui manque ou ne concorde pas, sans conclure.
5. Demandez au comptable de distinguer ce qu'il constate, ce qu'il suppose et ce qu'il ne peut pas affirmer.
6. Posez les questions de suite au vendeur ou à son comptable, et consignez les réponses.
7. Partagez avec l'avocat les constats qui touchent des contrats ou des garanties.
8. Inscrivez toutes les questions dans votre tableau de suivi.

Questions à poser

Au comptable :

• Quels documents voulez-vous voir en premier ?
• Qu'est-ce que vous constatez, supposez ou ne pouvez pas affirmer ?
• Quelles questions faut-il poser au vendeur ou à son comptable ?
• Faut-il communiquer avec une administration fiscale, et comment ?

Au vendeur ou à son comptable :

• Qui prépare les états et les déclarations, et peut-il répondre à nos questions ?
• Pouvez-vous expliquer ce changement de présentation entre deux périodes ?
• Quels documents manquent et quand pourront-ils être fournis ?

À l'avocat :

• Que signifient les contrats de financement et les garanties pour l'achat envisagé ?
• Quels constats financiers touchent un contrat et doivent être examinés ensemble ?

Vérifiez vos acquis

1. Pourquoi demander plusieurs périodes de documents financiers ?
2. Pourquoi ce livre ne donne-t-il aucune méthode d'analyse ?
3. Que fait-on devant un écart entre deux documents ?
4. Quelle différence y a-t-il entre un document « maison » et ceux du comptable ?
5. Que sont l'Agence du revenu du Canada et Revenu Québec dans ce livre ?
6. Pourquoi distinguer ce que le comptable constate, suppose et ne peut pas affirmer ?

Réponses

1. Pour voir comment les choses ont changé et repérer ce qui est stable ou non.
2. Parce que la lecture d'un comptable repose sur la pratique et la connaissance de l'entreprise : une formule ferait croire qu'elle suffit.
3. On le note, on ne conclut pas, on le transmet au comptable et on pose la question au vendeur.
4. Le document « maison » donne le point de vue du vendeur ; les documents du comptable et des administrations le complètent sans qu'il les remplace.
5. Des administrations fiscales, nommées seulement comme des organismes à contacter, par l'intermédiaire du comptable.
6. Pour savoir ce qui est établi, ce qui est une hypothèse et ce qui manque pour conclure.

Pour aller plus loin

• Agence du revenu du Canada (ARC) — administration fiscale fédérale ; renseignements à vérifier directement auprès de l'organisme.
• Revenu Québec — administration fiscale du Québec ; renseignements à vérifier directement auprès de l'organisme.
• Dans cette collection : → livre K3 (Évaluer une entreprise) et → livre K5 (Financer une acquisition).

Chapitre 7 — Les employés, les clients et les fournisseurs : ce qu'il faut savoir demander

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Odette dirige son entreprise depuis longtemps. Les clients l'appellent par son prénom, les fournisseurs savent qu'ils peuvent la joindre un dimanche, et son équipe vient souvent lui demander conseil avant de prendre une décision. Quand elle décrit son affaire à un acheteur potentiel, elle pense d'abord à ses chiffres. Mais en préparant ses documents, elle se rend compte d'une chose : ce qui fait tourner l'entreprise, ce sont des personnes, et elle en est une.

Étienne, lui, regarde une entreprise de services dont il ne connaît encore aucun employé. Il sent bien que la valeur de l'affaire dépend de ceux qui y travaillent et de ceux qui y achètent, mais il ne sait pas comment s'y prendre. Peut-on demander à parler aux clients ? Peut-on rencontrer les employés ? Que faut-il demander sans froisser personne ?

Ce chapitre répond à ces questions de façon pratique. Il présente les personnes dont dépend une entreprise, les documents et les rencontres à demander, et ce que l'on peut se demander quand le propriétaire part. Il ne décrit aucune règle d'emploi et aucun effet juridique d'un changement de propriétaire : ce sont des questions pour l'avocat. Les dossiers sont fictifs : Étienne, qui regarde une entreprise de services, et Odette, qui prépare les documents de l'entreprise qu'elle veut vendre.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• repérer les personnes dont dépend l'entreprise : employés, clients, fournisseurs, propriétaire ;
• demander des descriptions de postes, des ententes et des listes sans entrer dans ce qui relève de l'avocat ;
• envisager des rencontres organisées par le vendeur, avec tact et en suivant un cadre simple ;
• vous interroger sur ce qui change si le propriétaire part, sans en tirer de conclusion ;
• préparer vos questions à l'avocat et au vendeur.

Pourquoi c'est important

Une entreprise ne se résume pas à ses documents. Elle repose sur des relations : celle qui lie le propriétaire à ses employés, celle qui lie les employés à leurs clients, celle qui lie l'entreprise à ses fournisseurs. Ces relations ne se transmettent pas comme un meuble. Elles dépendent de la confiance, des habitudes, parfois de la présence d'une seule personne.

Un acheteur qui néglige cette dimension peut se retrouver avec des locaux, un équipement et un nom, mais sans les personnes qui faisaient vivre l'affaire. L'inverse arrive aussi : un acheteur qui comprend bien ces relations peut prévoir une transition, rassurer les gens et conserver ce qui fait la force de l'entreprise.

Il y a une autre raison, plus discrète. Les employés, les clients et les fournisseurs sont aussi des personnes avec leurs propres inquiétudes. Une vente d'entreprise peut les préoccuper. La manière dont vous les approchez, ou dont le vendeur le fait, compte pour la suite. Ce chapitre vous invite à la discrétion, au respect et à la prudence.

7.1 Les personnes dont dépend l'entreprise

Quatre groupes à connaître

Pour comprendre une entreprise, il est utile de se demander de qui elle dépend. On peut regrouper ces personnes en quatre ensembles.

DÉFINITION — les personnes dont dépend l'entreprise

Les employés qui font fonctionner l'activité, les clients qui l'alimentent, les fournisseurs qui la rendent possible et le propriétaire qui la dirige. Chacun a un rôle, des attentes et, parfois, des engagements précis envers l'entreprise.

• Les employés. Ils exécutent, coordonnent, conseillent. Certains occupent un rôle clé : ils détiennent un savoir particulier, une relation avec un client important, une compétence rare.
• Les clients. Ils achètent, renouvellent, recommandent. Certains comptent plus que d'autres pour l'entreprise : on parle de clients importants.
• Les fournisseurs. Ils livrent, installent, entretiennent. Certains sont faciles à remplacer ; d'autres le sont moins.
• Le propriétaire. Il dirige, décide, représente l'entreprise auprès des autres. Dans une petite entreprise, il peut être au centre de presque tout.

Les questions à se poser sur chaque groupe

Plutôt que de chercher des réponses, commencez par des questions simples.

Pour les employés :

• Combien de personnes travaillent dans l'entreprise, et dans quelles fonctions ?
• Qui occupe un poste difficile à remplacer ?
• Qui a une relation directe avec les clients importants ?
• Certains employés sont-ils liés par une entente particulière ?

Pour les clients :

• Qui sont les clients importants, et que représentent-ils pour l'entreprise ?
• Depuis combien de temps travaillent-ils avec elle ?
• Qui, dans l'entreprise, gère la relation avec chacun ?
• Y a-t-il des contrats, des ententes ou des habitudes qui les lient à l'entreprise ?

Pour les fournisseurs :

• De qui l'entreprise dépend-elle pour fonctionner ?
• Certains fournisseurs sont-ils difficiles à remplacer ?
• Existe-t-il des ententes d'exclusivité ou des conditions particulières ?

Pour le propriétaire :

• Quel rôle joue-t-il dans le quotidien de l'entreprise ?
• Quelles relations sont personnelles plutôt qu'institutionnelles ?
• Qu'est-ce qui ne repose que sur lui ?

Ces questions n'ont pas de bonne ou de mauvaise réponse. Elles servent à dresser le portrait des dépendances de l'entreprise, que l'avocat et le comptable examineront ensuite avec vous.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne prépare un tableau à quatre colonnes : employés, clients, fournisseurs, propriétaire. Dans chacune, il inscrit ce qu'il sait déjà et ce qu'il ignore. Sous « propriétaire », il note : « semble faire presque tout lui-même ». Il ne tire aucune conclusion de cette impression, mais il l'ajoute à ses questions pour le vendeur et pour l'avocat.

Les dépendances cachées

Certaines dépendances ne sautent pas aux yeux. Un client important peut passer par une seule personne de l'entreprise. Un fournisseur peut dépendre d'un lien personnel avec le propriétaire. Un employé clé peut détenir seul un accès, un savoir ou une habitude que personne d'autre ne partage. Demandez à plusieurs personnes : qui est indispensable ici, et pourquoi ? Les réponses varient selon la personne interrogée, et leurs différences sont instructives.

7.2 Les documents et les rencontres à demander

Les documents sur les employés

Ce livre ne dit pas quels documents l'entreprise est tenue de garder ni comment ils doivent être préparés. Il vous aide à savoir quoi demander et à qui poser la question. Voici des familles de documents à envisager, avec l'aide de l'avocat :

• Un organigramme et la liste des postes, avec les fonctions de chacun ;
• Les descriptions de tâches ou de postes, si l'entreprise en a ;
• Les ententes de travail, y compris celles qui sont particulières à un employé ;
• Les politiques internes : horaires, congés, comportements attendus ;
• La liste des avantages offerts aux employés ;
• Les documents liés à la paie, que le comptable examinera (chapitre 6) ;
• Les sujets sensibles : litiges avec des employés, plaintes, mesures disciplinaires, départs récents.

Pour les renseignements personnels des employés, la prudence s'impose. Demandez à l'avocat ce qui peut être communiqué à ce stade et sous quelle forme, par exemple de façon anonyme.

Les documents sur les clients

• Une liste des clients importants, avec une description de la relation ;
• Les contrats ou ententes qui les lient à l'entreprise (chapitre 5) ;
• L'évolution de la clientèle : arrivées, départs, motifs connus ;
• Les plaintes et les réclamations, et leur suite ;
• Les ententes particulières : prix spéciaux, délais de paiement, exclusivités.

Là encore, la confidentialité compte. Le vendeur voudra peut-être limiter les noms qu'il communique avant que l'affaire n'ait progressé. Convenez avec lui, et avec l'avocat, d'un rythme qui respecte ses clients.

Les documents sur les fournisseurs

• Une liste des fournisseurs importants, avec ce qu'ils fournissent ;
• Les contrats ou ententes qui les lient à l'entreprise (chapitre 5) ;
• Les conditions de paiement et les éventuels retards ;
• Les dépendances : y a-t-il des fournisseurs sans lesquels l'entreprise ne peut pas fonctionner ?

Les rencontres

Les documents ne disent pas tout. Une rencontre peut montrer ce qu'un papier ne montre pas : la manière de travailler, le climat, les relations. Mais une rencontre se prépare avec soin.

Les rencontres sont organisées par le vendeur. Il décide qui vous rencontrez, quand et comment. Vous pouvez demander à rencontrer certaines personnes, mais ne contactez jamais les employés, les clients ou les fournisseurs de votre propre initiative. Leur approche directe, sans l'accord du vendeur, risque de nuire à la confiance et à l'affaire. Demandez à votre avocat ce qui est approprié.

Quelques principes pour une rencontre utile :

• Préparez vos questions à l'avance et faites-les relire par vos conseillers ;
• Présentez-vous honnêtement, selon la présentation convenue avec le vendeur ;
• Écoutez plus que vous ne parlez : vous êtes là pour comprendre ;
• Respectez la confidentialité : ne promettez rien et ne discutez pas de la suite de l'affaire ;
• Notez ce que vous apprenez, avec la date et le nom de la personne ;
• Remerciez la personne et le vendeur ;
• Partagez vos notes avec l'avocat et le comptable.

CAS CONCRET — dossier fictif

Odette propose à un acheteur potentiel de rencontrer deux de ses employés clés et un client de longue date. Elle les prévient à l'avance, en précisant ce qui peut être dit et ce qui ne le peut pas. Pendant la rencontre, l'acheteur prend des notes, pose ses questions préparées et évite de parler du prix. Après coup, Odette demande aux personnes rencontrées leur impression et note leurs remarques. Les deux parties repartent avec une meilleure idée de ce qu'une transition pourrait demander.

Un guide d'entretien simple

Pour garder l'échange utile et respectueux, préparez une page de questions ouvertes, que vous adapterez à chaque personne et que vos conseillers auront relue. Voici des exemples de questions qui ne portent aucun jugement :

• Pouvez-vous me décrire une journée type dans votre rôle ?
• Qu'est-ce qui fonctionne bien ici, selon vous ?
• Qu'est-ce qui pourrait être amélioré ?
• Avec qui travaillez-vous le plus, à l'intérieur comme à l'extérieur de l'entreprise ?
• Qu'est-ce qui serait important de ne pas perdre si l'entreprise changeait de mains ?

Évitez les questions qui sondent le salaire, les conflits personnels ou l'opinion de la personne sur le propriétaire. Elles mettent mal à l'aise et ne vous appartiennent pas à ce stade. Ce qui relève de ces sujets passe par l'avocat et le vendeur.

Quand une rencontre est refusée ou reportée

Le vendeur peut refuser une rencontre, ou la reporter à plus tard. Ses raisons peuvent tenir à la confidentialité, à la crainte d'inquiéter l'équipe ou au désir de ne pas ébruiter l'affaire trop tôt. Ne le prenez pas comme une accusation. Notez la réponse, demandez à quel moment la rencontre serait possible et ce qui la rendrait acceptable, puis transmettez la situation à votre avocat. Si la rencontre devient une condition de votre décision, dites-le clairement, par écrit, et discutez avec l'avocat de la façon de le formuler.

Quelques précautions

• Ne faites aucune promesse à un employé, à un client ou à un fournisseur : emploi, condition, prix. Une promesse peut avoir des suites et se discute d'abord avec l'avocat.
• Ne laissez pas croire que l'affaire est conclue : tant qu'elle ne l'est pas, gardez l'information confidentielle.
• Soyez attentif aux inquiétudes que votre visite peut éveiller : chacun s'interroge sur sa place dans l'affaire.
• Ne cherchez pas à mettre quelqu'un dans l'embarras en lui posant des questions qui sortent de son rôle.

QUI CONSULTER — pour les documents et les rencontres

L'avocat, pour savoir quels documents sur les employés, les clients et les fournisseurs peuvent être demandés, sous quelle forme, et ce qui est approprié lors d'une rencontre. Le comptable, pour les documents liés à la paie et aux contrats de service. Le vendeur, pour organiser les rencontres.

7.3 Ce qui change si le propriétaire part

Une question à se poser tôt

Dans une petite entreprise, le propriétaire peut occuper une place centrale. Quand il part, quelque chose change, même si tout est bien préparé. Ce chapitre ne dit pas ce que la loi prévoit à ce sujet, ni ce qui arrive à un contrat, à un emploi ou à une entente lorsqu'un propriétaire cède l'affaire : ce sont des questions à poser à l'avocat. Il vous aide à poser les questions pratiques que cela soulève.

Ce qui repose sur le propriétaire

Posez-vous, avec le vendeur, des questions comme :

• Quelles relations sont personnelles, et pas seulement institutionnelles ?
• Quelles connaissances ne sont écrites nulle part ?
• Quelles décisions lui reviennent seul ?
• Qui le remplace quand il est absent ?
• Quelles habitudes ou quels réseaux lui sont propres ?

Les réponses indiquent ce qu'il faudrait transmettre et à qui, si l'affaire se conclut.

La transition

Un propriétaire qui part peut accepter de rester un temps pour assurer le passage. D'autres arrangements existent. Aucun n'est à présumer. Demandez au vendeur ce qu'il envisage, puis posez à l'avocat et au comptable les questions que cela soulève :

• Quelle forme peut prendre cette période de transition ?
• Qu'est-ce qu'il vaut mieux écrire ?
• Qui est responsable de quoi pendant cette période ?

Ce livre ne propose aucun modèle d'entente et ne décrit aucune durée. Ces points se discutent avec les professionnels.

Les inquiétudes des personnes concernées

Les employés se demandent ce qui leur arrivera. Les clients se demandent si le service sera le même. Les fournisseurs se demandent s'ils seront payés comme avant. Ces inquiétudes sont normales. Elles se traitent avec franchise et avec prudence. Ce qui peut être dit, à qui et quand, se décide avec le vendeur et l'avocat. Évitez de rassurer par des promesses que vous ne pourrez peut-être pas tenir.

Vous pouvez en revanche préparer, avec vos conseillers, une façon d'annoncer le changement le moment venu : qui parle, à qui, dans quel ordre, avec quels mots. Un plan de communication simple, écrit à l'avance, évite les improvisations.

Un plan de communication, en bref

Quand l'affaire avance, une question pratique se pose : comment annoncer le changement ? Préparez, avec vos conseillers et le vendeur, un plan d'une page qui répond à ces questions :

• Qui annonce le changement : le vendeur seul, les deux ensemble, un autre intervenant ?
• À qui d'abord : les employés, les clients importants, les fournisseurs, dans quel ordre ?
• Quand : à quel moment de l'affaire, et avant ou après quelle étape ?
• Comment : une rencontre, une lettre, un appel ?
• Quoi : quels messages simples et vrais, sans promesse que l'on ne pourrait pas tenir ?
• Qui répond aux questions qui suivront, et où ?

Ce plan n'a pas besoin d'être long. Il a besoin d'exister avant le jour où l'on en a besoin. Faites-le relire par l'avocat, surtout pour ce qui touche les emplois et les engagements.

Garder les bonnes relations

Les relations de l'entreprise sont un capital que l'on ne voit pas dans les états financiers. Pendant la vérification, comportez-vous comme quelqu'un qui pourrait devenir, un jour, leur interlocuteur : avec courtoisie, ponctualité et respect de ce qu'on vous confie. Que l'affaire se conclue ou non, la façon dont vous avez traité les gens se saura.

ATTENTION — ne présumez pas que tout continue comme avant

Un contrat, un emploi ou une relation d'affaires peut dépendre de la personne du propriétaire. Ne présumez pas qu'il suit l'entreprise : posez la question à l'avocat, avant de vous engager.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne comprend, en lisant ses notes, que le propriétaire de l'entreprise de services connaît personnellement presque tous les clients importants. Il décide de demander au vendeur s'il serait disposé à accompagner l'entreprise pendant une période de transition, sans rien présumer de la réponse. Il note aussi une question à l'avocat : comment cela s'écrit-il, et qu'est-ce que cela change pour les deux parties ?

7.4 Les questions à poser à l'avocat et au vendeur

À l'avocat

• Quels documents sur les employés puis-je demander à ce stade, et sous quelle forme ?
• Comment protéger les renseignements personnels pendant la vérification ?
• Que se passe-t-il, sur le plan juridique, pour les ententes de travail et les contrats si le propriétaire change ?
• Quelles précautions prendre lors de rencontres avec les employés, les clients ou les fournisseurs ?
• Comment écrire une période de transition avec le propriétaire actuel ?
• Quels sujets sensibles (litiges, plaintes, départs) dois-je faire examiner avant d'aller plus loin ?

Au vendeur

• Combien de personnes travaillent dans l'entreprise, et dans quelles fonctions ?
• Qui sont les employés clés, et pourquoi ?
• Qui sont les clients importants, et qui gère chaque relation ?
• De qui l'entreprise dépend-elle côté fournisseurs ?
• Quelle place occupez-vous au quotidien, et que faudrait-il transmettre ?
• Seriez-vous disposé à accompagner l'entreprise pendant une transition ?
• Qui peut-on rencontrer, et selon quelles modalités ?

Au comptable

• Que montrent les documents de paie sur l'organisation de l'équipe ?
• Y a-t-il des dépendances financières envers un client ou un fournisseur qui méritent attention ?

QUI CONSULTER — pour les gens de l'entreprise

L'avocat, pour tout ce qui touche aux emplois, aux ententes et à l'effet d'un changement de propriétaire. Le comptable, pour la paie et les dépendances financières. Le vendeur, pour organiser les rencontres et décrire ce qui repose sur lui.

Les erreurs qui coûtent cher

• Ne regarder que les documents. Une entreprise repose sur des personnes. Demandez aussi des rencontres, organisées avec le vendeur.
• Contacter les employés, les clients ou les fournisseurs sans l'accord du vendeur. Vous risquez d'inquiéter, de nuire à la confiance et de compromettre l'affaire.
• Faire des promesses. Emploi, prix, condition : une promesse peut avoir des suites et se discute d'abord avec l'avocat.
• Sous-estimer le rôle du propriétaire. Dans une petite entreprise, il peut être au centre de presque tout. Demandez ce qui repose sur lui.
• Négliger les inquiétudes des gens. Un plan simple pour annoncer le changement, préparé à l'avance, évite les improvisations.
• Présumer qu'un contrat ou un emploi suit l'entreprise. Cela dépend de chaque cas. Posez la question à l'avocat.
• Oublier la confidentialité. Les renseignements sur les personnes sont délicats. Demandez à l'avocat comment les traiter.
• Prendre les impressions pour des faits. Notez ce que vous voyez et entendez, mais vérifiez-le avec vos conseillers.

À retenir

• Une entreprise dépend de personnes : employés, clients, fournisseurs, propriétaire.
• On commence par des questions simples pour dresser le portrait des dépendances.
• On demande des documents sur chaque groupe, avec prudence pour les renseignements personnels.
• Les rencontres sont organisées par le vendeur ; on les prépare, on y écoute, on y note, on n'y promet rien.
• Ce qui change quand le propriétaire part est une question pour l'avocat ; on prépare les questions pratiques.
• Un plan simple pour annoncer le changement évite les improvisations.

Votre plan d'action

1. Dressez un tableau à quatre colonnes : employés, clients, fournisseurs, propriétaire.
2. Inscrivez ce que vous savez et ce que vous ignorez pour chaque groupe.
3. Demandez les listes de postes, de clients importants et de fournisseurs importants.
4. Faites lire à l'avocat ce que vous prévoyez de demander sur les personnes.
5. Proposez au vendeur des rencontres, en précisant le cadre et vos questions.
6. Notez chaque rencontre, avec la date et la personne, et partagez vos notes avec vos conseillers.
7. Posez au vendeur les questions sur ce qui repose sur lui et sur une éventuelle transition.
8. Préparez avec vos conseillers la manière d'annoncer le changement, le moment venu.

Questions à poser

À l'avocat :

• Quels documents sur les employés puis-je demander, et sous quelle forme ?
• Quelles précautions prendre lors de rencontres ?
• Que change un changement de propriétaire pour les ententes et les emplois ?
• Comment écrire une période de transition ?

Au vendeur :

• Qui sont les employés clés et les clients importants ?
• Quelle place occupez-vous au quotidien ?
• Seriez-vous disposé à accompagner l'entreprise pendant une transition ?
• Qui puis-je rencontrer, et comment ?

Au comptable :

• Que montrent les documents de paie sur l'équipe ?
• Y a-t-il des dépendances financières à surveiller ?

Vérifiez vos acquis

1. Quels sont les quatre groupes de personnes dont dépend l'entreprise ?
2. Pourquoi ne faut-il pas contacter les employés ou les clients de sa propre initiative ?
3. Que prépare-t-on avant une rencontre ?
4. Pourquoi ne fait-on aucune promesse à un employé, un client ou un fournisseur ?
5. Que se demande-t-on à propos du rôle du propriétaire ?
6. À qui pose-t-on la question de ce que change un changement de propriétaire ?

Réponses

1. Les employés, les clients, les fournisseurs et le propriétaire.
2. Parce que cela risque d'inquiéter, de nuire à la confiance et de compromettre l'affaire ; les rencontres sont organisées par le vendeur.
3. Ses questions, relues par les conseillers, et le cadre convenu avec le vendeur.
4. Parce qu'une promesse peut avoir des suites et se discute d'abord avec l'avocat.
5. Ce qui repose sur lui, quelles relations lui sont propres et ce qu'il faudrait transmettre.
6. À l'avocat.

Pour aller plus loin

• Dans ce livre : le chapitre 5 pour les contrats avec les clients et les fournisseurs ; le chapitre 6 pour la paie et les dépendances financières ; le chapitre 9 pour suivre vos questions ouvertes.

Chapitre 8 — L'immeuble, l'équipement et l'environnement

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Marlène et Hugues ont fait le tour du petit commerce avec le propriétaire. Le local est propre, l'équipement a l'air entretenu, la cour arrière est dégagée. Ils ont tout aimé, et ils sont repartis un peu étourdis. En rentrant, une question les tracasse : qu'est-ce qu'on n'a pas vu ? Le toit, le sous-sol, les installations derrière les murs, l'état du terrain, ce qui s'y est fait autrefois. Rien de tout cela ne se voit à l'œil nu, et ni l'un ni l'autre n'est qualifié pour en juger.

Ce chapitre traite de la partie « physique » de la vérification : l'immeuble, l'équipement et les lieux en général. Il explique ce que l'on regarde sur place, quels rapports et inspections demander, et comment aborder l'environnement. Sur ce dernier point, la règle est simple : il ne se décrit pas ici. Il se confie à un spécialiste, auquel vous poserez de bonnes questions. Les dossiers sont fictifs : Marlène et Hugues, qui songent à acheter un petit commerce avec l'immeuble où il loge.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• préparer une visite des lieux avec un regard organisé, et la compléter par un inventaire de l'équipement ;
• demander les documents et les rapports qui renseignent sur le bâtiment et ses installations ;
• faire inspecter l'immeuble et l'équipement par des professionnels, et comprendre ce qu'une inspection peut et ne peut pas vous dire ;
• aborder la question de l'environnement en la confiant à un spécialiste, sans rien en décrire vous-même ;
• préparer vos questions au spécialiste, au notaire et à l'avocat.

Pourquoi c'est important

Quand l'immeuble fait partie de l'affaire, il en est l'élément le plus visible, et ses défauts peuvent coûter cher à réparer. Un toit qui fuit, un système de chauffage en fin de vie, une dalle fissurée : ces réalités se découvrent mieux avant l'achat qu'après. Elles influent sur ce que vous êtes prêt à payer et sur ce que vous devez prévoir comme travaux.

L'équipement a la même importance. Une entreprise dépend de ses machines, de ses outils, de ses véhicules, de ses systèmes. Savoir ce qui existe, dans quel état, à qui cela appartient et jusqu'à quand cela fonctionnera aide à décider d'acheter ou non, et à quelles conditions.

L'environnement, enfin, est un sujet à part. Il peut concerner le sol, l'eau, l'air, les matières entreposées, les activités passées du lieu. Un acheteur ne peut ni l'évaluer ni le comprendre seul. Ce chapitre n'essaie pas de le faire : il vous aide à demander à qui de droit.

8.1 Ce que l'on regarde sur place

Une visite qui sert à quelque chose

Une visite n'est pas une promenade. Elle sert à voir ce que les documents ne montrent pas et à valider ce que le vendeur raconte. Préparez-la comme n'importe quelle autre étape de la vérification.

Avant la visite :

• relisez la liste de ce qui est inclus dans la vente (chapitre 2) ;
• dressez la liste de vos questions, avec celles de vos conseillers ;
• demandez au vendeur ce que vous pouvez voir, ce que vous pouvez toucher et ce que vous ne pouvez pas photographier ;
• prévoyez de la lumière, un carnet, un appareil photo si le vendeur y consent.

Pendant la visite :

• prenez votre temps ; une première visite rapide ne suffit pas ;
• notez ce que vous voyez, pas seulement ce que vous aimez ;
• posez des questions sur ce qui vous étonne : une porte condamnée, une pièce vide, un mur récemment refait ;
• observez les employés au travail, si le vendeur l'autorise.

Après la visite :

• consignez vos notes le jour même, avec la date ;
• classez vos photos selon le plan du bâtiment ;
• transmettez vos observations à vos conseillers ;
• notez les zones que vous n'avez pas pu voir, et demandez pourquoi.

L'extérieur

À l'extérieur, passez en revue :

• le bâtiment : toiture, murs, ouvertures, entrées, escaliers, quais de chargement ;
• le terrain : accès, stationnement, surfaces, clôtures, éclairage, drainage apparent ;
• les alentours : voisinage, circulation, visibilité du commerce ;
• les structures annexes : remises, garages, enseignes, réservoirs, conteneurs.

Notez tout ce qui paraît usé, réparé de façon visible ou récent. Demandez ce qui a été fait, par qui et quand.

L'intérieur

À l'intérieur, regardez :

• les espaces de travail et d'accueil : état général, propreté, aménagement ;
• les installations techniques : chauffage, ventilation, électricité, plomberie, systèmes de sécurité ;
• les sous-sols, entre-toits et locaux techniques : si on vous les laisse voir ;
• les traces d'humidité, d'usure ou de réparations ;
• les aménagements particuliers : cuisine commerciale, entrepôt, atelier, comptoir réfrigéré.

Vous n'avez pas à diagnostiquer. Votre rôle est de repérer et de noter, pas de conclure. Un inspecteur ou un spécialiste interprétera ce que vous avez vu.

Ce que la visite dit de la façon de travailler

Au-delà des murs, la visite montre comment l'entreprise vit. L'ordre des lieux, la manière dont l'équipement est rangé, la propreté des postes de travail, la circulation des gens : tout cela raconte quelque chose de l'organisation. Ne tirez pas de conclusion d'une impression, mais notez-la. Un lieu bien tenu ne prouve rien sur les comptes, et un lieu en désordre ne prouve rien non plus. Ces observations servent seulement à nourrir vos questions.

Si le vendeur le permet, demandez à voir le lieu à un autre moment de la journée ou de la semaine. Un commerce n'est pas le même à l'ouverture, en période de pointe et à la fermeture. Vous apprendrez peut-être des choses qu'une seule visite ne montre pas, comme le bruit, la circulation, le stationnement ou l'achalandage.

Les zones que l'on ne vous montre pas

Il arrive qu'une partie des lieux ne soit pas visitée : un local verrouillé, un étage inaccessible, une zone réservée à un locataire. Il n'y a pas lieu de s'en inquiéter à l'avance. Il faut simplement le noter et demander pourquoi. La réponse peut être toute simple. Mais si une partie de l'immeuble ou de l'équipement fait partie de ce que vous achetez, vous devez pouvoir la voir ou savoir pourquoi vous ne le pouvez pas. Posez la question par écrit et gardez la réponse.

L'inventaire de l'équipement

Faites avec le vendeur un inventaire de tout ce qui sert à l'activité. Pour chaque élément, notez :

• ce que c'est (description simple, numéro de série si possible) ;
• où il se trouve ;
• à qui il appartient : à l'entreprise, au propriétaire, à un bailleur, à un prêteur ;
• son état apparent et son âge, si on le connaît ;
• son entretien : qui l'entretient, depuis quand, avec quels documents ;
• s'il est inclus dans la vente (chapitre 2).

Cet inventaire rejoint la liste « inclus / exclu / à clarifier ». Ce que vous apprenez sur la propriété de l'équipement va à l'avocat.

CAS CONCRET — dossier fictif

Marlène et Hugues retournent au commerce avec une feuille divisée en trois colonnes : extérieur, intérieur, équipement. Hugues photographie les installations, Marlène note les questions. Dans la cour, ils remarquent un réservoir dont ils ignorent l'usage. Plutôt que de le deviner, ils posent la question au propriétaire, qui répond que c'est un élément ancien dont il ne connaît pas toute l'histoire. Ils ajoutent ce point à la liste des questions pour le spécialiste.

L'ESSENTIEL — voir et noter, ne pas diagnostiquer

Une visite sert à repérer ce qui mérite d'être examiné par un professionnel. Votre rôle est d'observer avec méthode, de noter précisément et de poser des questions.

8.2 Les rapports et les inspections à demander

Les documents sur le bâtiment

Demandez au vendeur ce qui existe déjà sur le bâtiment et ses installations. Voici des familles de documents à envisager :

• Les plans du bâtiment et de ses installations, s'ils existent ;
• Les rapports d'inspection antérieurs et les rapports d'experts ;
• Les factures et les dossiers de travaux : ce qui a été réparé, remplacé ou modifié, avec les dates ;
• Les garanties et leurs échéances, pour le bâtiment, l'équipement ou des travaux ;
• Les contrats d'entretien : chauffage, ventilation, ascenseur, systèmes de sécurité, déneigement ;
• Les documents d'assurance de l'immeuble et de l'équipement ;
• Les documents de l'immeuble que le notaire examinera : titre de propriété, plan d'implantation, documents relatifs au terrain.

Chaque document dit quelque chose du passé du lieu. Demandez-les tous, même ceux qui paraissent anciens, et laissez les professionnels décider de leur utilité.

Les baux en cours

Si l'immeuble comprend des locaux loués à d'autres personnes, ou si l'entreprise elle-même loue ses locaux, les baux comptent beaucoup. Ils fixent ce qui est loué, pour combien de temps, à qui, et à quelles conditions. Demandez-les tous, avec leurs annexes. Leur lecture revient à l'avocat. Pour mieux comprendre ce qu'est un bail commercial et les questions qu'il pose, voyez → livre J3. Ce chapitre-ci se limite à rappeler qu'il faut les demander et les faire lire.

Pour chaque bail, notez au minimum :

• le locataire et l'occupation du local ;
• la date de début et la durée ;
• les modalités de renouvellement ou de fin ;
• les conditions particulières que le vendeur vous signale ;
• les échanges récents avec le locataire : demandes, plaintes, retards.

Les inspections

DÉFINITION — l'inspection

L'examen d'un bâtiment, d'une installation ou d'un équipement par un professionnel compétent, qui constate leur état apparent et le consigne dans un rapport écrit. Une inspection renseigne sur ce qui est accessible et visible au moment de l'examen.

Selon la nature de l'affaire, vous pouvez faire appel à plusieurs spécialistes :

• un inspecteur en bâtiment ou un ingénieur, pour l'état général de la structure, de l'enveloppe et des installations ;
• un spécialiste de l'équipement, pour les machines ou systèmes particuliers à l'activité ;
• un spécialiste des installations techniques (électricité, chauffage, ventilation, plomberie), si un doute persiste ;
• un évaluateur, si vous cherchez une idée de la valeur de l'immeuble.

Convenez par écrit de l'accès des inspecteurs avec le vendeur, à des conditions que l'avocat vous aide à fixer. Ne planifiez rien sans accord.

Ce qu'une inspection peut et ne peut pas dire

Une inspection est utile, mais elle a des limites. Elle porte sur ce qui est visible et accessible le jour de l'examen. Elle ne dit pas ce qui est caché, ni ce qui se produira plus tard. Elle ne remplace pas un avis sur la valeur, ni sur les obligations de qui que ce soit. Demandez à l'inspecteur :

• Quelles parties du bâtiment avez-vous pu examiner, et lesquelles non ?
• Qu'est-ce qui limite la portée de votre rapport ?
• Quels points recommandez-vous de faire examiner par un autre spécialiste ?

Lisez le rapport en entier, y compris les réserves, et demandez à l'inspecteur de vous expliquer en mots simples ce qu'il signifie.

CAS CONCRET — dossier fictif

Marlène et Hugues engagent un inspecteur en bâtiment. Dans son rapport, il note plusieurs points à surveiller et recommande de faire examiner un système technique par un autre spécialiste. Le couple n'y voit pas une raison de renoncer ; il y voit une raison de poser des questions. Ils transmettent le rapport à leur avocat et à leur comptable, et ajoutent ce point au tableau de suivi.

Un calendrier d'inspection raisonnable

Une inspection demande de la coordination. Le vendeur doit donner accès, l'inspecteur doit être disponible, et vos conseillers veulent lire le rapport avant de poursuivre. Prévoyez donc le temps nécessaire, sans le chiffrer ici : demandez à l'inspecteur combien de temps il lui faut pour la visite et pour la remise de son rapport. Placez cette étape après la première lecture de vos documents, quand vous avez déjà une idée de ce que vous voulez vérifier, mais avant les décisions importantes.

Si le rapport soulève des questions, demandez à l'inspecteur s'il est prêt à les expliquer à vos autres conseillers. Une courte conversation à trois, avec l'avocat ou le comptable, peut valoir mieux qu'une série de messages écrits.

Les garanties et l'entretien : quoi demander

Pour chaque installation importante, demandez qui l'entretient, à quelle fréquence et depuis quand, ainsi que les preuves de cet entretien. Demandez aussi s'il existe une garantie en cours, qui l'a donnée, jusqu'à quand elle vaut et si elle peut suivre l'immeuble ou l'équipement. Ce dernier point est une question pour l'avocat : ne présumez pas qu'une garantie se transmet. Notez les échéances dans votre tableau de suivi, pour ne pas les laisser passer sans y penser.

Un budget pour l'inconnu

Ce livre ne donne aucun montant, mais il rappelle une idée générale : demandez à votre comptable s'il faut prévoir une marge pour l'imprévu. Un rapport d'inspection peut révéler des travaux à prévoir. Discutez avec votre comptable de la façon d'en tenir compte dans votre réflexion globale.

8.3 L'environnement : une question pour un spécialiste

Pourquoi on n'en parle pas ici

L'environnement est un domaine technique et juridique à la fois. Il touche le sol, l'eau, les matières présentes sur un terrain, les activités qui s'y sont déroulées et celles qui y sont exercées. Ses règles sont nombreuses et évoluent. Ce livre ne décrit ni ces règles, ni les risques, ni les conséquences possibles : il n'en a ni la compétence ni la place.

ATTENTION — l'environnement ne se devine pas

Un terrain qui paraît propre peut avoir un passé. Un terrain qui paraît problématique peut ne poser aucun souci. Ni l'un ni l'autre ne se juge à vue. Seul un spécialiste peut examiner la question, et seul l'avocat peut dire ce qu'elle implique pour vous.

Ce que vous pouvez faire

Votre rôle est de soulever la question tôt et de la confier à qui de droit :

1. Demandez au vendeur ce qu'il sait de l'histoire du lieu : activités passées, installations, réservoirs, travaux, incidents.
2. Demandez les documents qu'il détient sur ce sujet : rapports antérieurs, études, correspondances.
3. Mentionnez-le à votre avocat dès le début, pour qu'il décide de la suite.
4. Consultez un spécialiste de l'environnement si votre avocat le recommande, en lui présentant ce que vous savez.
5. Notez les réponses et transmettez-les à vos conseillers.

Ce qu'il est utile de rassembler avant de le rencontrer

Un spécialiste de l'environnement travaille mieux quand il a de l'information. Avant de le rencontrer, rassemblez avec le vendeur ce qui existe : la liste des activités passées et présentes sur le terrain, les plans des installations, les documents sur les réservoirs ou les entreposages, les rapports antérieurs et la correspondance liée à ces sujets. Si le vendeur ne sait pas, ou ne trouve pas, notez-le aussi : l'absence d'information est elle-même une information pour le spécialiste.

Rappelez-vous que la communication de ces documents peut se faire sous des conditions de confidentialité. Demandez à l'avocat ce qui peut être remis au spécialiste et sous quelle forme.

Ce que vous demandez au spécialiste

Quand vous le rencontrerez, posez-lui des questions comme :

• Qu'est-ce qui, dans l'histoire de ce lieu, justifie un examen plus poussé ?
• Quel type d'examen recommandez-vous, et pourquoi ?
• Qu'est-ce que votre examen peut révéler, et que ne peut-il pas révéler ?
• Quels documents devrais-je demander au vendeur avant de commencer ?
• Comment vos conclusions seront-elles présentées, et à qui puis-je les montrer ?
• Qui, à votre avis, devrait les lire en plus de moi ?

Pour un tour d'horizon des enjeux environnementaux liés aux terrains, voyez → livre J8 (Environnement et terrains contaminés). Le présent livre n'en dit pas davantage.

QUI CONSULTER — pour l'environnement

Le spécialiste de l'environnement, pour examiner les lieux et vous expliquer ce qu'il peut constater. L'avocat, pour ce que ses conclusions signifient pour vous. Le notaire, pour ce qui touche au titre de l'immeuble. Pour un aperçu des enjeux liés aux terrains, voyez → livre J8.

8.4 Les questions à poser au spécialiste, au notaire et à l'avocat

Au spécialiste du bâtiment

• Quelles parties du bâtiment avez-vous pu examiner, et lesquelles non ?
• Quels points méritent une surveillance, et lesquels un examen plus poussé ?
• Quels travaux paraissent à prévoir, et dans quel ordre d'importance ?
• Quel âge approximatif ont les principales installations ?
• Que ne peut pas révéler votre rapport ?

Au spécialiste de l'environnement

• Voir les questions de la section 8.3.

Au notaire

• Quels documents sur l'immeuble faut-il réunir dès maintenant ?
• Le titre de propriété et les documents du terrain révèlent-ils quelque chose à surveiller ?
• Quelles vérifications recommandez-vous avant l'engagement ?

À l'avocat

• Les baux en cours posent-ils des questions particulières ?
• Comment convenir par écrit de l'accès des inspecteurs ?
• Que signifient les conclusions d'un rapport d'inspection ou d'un rapport environnemental pour ma décision ?
• Faut-il prévoir des protections particulières avant de m'engager ?

Au vendeur

• Quels rapports et quelles inspections existent déjà ?
• Quels travaux ont été faits, quand et par qui ?
• Quelle est l'histoire des lieux, à votre connaissance ?
• Quels équipements appartiennent à l'entreprise, et lesquels à d'autres ?
• Quels locaux sont loués, et à qui ?

QUI CONSULTER — pour l'immeuble et l'équipement

L'inspecteur en bâtiment ou l'ingénieur, pour l'état de l'immeuble. Le spécialiste de l'équipement, pour les installations particulières. Le notaire, pour le titre et les documents de l'immeuble. L'avocat, pour les baux et ce que signifient les rapports. Pour mieux comprendre un bail commercial, voyez → livre J3.

Les erreurs qui coûtent cher

• Se contenter d'une visite agréable. Une visite sert à observer avec méthode et à poser des questions, pas à se faire une impression.
• Diagnostiquer soi-même. Notez ce que vous voyez et laissez les professionnels interpréter.
• Ne pas faire d'inventaire de l'équipement. Sans lui, on ne sait ni ce qui est inclus ni à qui cela appartient.
• Négliger les baux en cours. Ils décrivent des engagements envers d'autres personnes. Demandez-les et faites-les lire.
• Lire un rapport d'inspection sans ses réserves. Les limites d'un rapport comptent autant que ses constats.
• Passer sous silence l'environnement. C'est un sujet à confier à un spécialiste, dès le début.
• Prévoir l'inspection sans l'accord du vendeur. L'accès aux lieux se convient par écrit, à des conditions que l'avocat vous aide à fixer.
• Oublier une marge pour l'imprévu. Un rapport peut révéler des travaux à prévoir. Discutez-en avec votre comptable.

À retenir

• La visite se prépare, se note et se complète par un inventaire de l'équipement.
• On demande les plans, les rapports, les dossiers de travaux, les garanties, les contrats d'entretien et les baux.
• Une inspection renseigne sur ce qui est visible et accessible ; elle a des limites qu'on se fait expliquer.
• L'environnement ne se décrit pas dans ce livre : il se confie à un spécialiste, avec l'avocat.
• Les baux se lisent avec l'avocat.
• Chaque observation et chaque réponse s'inscrivent au tableau de suivi.

Votre plan d'action

1. Préparez la visite : liste de ce qui est inclus, questions, matériel.
2. Visitez en notant l'extérieur, l'intérieur et l'équipement, puis consignez vos notes le jour même.
3. Dressez l'inventaire de l'équipement avec le vendeur.
4. Demandez les documents sur le bâtiment, les travaux, les garanties, l'entretien et les baux.
5. Convenez par écrit de l'accès des inspecteurs, avec l'aide de l'avocat.
6. Faites inspecter l'immeuble et les installations qui le justifient.
7. Soulevez la question de l'environnement auprès de l'avocat, puis d'un spécialiste si l'avocat le recommande.
8. Inscrivez toutes les questions et les réponses dans votre tableau de suivi.

Questions à poser

Au spécialiste du bâtiment :

• Quelles parties avez-vous pu examiner, et lesquelles non ?
• Quels points méritent un examen plus poussé ?
• Que ne peut pas révéler votre rapport ?

Au spécialiste de l'environnement :

• Qu'est-ce qui, dans l'histoire du lieu, justifie un examen plus poussé ?
• Que peut révéler votre examen, et que ne peut-il pas révéler ?

Au notaire :

• Quels documents sur l'immeuble faut-il réunir dès maintenant ?
• Quelles vérifications recommandez-vous avant l'engagement ?

À l'avocat :

• Les baux posent-ils des questions particulières ?
• Que signifient les rapports pour ma décision ?

Au vendeur :

• Quels rapports et quelles inspections existent déjà ?
• Quelle est l'histoire des lieux, à votre connaissance ?

Vérifiez vos acquis

1. Pourquoi préparer une visite plutôt que de s'y promener ?
2. Que note-t-on pour chaque élément de l'équipement ?
3. Qu'est-ce qu'une inspection peut et ne peut pas dire ?
4. Pourquoi ce chapitre ne décrit-il pas l'environnement ?
5. À qui soulève-t-on d'abord la question de l'environnement ?
6. Que fait-on des baux en cours ?

Réponses

1. Parce qu'une visite sert à voir ce que les documents ne montrent pas et à valider ce que le vendeur raconte.
2. Ce que c'est, où il se trouve, à qui il appartient, son état, son entretien, et s'il est inclus dans la vente.
3. Elle renseigne sur ce qui est visible et accessible le jour de l'examen ; elle ne dit pas ce qui est caché ni ce qui se produira plus tard.
4. Parce que c'est un domaine technique et juridique qui se confie à un spécialiste et à l'avocat.
5. À l'avocat, qui décide de la suite avec vous.
6. On les demande tous, avec leurs annexes, et on les fait lire par l'avocat.

Pour aller plus loin

• Dans cette collection : → livre J3 (Le bail commercial) pour mieux comprendre ce que contient un bail commercial.
• Dans cette collection : → livre J8 (Environnement et terrains contaminés) pour un aperçu des enjeux environnementaux liés aux terrains.

Chapitre 9 — Suivre ce qui manque et décider avec son équipe

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Quelques semaines après le début de leur vérification, Marlène et Hugues ont réuni beaucoup de matière : des documents, des rapports, des notes de visite, des courriels. Ils ont aussi accumulé beaucoup de questions. Certaines ont reçu une réponse, d'autres attendent, d'autres encore se sont perdues dans une conversation. Un soir, ils s'aperçoivent qu'ils ne savent plus très bien où ils en sont. Ont-ils tout ce qu'il leur faut pour décider ? Que reste-t-il à obtenir ? Que pensent leurs conseillers ?

Étienne vit la même chose à sa façon. Son avocat lui a posé des questions qu'il a transmises au vendeur. Son comptable en a posé d'autres. Plusieurs réponses sont arrivées, mais personne ne les a regroupées. Étienne a le sentiment d'avoir tout sous la main, et de ne rien voir.

Ce chapitre aide à passer de l'accumulation à la décision. Il propose un tableau de suivi simple, une façon de classer les constats avec ses conseillers, quelques repères pour se donner le droit de s'arrêter, et des questions à poser avant de décider. Il ne dit ni quoi négocier, ni quel prix, ni quelles conditions : ces points sont des questions à l'avocat et au comptable. Les dossiers sont fictifs : Marlène et Hugues, qui songent à acheter un petit commerce avec l'immeuble où il loge, et Étienne, qui regarde une entreprise de services.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• tenir un tableau de suivi qui garde la trace de chaque demande, de sa réponse et de son état ;
• classer les constats avec vos conseillers, selon leur importance pour votre décision ;
• distinguer ce qui est manquant, ce qui est incertain et ce qui est connu ;
• vous donner le droit de vous arrêter, et préparer cette possibilité sans culpabilité ;
• poser, avant de décider, les questions qui permettent à votre équipe de vous dire où elle en est.

Pourquoi c'est important

La vérification diligente produit beaucoup d'information. Sans méthode, cette information se disperse, se perd ou s'oublie. On finit par décider à l'impression, ou par repousser la décision parce qu'on ne sait plus s'il reste des questions ouvertes.

Un bon suivi fait trois choses. Il garde la mémoire de ce qui a été demandé, répondu et reporté. Il permet à toute l'équipe de voir la même chose. Et il rend la décision plus sereine : quand on sait ce qui manque, on peut décider de poursuivre malgré tout, de demander une précision de plus, ou de s'arrêter.

Ce chapitre insiste aussi sur un point à ne pas négliger : le droit de s'arrêter. Une vérification qui ne peut jamais mener à un « non » n'est pas une vérification. Se donner à l'avance la possibilité de renoncer, avec l'aide de ses conseillers, protège de la pression des investissements déjà faits en temps, en argent et en espoir.

9.1 Un tableau de suivi qui vit

Un outil simple

Le tableau de suivi est un document vivant : on l'ouvre souvent, on le met à jour à chaque nouvelle information, on le partage avec l'équipe. Il n'a pas besoin d'être sophistiqué. Une feuille de calcul, un tableau dans un document ou même un cahier peuvent suffire, pourvu que tous ceux qui en ont besoin y aient accès.

DÉFINITION — le tableau de suivi

Un document unique où l'on inscrit chaque question ou chaque demande, la personne à qui elle est adressée, la date, la réponse reçue et l'état actuel. Il tient lieu de mémoire commune pour l'acheteur et ses conseillers.

Les colonnes utiles

Voici une structure simple, que vous adapterez.

• № : un numéro, pour s'y référer facilement ;
• Famille : l'entreprise, les finances, les contrats, les gens, les lieux ;
• Question ou demande : formulée clairement ;
• À qui : vendeur, représentant, avocat, comptable, notaire, spécialiste ;
• Dates : de la demande et de la réponse ;
• Réponse reçue : un résumé, avec la référence au document ;
• État : ouvert, répondu, à relancer, à préciser, clos ;
• Responsable : la personne chargée de faire avancer cette ligne.

Ce qui entre dans le tableau

Tout ce qui fait avancer la décision :

• les demandes de documents non reçus ou partiellement reçus (chapitre 4) ;
• les questions posées au vendeur, à l'avocat, au comptable et aux autres ;
• les écarts et les incohérences repérés (chapitre 6) ;
• les réserves des rapports d'inspection (chapitre 8) ;
• les échéances de contrats, d'autorisations ou de garanties (chapitre 5) ;
• les engagements pris par l'une ou l'autre partie.

Comment le faire vivre

Un tableau qui n'est pas mis à jour devient vite inutile. Voici quelques habitudes :

• Une personne en est responsable. L'acheteur lui-même peut s'en charger, ou la déléguer à un proche de confiance.
• Une mise à jour régulière. Par exemple, avant chaque réunion d'équipe.
• Une version unique. Évitez les copies divergentes ; si vous en faites, indiquez la date.
• Des états simples. Ne multipliez pas les catégories.
• Des relances polies. Une ligne « à relancer » doit donner lieu à un message.

CAS CONCRET — dossier fictif

Étienne transforme ses notes éparses en un tableau de quarante lignes environ. Il constate que dix lignes sont « ouvertes » depuis plusieurs semaines. Il les trie : trois attendent le vendeur, deux attendent le comptable, trois sont restées sans responsable, deux sont devenues inutiles. En une heure, il sait enfin où il en est, et il envoie à chacun la liste de ce qu'on attend de lui.

Les relances

Une demande sans réponse ne se règle pas toute seule. Fixez-vous une habitude simple : à chaque mise à jour du tableau, repérez les lignes dont la réponse tarde et envoyez un rappel poli. Un bon rappel tient en trois phrases : il rappelle la demande, mentionne la date où elle a été faite, et demande quand la réponse peut être attendue. Gardez le ton neutre. Une relance n'est pas un reproche ; elle montre que vous suivez votre dossier.

Si une demande reste sans réponse après plusieurs relances, notez-le et mentionnez-le à votre avocat. Il vous dira s'il y a lieu d'en parler autrement avec le vendeur ou son représentant. Ne laissez pas une absence de réponse s'enliser : elle fait partie des constats.

Un exemple d'ordre du jour de réunion

Une réunion de suivi bien menée dure peu et sert à décider de la suite. Voici un ordre du jour d'une page, que vous adapterez :

1. Où en sommes-nous ? Un tour de table de trois minutes par conseiller, sur ce qui a avancé depuis la dernière fois.
2. Les lignes en retard. Qui relance quoi, auprès de qui, d'ici quand.
3. Les nouveaux constats. Chacun présente ce qu'il a trouvé et propose un classement.
4. Les décisions à prendre. Y a-t-il un point de sortie proche ? Faut-il demander des précisions de plus ?
5. La suite. Qui fait quoi avant la prochaine réunion.

Après la réunion, envoyez un résumé écrit à tous les participants, avec la liste des tâches et les dates prévues. C'est la meilleure façon de s'assurer que chacun a compris la même chose.

Partager le tableau

Le tableau profite à toute l'équipe. Demandez à votre avocat s'il y a des précautions à prendre pour le partager, par exemple pour ne pas y inscrire d'informations confidentielles ou trop sensibles. Convenez de ce qu'il contient et de qui y a accès. Une page de résumé, tenue à jour avant chaque réunion, aide à garder tout le monde sur la même longueur d'onde.

9.2 Classer les constats par importance avec ses conseillers

Pourquoi classer

Tous les constats n'ont pas le même poids. Certains changeront votre décision, d'autres demandent simplement un peu de suivi. Classer, c'est se donner une vue d'ensemble pour discuter avec l'équipe de ce qui compte vraiment.

Ce classement n'est ni une analyse financière ni un avis juridique. C'est un outil de conversation, que vous établissez avec vos conseillers, qui connaissent le poids de chaque constat dans leur domaine. Ce livre ne dit pas ce qui est grave : il vous aide à poser la question.

Une façon de classer

Voici quatre catégories possibles, à adapter avec vos conseillers.

• À clarifier avant toute décision. Un constat important dont la réponse peut changer votre direction. On l'examine en priorité.
• À préciser. Un point qui demande des renseignements de plus mais qui, selon vos conseillers, ne devrait pas changer l'essentiel.
• À surveiller. Un point à garder en tête, qui pourra être suivi après la décision.
• Clos. Un point répondu, dont la réponse est satisfaisante pour vous et vos conseillers.

Ces catégories ne portent aucun jugement sur le vendeur. Elles décrivent seulement l'état de votre compréhension.

Une rencontre pour classer

Réunissez vos conseillers, en personne ou en visioconférence, pour parcourir le tableau. Pour chaque constat, posez les mêmes questions :

• Qu'est-ce qui est établi ? Qu'est-ce qui reste à confirmer ?
• À qui revient la suite ?
• Ce point pourrait-il changer notre décision ? Pourquoi ?
• Que faut-il pour le clore ?

Chacun parle depuis son domaine : l'avocat des contrats et des engagements, le comptable des chiffres, le notaire de l'immeuble, les spécialistes de leur examen. À la fin, vous classez ensemble. Si deux conseillers donnent des avis différents, demandez-leur d'expliquer leur raisonnement à l'autre, devant vous (chapitre 3).

QUI CONSULTER — pour classer les constats

L'avocat, pour le poids de chaque constat juridique. Le comptable, pour les constats financiers et fiscaux. Le notaire et les spécialistes, pour leur domaine. Vous restez celui qui décide : les conseillers éclairent, ils ne choisissent pas à votre place.

CAS CONCRET — dossier fictif

Lors de leur réunion de classement, Marlène et Hugues passent en revue une quinzaine de lignes avec leur avocat, leur comptable et l'inspecteur. Trois lignes passent dans « à clarifier avant toute décision », parce que deux conseillers n'en tirent pas la même lecture. Le couple demande à chacun d'expliquer son raisonnement à l'autre. À la fin de la rencontre, les trois lignes sont mieux comprises, et une seule reste à clarifier. Le couple sait désormais exactement ce qu'il attend du vendeur avant de pouvoir décider.

La rencontre a aussi une vertu moins visible : elle fait entendre à chacun ce que les autres ont vu. Un avocat apprend qu'un rapport d'inspection soulève un point lié à un bail ; un comptable apprend qu'un contrat porte sur une dette qu'il n'avait pas vue. Ces échanges peuvent faire émerger des questions que personne n'aurait pensé à poser seul.

Les constats qui touchent plusieurs domaines

Un même constat peut intéresser plusieurs conseillers. Un contrat de financement concerne l'avocat et le comptable. Un rapport d'inspection concerne le spécialiste, mais aussi l'avocat et le comptable. Pour ces constats, assurez-vous que tous les conseillers concernés l'ont vu et qu'ils ont eu l'occasion d'en parler ensemble. Sinon, deux avis peuvent se contredire sans que personne ne le sache.

Ce qu'on ne fait pas

Ce chapitre ne vous dit pas quels constats justifient de renoncer, de renégocier ou de poursuivre. Il ne dit pas quoi demander au vendeur en échange d'un constat, ni quel prix ou quelles conditions proposer. Ces questions relèvent de l'avocat et du comptable. Votre rôle est de leur poser la question, de comprendre leurs réponses et de décider.

9.3 Se donner le droit de s'arrêter

Un « non » possible fait partie du processus

Une vérification diligente qui conclut toujours « oui » ne sert à rien. Elle sert à découvrir ce qui est vrai, y compris ce qui ne vous convient pas. Il est normal, et même sain, que certaines affaires ne passent pas l'épreuve.

Pourtant, renoncer est difficile. On a investi du temps, de l'énergie, parfois de l'argent en honoraires. On s'est projeté. On craint de décevoir le vendeur, ses proches ou soi-même. C'est pourquoi il vaut mieux préparer cette possibilité à l'avance.

Écrire à l'avance ce qui vous ferait arrêter

Avant de recevoir les premiers documents, ou le plus tôt possible, prenez une page et écrivez, pour vous-même et pour votre conjoint ou associé, ce qui vous ferait envisager de vous arrêter. Ce n'est pas une règle juridique : c'est votre propre ligne de conduite. Par exemple :

• une réponse que le vendeur refuse de donner sur un sujet que vous jugez essentiel ;
• un désaccord important entre vos conseillers que personne ne parvient à lever ;
• un constat qui change ce que vous pensiez acheter ;
• un sentiment persistant que quelque chose ne va pas, même si vous ne savez pas le nommer.

Cette liste vous évite de décider dans l'émotion. Elle vous donne aussi un point de référence quand la pression monte. Révisez-la avec vos conseillers au fil de la vérification : certains points se préciseront, d'autres disparaîtront.

Les points de sortie

Vous avez vu au chapitre 1 que le parcours comporte des moments où l'on peut s'arrêter : après les premiers documents, après la visite, après le classement des constats. Pour chacun, prévoyez :

• ce que vous saurez à ce moment ;
• ce que vous aurez dépensé en temps et en honoraires ;
• ce qu'il en coûterait de renoncer : ce point se demande à l'avocat, qui vous dit ce que vous avez signé et ce que cela entraîne ;
• ce que vos conseillers vous recommanderaient de faire.

Ne présumez jamais de ce qu'il en coûte de renoncer. Posez la question à l'avocat avant de signer quoi que ce soit, et reposez-la à chaque étape.

Le piège de ce qu'on a déjà investi

Il est tentant de poursuivre une affaire parce qu'on y a déjà consacré beaucoup. Mais ce qui est dépensé est dépensé : il vaut mieux se demander ce qui reste à gagner ou à perdre à partir de maintenant. Demandez à vos conseillers de vous aider à poser la question ainsi : si je n'avais encore rien investi, voudrais-je poursuivre, sachant ce que je sais ?

CAS CONCRET — dossier fictif

Marlène et Hugues ont rempli, au début de leur démarche, une page intitulée « Ce qui nous ferait arrêter ». Trois lignes seulement. Au moment de classer leurs constats, ils la relisent. Une des trois lignes correspond à un constat resté sans réponse. Ils décident d'en parler à leur avocat avant d'aller plus loin. La page ne tranche rien, mais elle leur rappelle ce qu'ils avaient décidé quand ils étaient calmes.

En parler à deux

Si vous achetez avec un conjoint, un associé ou un proche, la décision de s'arrêter se prend à plusieurs. Les personnes n'ont pas toujours la même tolérance à l'incertitude. L'une est prête à poursuivre avec des questions ouvertes, l'autre veut des réponses fermes. Mettez ces différences sur la table plutôt que de les laisser grandir en silence. Écrivez chacun de votre côté ce qui vous inquiète, puis comparez. Vos conseillers peuvent aider à formuler ces inquiétudes en questions précises.

Consigner la décision

Quelle que soit la décision, écrivez-la. Notez la date, les raisons principales, ce que vos conseillers ont recommandé et les questions qui restaient ouvertes. Ce court document vous servira si vous reprenez le dossier plus tard, si une autre affaire se présente ou si l'on vous demande pourquoi vous avez décidé ainsi. Il sert de mémoire : c'est une trace de votre raisonnement au moment où vous l'avez fait.

Renoncer avec élégance

Si vous décidez de vous arrêter, faites-le avec clarté et courtoisie. Parlez-en d'abord à votre avocat, qui vous dit comment procéder et ce qu'il faut éviter de dire ou de faire. Informez ensuite le vendeur ou son représentant, selon ce que l'avocat recommande. Remerciez vos conseillers. Conservez votre dossier : il pourra vous servir pour une autre affaire.

9.4 Les questions à poser avant de décider

À l'ensemble de l'équipe

Avant de décider, réunissez votre équipe et posez des questions ouvertes :

• Qu'est-ce qui est établi ? Qu'est-ce qui reste incertain ?
• Qu'est-ce qui manque encore pour que nous puissions conclure ?
• Quels sont les constats qui pèsent le plus, selon chacun de vous ?
• Y a-t-il des désaccords entre vous ? Pouvez-vous les expliquer ?
• Quels sont les points de sortie qui nous restent ?

À l'avocat

• Quels sont les constats juridiques qui pèsent le plus, et pourquoi ?
• Qu'est-ce qu'il en coûterait de poursuivre ? De renoncer ? De demander des précisions de plus ?
• Quelles protections ou quelles conditions pourrions-nous envisager, et comment les formuler ?
• Que devrais-je faire avant de communiquer ma décision au vendeur ?

Au comptable

• Quels sont les constats financiers et fiscaux qui pèsent le plus ?
• Qu'est-ce qui m'aiderait à mieux comprendre les chiffres avant de décider ?
• Quelles questions sur la forme de l'achat faut-il régler avant de poursuivre ?

Au notaire et aux spécialistes

• Y a-t-il des points de votre domaine qui doivent absolument être réglés avant la décision ?
• Quels points pourraient se régler après, et comment ?

À vous-même

• Si je n'avais encore rien investi, voudrais-je poursuivre ?
• Ai-je les réponses dont j'ai besoin ?
• Qu'est-ce qui me ferait changer d'avis ?
• Suis-je en train d'ignorer un sentiment que mes conseillers n'ont pas relevé ?

Ces questions ne remplacent pas votre jugement. Elles le préparent. Pour replacer cette étape dans le parcours d'ensemble d'un achat d'entreprise, voyez → livre K1.

Les erreurs qui coûtent cher

• Ne pas tenir de tableau de suivi. Sans lui, on oublie des questions, on perd des réponses et on décide à l'impression.
• Laisser des lignes sans responsable. Une question que personne ne porte reste ouverte indéfiniment.
• Classer seul. Le poids d'un constat se juge avec les conseillers de chaque domaine.
• Confondre « manque » et « problème ». Un document absent n'est pas, à lui seul, une réponse : il est une question à traiter.
• Ne pas se donner le droit de s'arrêter. Une vérification sans « non » possible n'en est pas une.
• Poursuivre à cause de ce qu'on a déjà investi. Ce qui est dépensé est dépensé : regardez ce qui reste à gagner ou à perdre.
• Présumer de ce qu'il en coûte de renoncer. Posez la question à l'avocat avant de signer, puis à chaque étape.
• Décider seul, sous pression. Réunissez l'équipe, posez les questions, laissez-vous un moment de recul.

À retenir

• Un tableau de suivi unique garde la mémoire des demandes, des réponses et des états.
• On classe les constats avec les conseillers, en quatre catégories simples : à clarifier, à préciser, à surveiller, clos.
• Ce livre ne dit pas quoi négocier, quel prix proposer ni quelles conditions demander : ce sont des questions à l'avocat et au comptable.
• Écrire à l'avance ce qui vous ferait arrêter protège de la pression des investissements déjà faits.
• Ce qu'il en coûte de renoncer se demande à l'avocat, à chaque étape.
• Avant de décider, on pose les mêmes questions à toute l'équipe, puis à soi-même.

Votre plan d'action

1. Créez le tableau de suivi avec les colonnes proposées, et désignez la personne qui le tient à jour.
2. Versez-y toutes les demandes, questions, écarts, réserves et échéances.
3. Rédigez votre page « Ce qui nous ferait arrêter », avant d'aller plus loin si possible.
4. Réunissez vos conseillers à intervalle régulier pour parcourir le tableau.
5. Classez les constats avec eux en quatre catégories.
6. Demandez à l'avocat ce qu'il en coûterait de poursuivre, de préciser ou de renoncer, à chaque point de sortie.
7. Posez les questions de la section 9.4 à l'équipe, puis à vous-même.
8. Décidez, en notant les raisons de votre choix et la date.

Questions à poser

À l'ensemble de l'équipe :

• Qu'est-ce qui est établi et qu'est-ce qui reste incertain ?
• Qu'est-ce qui manque pour conclure ?
• Quels constats pèsent le plus pour chacun de vous ?

À l'avocat :

• Qu'est-ce qu'il en coûterait de poursuivre, de préciser ou de renoncer ?
• Quelles protections ou conditions envisager, et comment les formuler ?

Au comptable :

• Quels constats financiers et fiscaux pèsent le plus ?
• Que faut-il régler avant de poursuivre ?

Au vendeur ou à son représentant :

• Quelles réponses ou quels documents sont encore en attente, et pour quand ?

À vous-même :

• Si je n'avais encore rien investi, voudrais-je poursuivre ?

Vérifiez vos acquis

1. À quoi sert le tableau de suivi ?
2. Quelles sont les colonnes essentielles du tableau ?
3. Quelles sont les quatre catégories possibles pour classer les constats ?
4. Pourquoi écrire à l'avance ce qui vous ferait arrêter ?
5. Que fait-on avant de renoncer ?
6. Quelle question aide à ne pas poursuivre à cause de ce qu'on a déjà investi ?

Réponses

1. À garder la mémoire commune des demandes, des réponses et des états, pour toute l'équipe.
2. Le numéro, la famille, la question ou la demande, à qui, les dates, la réponse, l'état et le responsable.
3. À clarifier avant toute décision, à préciser, à surveiller, clos.
4. Pour éviter de décider dans l'émotion et garder un point de référence quand la pression monte.
5. On en parle d'abord à l'avocat, qui dit comment procéder et ce que cela entraîne.
6. « Si je n'avais encore rien investi, voudrais-je poursuivre, sachant ce que je sais ? »

Pour aller plus loin

• Dans cette collection : → livre K1 (Acheter une entreprise) pour replacer cette étape dans le parcours d'ensemble d'un achat d'entreprise.

Chapitre 10 — Votre trousse de vérification diligente

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Marlène et Hugues, Étienne et Odette sont arrivés au bout du livre, chacun par son chemin. Marlène et Hugues ont appris à classer leurs constats et à écrire ce qui les ferait arrêter. Étienne a monté son tableau de suivi et réuni ses conseillers autour de la même table. Odette a rassemblé les documents de son entreprise, famille par famille, pour qu'un acheteur puisse les lire sans se perdre. Tous trois ont maintenant besoin de la même chose : un outil simple, à imprimer ou à copier, qui rassemble l'essentiel.

Ce chapitre est cet outil. Il ne contient aucun contenu nouveau. Il reprend, sous forme de listes de contrôle, de questions types et de tableaux à compléter, ce que les neuf chapitres précédents ont présenté. Servez-vous-en comme d'une trousse : sortez-en ce dont vous avez besoin, adaptez-le à votre affaire, faites-le relire par vos conseillers. Les dossiers sont fictifs : Marlène et Hugues, qui songent à acheter un petit commerce avec l'immeuble où il loge, Étienne, qui regarde une entreprise de services, et Odette, qui prépare les documents de l'entreprise qu'elle veut vendre.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• parcourir une liste de contrôle par famille de documents et la compléter pour votre affaire ;
• repérer les questions types à poser à chaque interlocuteur ;
• tenir un tableau de suivi de votre dossier, de la première demande à la décision ;
• retrouver, pour chaque sujet, le chapitre qui en parle ;
• savoir où trouver des renseignements généraux auprès des organismes et des professionnels nommés dans ce livre.

Pourquoi c'est important

Une bonne méthode se perd si elle n'est pas à portée de main. Quand une rencontre approche, quand un document arrive, quand une question surgit, on veut savoir en un coup d'œil ce qu'on a déjà demandé et ce qu'on doit demander. Une trousse bien faite sert à cela : elle remplace la mémoire, elle évite les oublis et elle donne à toute l'équipe un langage commun.

Elle rappelle aussi ce que ce livre ne fait pas. Une liste de contrôle ne dit pas ce qui est exigé, ni ce qui est risqué en droit, ni ce que vaut une entreprise. Elle dit ce qu'il faut demander, à qui, et dans quel ordre. Les réponses viennent de vos conseillers.

10.1 La liste de contrôle par famille de documents

Pour chaque ligne, cochez dans la case ce qui est demandé, reçu ou à relancer, et inscrivez la date. Adaptez les listes à votre affaire : retirez ce qui ne vous concerne pas, ajoutez ce qui manque. Votre avocat et votre comptable compléteront la liste.

Comment vous servir de cette trousse

Imprimez les listes ou copiez-les dans un document partagé. Lisez-les d'abord en entier, puis revenez-y famille par famille, au rythme de votre vérification. Vous n'avez pas à tout cocher : certaines lignes ne concerneront pas votre affaire, d'autres arriveront tard. Ce qui compte, c'est que chaque ligne soit cochée, soit barrée pour une raison que vous avez notée.

Demandez à chaque conseiller de relire la partie qui relève de lui. L'avocat regardera surtout les familles de l'entreprise et des contrats, le comptable celle des finances, le notaire et les spécialistes celle des lieux. Les gens, eux, se partagent entre l'avocat, le comptable et vous. Chacun peut ajouter des lignes ; vous gardez la version commune.

Le parcours, étape par étape

Pour vous repérer, voici les huit étapes du parcours du chapitre 1, avec le chapitre où chacune est reprise :

1. L'intérêt : le chapitre 1.
2. Les premiers échanges : les chapitres 1 et 4 (engagement de confidentialité lu par l'avocat).
3. Le cadrage avec l'équipe : les chapitres 2 et 3.
4. La demande de documents : le chapitre 4.
5. La lecture et les questions : les chapitres 5 à 8.
6. Les visites et les rencontres : les chapitres 7 et 8.
7. Les constats : le chapitre 9.
8. La décision : le chapitre 9.

Avant de commencer

• J'ai écrit en une phrase ce que j'envisage d'acheter : l'entreprise, ses actifs, l'immeuble (chapitre 2).
• J'ai dressé le tableau « inclus / exclu / à clarifier » (chapitre 2).
• J'ai choisi au moins un avocat et un comptable, et j'ai leurs mandats écrits (chapitre 3).
• J'ai créé un dossier commun et un registre des demandes (chapitre 4).
• J'ai fait lire par l'avocat tout document à signer, y compris un engagement de confidentialité (chapitres 1 et 4).
• J'ai écrit ce qui me ferait arrêter (chapitre 9).

Famille 1 — L'entreprise (chapitre 5)

• Documents qui disent qui elle est et comment elle est organisée.
• Registres et liste des propriétaires.
• Décisions internes importantes.
• Organigramme et description des fonctions.
• Nom, enseigne, site Internet, créations : à qui ils appartiennent.
• Historique de l'entreprise.
• Assurances en vigueur.
• Liste des litiges et réclamations en cours, réglés ou menacés.
• Distinction faite entre ce qui appartient à l'entreprise et ce qui appartient à son propriétaire.

Famille 2 — Les finances (chapitre 6)

• États financiers de plusieurs périodes successives.
• Documents de travail choisis par le comptable.
• Relevés bancaires.
• Déclarations transmises aux administrations fiscales.
• Avis reçus des administrations fiscales.
• Dettes, marges de crédit, cautions et garanties, avec leurs contrats.
• Comptes clients et comptes fournisseurs.
• Stocks et équipements.
• Budgets et prévisions, lus avec prudence.
• Écarts et manques notés, sans conclure.

Famille 3 — Les contrats (chapitre 5)

• Liste complète des contrats, avec parties, objet, date et durée.
• Contrats avec les clients importants.
• Contrats avec les fournisseurs importants.
• Baux et contrats liés aux lieux.
• Contrats de financement.
• Ententes particulières : franchise, licence, partenariat, ententes entre associés.
• Relations importantes sans contrat écrit, décrites par le vendeur.
• Fiche courte remplie pour chaque contrat important.
• Contrats à lire en entier, choisis par l'avocat.
• Permis et autorisations : titulaire, dates de délivrance et d'expiration, autorité, personne responsable du renouvellement.

Famille 4 — Les gens (chapitre 7)

• Tableau des quatre groupes : employés, clients, fournisseurs, propriétaire.
• Liste des postes et description des fonctions.
• Ententes de travail particulières, avec l'accord de l'avocat sur ce qui peut être communiqué.
• Liste des clients importants et description de la relation.
• Liste des fournisseurs importants et des dépendances.
• Rencontres organisées par le vendeur, préparées et consignées.
• Ce qui repose sur le propriétaire, décrit par lui.
• Plan simple pour annoncer le changement le moment venu.

Famille 5 — Les lieux (chapitre 8)

• Visite préparée, notée et classée.
• Inventaire de l'équipement : description, lieu, propriétaire, état, entretien, inclus ou non.
• Plans, rapports d'inspection antérieurs, dossiers de travaux.
• Garanties et contrats d'entretien.
• Baux en cours, avec annexes.
• Inspection du bâtiment et des installations, avec ses réserves.
• Question de l'environnement soulevée auprès de l'avocat, puis d'un spécialiste si l'avocat le recommande.
• Documents de l'immeuble remis au notaire.

L'ESSENTIEL — une liste se complète avec l'équipe

Ces listes sont un point de départ. Votre avocat, votre comptable, votre notaire et vos spécialistes y ajoutent ce qui relève de leur domaine et en retirent ce qui ne vous concerne pas.

10.2 Les questions à poser, par interlocuteur

Les questions qui suivent reprennent celles des chapitres précédents. Servez-vous-en comme d'un aide-mémoire en rendez-vous.

À l'avocat

• Avant que je signe quoi que ce soit, quel document dois-je vous faire lire ?
• Qu'est-ce que j'acquiers exactement selon chaque forme d'achat ?
• Quels documents voulez-vous voir en premier ?
• Quels contrats lisez-vous en entier, et lesquels peuvent suivre l'affaire ?
• Les autorisations de l'entreprise sont-elles au bon nom, et peuvent-elles suivre ?
• Quels documents sur les employés puis-je demander, et sous quelle forme ?
• Que change un changement de propriétaire pour les ententes et les emplois ?
• Comment écrire une période de transition avec le propriétaire actuel ?
• Les baux posent-ils des questions particulières ?
• Que signifient les rapports d'inspection ou d'environnement pour ma décision ?
• Qu'est-ce qu'il en coûterait de poursuivre, de préciser ou de renoncer ?
• Quels délais s'appliquent aux étapes qui viennent, et qui les fixe ?

Au comptable

• Quels documents financiers voulez-vous voir selon chaque scénario ?
• Qu'est-ce que vous constatez, supposez ou ne pouvez pas affirmer avec ce que nous avons reçu ?
• Quelles questions faut-il poser au vendeur ou à son comptable ?
• Faut-il communiquer avec une administration fiscale, et comment ?
• Que révèlent les contrats de financement et les garanties ?
• Quelles questions fiscales dois-je soumettre avant de choisir la forme de l'achat ?
• Quels constats financiers pèsent le plus dans ma décision ?

Au notaire

• Si l'immeuble fait partie de l'affaire, quels documents faut-il réunir dès maintenant ?
• Le titre de propriété et les documents du terrain révèlent-ils quelque chose à surveiller ?
• Quelles vérifications recommandez-vous avant l'engagement ?
• À quel moment devrais-je vous consulter ?

Au spécialiste du bâtiment

• Quelles parties avez-vous pu examiner, et lesquelles non ?
• Quels points méritent une surveillance, et lesquels un examen plus poussé ?
• Que ne peut pas révéler votre rapport ?

Au spécialiste de l'environnement

• Qu'est-ce qui, dans l'histoire du lieu, justifie un examen plus poussé ?
• Que peut révéler votre examen, et que ne peut-il pas révéler ?
• Comment vos conclusions seront-elles présentées, et à qui puis-je les montrer ?

Au vendeur ou à son représentant

• À qui dois-je adresser mes demandes ?
• Comment la salle de données est-elle organisée, et qui y a accès ?
• Quels éléments considérez-vous comme faisant partie de la vente ?
• Qui d'autre doit donner son accord pour que certains éléments soient transférés ?
• Pouvez-vous me remettre la liste complète des contrats, avec parties, objet, date et durée ?
• Quelles relations importantes n'ont pas de contrat écrit ?
• Qui sont les employés clés et les clients importants ?
• Quelle place occupez-vous au quotidien, et que faudrait-il transmettre ?
• Quels rapports et quelles inspections existent déjà ?
• Quelle est l'histoire des lieux, à votre connaissance ?

À chaque professionnel, sur le mandat

• Quelles tâches allez-vous accomplir, et lesquelles non ?
• Pour qui travaillez-vous dans cette affaire ? Avez-vous un lien avec le vendeur ?
• Comment vos honoraires sont-ils établis ? Pouvez-vous me remettre une estimation écrite ?
• À quel moment facturez-vous ?

À vous-même

• Si je n'avais encore rien investi, voudrais-je poursuivre, sachant ce que je sais ?
• Ai-je les réponses dont j'ai besoin ?
• Qu'est-ce qui me ferait changer d'avis ?

10.3 Un tableau de suivi de votre dossier

Le tableau des questions et des demandes

Copiez le tableau suivant dans un document que vous partagerez avec votre équipe, et ajoutez une ligne par demande ou par question.

États possibles : ouvert, répondu, à relancer, à préciser, clos. Mettez-le à jour avant chaque réunion d'équipe (chapitre 9). Le registre des demandes du chapitre 4 garde ses propres statuts : demandé, reçu, partiellement reçu, reporté, refusé, n'existe pas.

Le registre des documents reçus

Le tableau de classement des constats

Classements possibles : à clarifier avant toute décision, à préciser, à surveiller, clos (chapitre 9).

Le tableau « inclus / exclu / à clarifier »

Les échéances à suivre

La page « Ce qui nous ferait arrêter »

Écrivez ici, de votre main, ce qui vous ferait envisager de vous arrêter : une réponse refusée, un désaccord non résolu entre conseillers, un constat qui change ce que vous pensiez acheter, un sentiment persistant que quelque chose ne va pas. Datez la page, relisez-la à chaque point de sortie et révisez-la avec vos conseillers.

CAS CONCRET — dossier fictif

Odette, qui prépare son entreprise à la vente, utilise la trousse à l'envers. Elle parcourt la liste de contrôle comme si elle était l'acheteuse, coche ce qu'elle a déjà, souligne ce qui lui manque et commence son propre registre des documents. Quand un acheteur se présente, elle lui remet un dossier organisé selon les mêmes familles, ce qui accélère les échanges et rassure les deux parties.

10.4 Pour aller plus loin

Les organismes et les professionnels nommés dans ce livre

Les organismes ci-dessous peuvent renseigner le public d'une manière générale. Aucun ne remplace votre avocat, votre comptable ou votre notaire.

• Barreau du Québec — le rôle de l'avocat et les façons de trouver un professionnel.
• Chambre des notaires du Québec — le rôle du notaire et les façons de trouver un professionnel.
• Agence du revenu du Canada (ARC) — administration fiscale fédérale.
• Revenu Québec — administration fiscale du Québec.

Les renseignements qu'ils publient évoluent ; vérifiez-les directement auprès de chacun.

Où retrouver chaque sujet dans ce livre

La trousse à l'envers : pour celui qui vend

Si vous êtes à la place d'Odette, la trousse sert autrement. Parcourez chaque famille comme si vous étiez l'acheteur : que voudrait-il voir, dans quel ordre, et sous quelle forme ? Cochez ce que vous avez déjà, notez ce qui vous manque, et commencez par ce qui sera le plus long à retrouver. Classez vos documents selon les mêmes familles que celles de la liste, nommez-les clairement et datez-les. Demandez à votre avocat quels documents doivent être revus avant d'être montrés, et à votre comptable ce qui doit être préparé. Un dossier ainsi rangé accélère les échanges et laisse peu de place aux malentendus.

Quelques habitudes à garder

• Écrire : une demande, une réponse, une décision qui n'est pas écrite se perd.
• Dater : chaque document, chaque case cochée, chaque réponse.
• Partager : un dossier commun, une version à jour.
• Relancer : poliment, par écrit, à intervalle régulier.
• Demander à un professionnel : toute question de droit, d'impôt ou d'environnement.
• Se laisser le droit de s'arrêter : relire sa page à chaque point de sortie.

Un dernier mot sur le rôle de ce livre

Ce livre vous a donné une méthode, des listes et des questions. Il ne vous a pas dit ce qui est exigé, ce qui est risqué en droit, ce que vaut une entreprise ni ce qu'il faut négocier. Ces réponses viennent de vos conseillers. Votre travail, qui est considérable, a été de tenir l'ensemble : demander, classer, relancer, écouter, décider.

Les erreurs qui coûtent cher

• Utiliser la trousse comme un avis. Les listes disent quoi demander, pas ce qui est exigé ni ce qui est risqué.
• Copier la liste sans l'adapter. Retirez ce qui ne vous concerne pas et ajoutez ce qui manque.
• Cocher sans date. Une case cochée sans date ne dit pas depuis quand la demande est faite.
• Ne pas mettre le tableau à jour. Un tableau périmé est pire que pas de tableau.
• Garder la trousse pour soi. Partagez-la avec vos conseillers, qui la complètent.
• Oublier de faire lire un document avant de le signer. C'est la première précaution du livre, et elle vaut jusqu'à la fin.
• Se fier à la mémoire plutôt qu'à l'écrit. Notez les demandes, les réponses et les décisions.
• Perdre de vue le droit de s'arrêter. Relisez votre page à chaque point de sortie.

À retenir

• La trousse rassemble, sans contenu nouveau, les listes, les questions et les tableaux des neuf chapitres précédents.
• Les listes se complètent avec l'équipe ; elles disent quoi demander, non ce qui est exigé.
• Un tableau de suivi, un registre des documents et un tableau de classement gardent la mémoire commune.
• Les questions types servent d'aide-mémoire à chaque rencontre.
• Toute question de droit, d'impôt ou d'environnement va à un professionnel.
• Le vendeur peut utiliser la trousse à l'envers pour préparer ses documents.

Votre plan d'action

1. Copiez les listes et les tableaux de ce chapitre dans votre propre dossier.
2. Adaptez la liste de contrôle à votre affaire, avec votre avocat et votre comptable.
3. Datez chaque case cochée.
4. Imprimez ou partagez les questions types avant chaque rencontre.
5. Mettez à jour vos tableaux avant chaque réunion d'équipe.
6. Relisez votre page « Ce qui nous ferait arrêter » à chaque point de sortie.
7. Conservez votre dossier complet, quelle que soit la décision.

Questions à poser

À l'avocat :

• Cette liste de contrôle est-elle adaptée à mon affaire ? Que faut-il y ajouter ou en retirer ?
• Quels documents de la liste demandent une précaution particulière avant d'être partagés ?

Au comptable :

• Les documents financiers de la liste sont-ils ceux dont vous avez besoin ?
• Comment présenter mes tableaux pour qu'ils vous soient utiles ?

Au notaire :

• Les documents sur l'immeuble de la liste correspondent-ils à ce que vous voulez voir ?

À votre équipe :

• Qui tient chaque tableau à jour, et à quel rythme ?
• Quand nous réunissons-nous pour parcourir le tableau de suivi ?

Vérifiez vos acquis

1. Quelles sont les cinq familles de la liste de contrôle ?
2. À quoi sert le registre des documents reçus ?
3. Pourquoi dater chaque case cochée ?
4. Que contient la page « Ce qui nous ferait arrêter » ?
5. À qui adresse-t-on une question de droit, d'impôt ou d'environnement ?
6. Comment un vendeur peut-il utiliser la trousse ?

Réponses

1. L'entreprise, les finances, les contrats, les gens et les lieux.
2. À garder la trace de chaque document reçu, de sa source, de sa date et des conseillers à qui il a été transmis.
3. Pour savoir depuis quand une demande est faite et pouvoir la relancer.
4. Ce qui vous ferait envisager de vous arrêter, écrit à l'avance.
5. À un professionnel : avocat, comptable, notaire ou spécialiste.
6. À l'envers : il parcourt la liste comme un acheteur, coche ce qu'il a, repère ce qui lui manque et prépare un dossier organisé.

Pour aller plus loin

• Barreau du Québec — le rôle de l'avocat et les façons de trouver un professionnel ; renseignements à vérifier directement auprès de l'organisme.
• Chambre des notaires du Québec — le rôle du notaire et les façons de trouver un professionnel ; renseignements à vérifier directement auprès de l'organisme.
• Agence du revenu du Canada (ARC) et Revenu Québec — administrations fiscales ; renseignements à vérifier directement auprès de chacune.