Chapitre 1 — Pourquoi évaluer une entreprise

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Vous possédez une entreprise, ou vous songez à en acheter une. Un jour ou l'autre, la même question revient : combien ça vaut? La question paraît simple. Elle ne l'est pas. Une entreprise n'a pas de prix affiché sur une étiquette, comme une auto d'occasion. Sa valeur dépend de ce qu'elle possède, de ce qu'elle rapporte, de ce que le marché accepte de payer — et, parfois, de ce qu'elle vaut pour vous, et seulement pour vous.

Ce premier chapitre pose les fondations du livre entier. Il explique pourquoi on fait évaluer une entreprise, qui le fait, et ce que ce livre peut — et ne peut pas — faire pour vous. Les chapitres suivants entreront dans les méthodes, les documents et la lecture d'un rapport. Commencez ici : sans ces bases, le reste ressemble à un jargon incompréhensible.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• nommer les principales situations qui mènent à une évaluation d'entreprise ;
• distinguer le prix, la valeur et la valeur pour vous — trois idées différentes que l'on confond souvent ;
• reconnaître qui, au Québec, fait professionnellement une évaluation d'entreprise, et comment vérifier le titre et l'expérience de cette personne ;
• situer ce livre : ce qu'il vous apporte, et ce qu'il ne remplacera jamais.

Pourquoi c'est important

Une entreprise, ça se vend, ça s'achète, ça se transmet, ça se finance, ça se partage. Chacune de ces démarches repose, tôt ou tard, sur une idée de valeur. Si cette idée est floue, tout le reste vacille : le prix demandé, l'offre faite, le partage entre associés, le montant qu'un prêteur accepte d'avancer.

Le problème, c'est que la valeur d'une entreprise n'est pas écrite noir sur blanc quelque part. Les états financiers disent une chose, le marché en dit une autre, et votre attachement personnel en dit une troisième. Sans méthode ni vocabulaire commun, la discussion entre un vendeur et un acheteur tourne vite au dialogue de sourds : chacun parle de sa valeur, sans savoir de quoi l'autre parle.

Ce chapitre vous donne ce vocabulaire. Il ne vous dira pas combien vaut votre entreprise — personne ne peut le faire par écrit, à distance, sans l'étudier — mais il vous permettra de comprendre ce qu'on vous présente, de poser les bonnes questions et de reconnaître quand une réponse est solide ou quand elle ne tient que sur une impression.

L'ESSENTIEL — une question de méthode, pas d'intuition

Évaluer une entreprise, ce n'est pas deviner un chiffre. C'est appliquer une méthode reconnue, l'expliquer et en montrer les limites. Le jour où quelqu'un vous annonce une valeur sans vous dire d'où elle sort, vous êtes en droit de demander : comment êtes-vous arrivé là?

1.1 Les raisons d'une évaluation

On n'évalue pas une entreprise par plaisir. On le fait parce qu'une situation concrète l'exige. Voici les principales.

La vente. C'est la raison la plus fréquente. Vous voulez vendre votre entreprise — à un tiers, à un employé, à un membre de la famille. Avant d'afficher un prix, vous voulez savoir sur quel pied danser. Une évaluation vous donne un point de départ défendable : ni un prix fantôme qui fait fuir les acheteurs, ni un prix bradé qui laisse de l'argent sur la table.

L'achat. De l'autre côté de la table, l'acheteur veut savoir ce qu'il achète vraiment. Une entreprise peut paraître prospère et reposer sur un seul client, un seul contrat, ou sur le propriétaire lui-même, qui partira avec ses relations. L'évaluation éclaire ce que l'entreprise vaut en tant qu'entreprise, indépendamment du discours du vendeur.

Le partenariat. Deux personnes veulent s'associer : l'une apporte une entreprise existante, l'autre apporte de l'argent ou du travail. Pour que l'échange soit équitable, il faut bien mesurer ce que chacun met sur la table. La même logique s'applique quand un associé veut racheter la part d'un autre, ou quand on accueille un nouvel actionnaire.

La succession. Un parent décède ou se retire, et son entreprise doit passer à la génération suivante — ou être vendue. Pour répartir équitablement entre héritiers, pour établir la valeur de transfert, pour discuter avec les professionnels de la succession, il faut une valeur de référence. C'est un terrain où le droit et la fiscalité ont leur mot à dire : les questions précises se posent au notaire, à l'avocat et au comptable.

Le financement. Un prêteur — une institution financière, un investisseur — veut une garantie que l'entreprise vaut ce qu'on prétend, avant d'avancer des fonds. Il peut exiger une évaluation indépendante, ou s'appuyer sur celle que vous lui présentez. L'évaluation devient alors un passeport : sans elle, la porte du financement peut rester fermée ; demandez au prêteur ce qu'il exige.

Le différend. Des associés se brouillent, un actionnaire estime avoir été lésé, un mariage se défait et l'entreprise fait partie du patrimoine à partager. Dans ces contextes, chacun a intérêt à ce que la valeur soit établie par une personne neutre, avec une méthode que les deux camps peuvent examiner. Certains différends se règlent à l'amiable sur cette base; d'autres se poursuivent devant les tribunaux, où le rapport d'évaluation devient une pièce centrale.

CAS CONCRET — Gilles, qui se demande combien vaut son entreprise (dossier fictif)

Gilles exploite une petite entreprise de services depuis une vingtaine d'années. Il n'a jamais songé à sa valeur : il était trop occupé à la faire rouler. Approchant de la retraite, il reçoit une première offre d'achat non sollicitée. Flatteur, le montant — mais est-il sérieux? Gilles n'en sait rien. Il ne sait même pas si l'acheteur s'intéresse à son entreprise ou à sa liste de clients. Avant de répondre quoi que ce soit, Gilles décide de faire évaluer son entreprise par un professionnel indépendant. Ce livre suit son parcours.

CAS CONCRET — Ariane, qui reçoit un rapport d'évaluation (dossier fictif)

Ariane veut acheter une entreprise. Elle a trouvé ce qui lui semble être la perle rare et a fait une offre conditionnelle. Quelques semaines plus tard, le vendeur lui remet un rapport d'évaluation qu'il a fait préparer, de plusieurs dizaines de pages, rempli de tableaux, d'hypothèses et de réserves. Elle ne sait pas par quel bout le prendre. Ce livre suit aussi son parcours : lire un rapport, comprendre ce qu'il dit — et ce qu'il ne dit pas.

Ces six raisons — vente, achat, partenariat, succession, financement, différend — ont un point commun : dans chacune, quelqu'un prend une décision importante qui repose sur une valeur. Plus la décision est lourde, plus il vaut la peine que cette valeur repose sur une méthode plutôt que sur une impression.

1.2 Prix, valeur et valeur pour vous

Ces trois mots s'emploient souvent l'un pour l'autre, comme s'ils étaient interchangeables. Ils ne le sont pas. Les confondre coûte cher.

Le prix est ce qui se paie, effectivement, le jour de la transaction. C'est un fait accompli, un résultat. Le prix résulte d'une négociation entre deux parties, dans des circonstances précises : un acheteur pressé, un vendeur fatigué, un concurrent qui surenchérit. Le même commerce, vendu deux fois dans la même année, peut se payer à des prix très différents selon les circonstances de chaque vente.

La valeur est une estimation, faite avec une méthode, de ce qu'une entreprise vaudrait dans des conditions raisonnables : un vendeur et un acheteur informés, ni l'un ni l'autre forcé d'agir, un délai raisonnable pour conclure. C'est une opinion professionnelle, argumentée, datée — pas une vérité gravée dans le marbre. Deux évaluateurs compétents et indépendants peuvent arriver à des conclusions différentes sans qu'aucun des deux se trompe : leurs hypothèses, leurs données ou l'objet même de leur mandat peuvent différer. Le chapitre 9 y revient.

La valeur pour vous — appelons-la la valeur subjective — est ce que cette entreprise vaut pour un acheteur en particulier, à cause de sa situation propre. Exemples en mots : un concurrent qui achète peut éliminer des coûts en fusionnant les deux entreprises, et donc se permettre de payer plus cher; un fournisseur qui achète son client sécurise un débouché; un acheteur qui déménage près de chez lui économise des heures de route. Aucun de ces éléments ne change ce que l'entreprise vaut en général — mais chacun change ce qu'elle vaut pour cette personne-là.

DÉFINITION — la juste valeur de marché, en mots

Quand on parle de la valeur d'une entreprise, on pense le plus souvent à la juste valeur de marché : le montant estimé qu'une entreprise obtiendrait dans des conditions raisonnables, entre des parties informées et libres d'agir. C'est une idée de référence, utilisée par les évaluateurs — pas une promesse de prix. Le prix réel peut s'en éloigner, dans un sens comme dans l'autre, selon les circonstances de la négociation.

Pourquoi cette distinction importe-t-elle tant? Parce que chaque camp à une table de négociation raisonne dans une de ces trois cases, souvent sans le savoir. Le vendeur pense à la valeur pour lui — ce qu'il a mis vingt ans à bâtir. L'acheteur pense à la valeur pour lui — ce que l'entreprise ajoutera à ses affaires. Le rapport d'évaluation, lui, parle de la valeur en général. Tant que personne ne nomme ces cases, la négociation tourne en rond : chacun trouve l'autre déraisonnable, alors qu'ils ne parlent simplement pas de la même chose.

CÔTÉ COURTIER — traduire entre les trois cases

Dans une transaction impliquant une entreprise, l'intermédiaire qui y participe, souvent appelé courtier, peut aider à traduire : expliquer au vendeur pourquoi un acheteur ne voit pas la même valeur que lui, et à l'acheteur pourquoi le vendeur en demande plus. Nommer les trois idées — prix, valeur, valeur pour vous — désamorce bien des malentendus. Le courtier ne remplace pas l'évaluateur : il aide les parties à se comprendre et à s'entendre. Qu'un encadrement ou un permis s'applique à son rôle est une question à poser (→ livre K6).

Un dernier mot sur l'attachement. Si vous avez bâti l'entreprise de vos mains, sa valeur à vos yeux inclut des années de travail, des sacrifices, une identité. C'est réel et c'est légitime — sur le plan personnel. Mais l'acheteur, lui, n'achète pas vos années : il achète ce que l'entreprise produira après la vente. L'évaluation, justement, porte sur ce deuxième objet. Le chapitre 6 y revient avec l'achalandage et ce qui, dans une entreprise, dépend de la personne du propriétaire.

1.3 Qui fait une évaluation

Faire évaluer une entreprise n'est pas un service anodin : la conclusion influence des décisions importantes. Qui, au Québec, peut le faire?

L'évaluateur d'entreprises. C'est le professionnel dont c'est le métier. Au Québec, il s'agit souvent d'un comptable professionnel agréé (CPA) qui s'est spécialisé dans l'évaluation d'entreprises, ou d'une personne qui détient un titre reconnu en évaluation d'entreprises, à vérifier ; vérifiez auprès des deux organismes ci-dessous quel titre la personne détient. Vérifiez toujours le titre exact de la personne, son expérience et le secteur qu'elle connaît : une évaluation de dépanneur de quartier et une évaluation d'entreprise de services professionnels ne se travaillent pas de la même façon.

Les organismes de référence. Deux organismes sont les points d'ancrage à connaître : l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE), association professionnelle liée à l'évaluation d'entreprises au Canada, et CPA Québec, l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés du Québec. Ce sont les premières adresses pour vérifier un titre, comprendre qui fait quoi, ou trouver un professionnel. Ce livre ne nomme aucun autre organisme du métier de l'évaluation, aucune firme, aucun produit : pour tout autre nom qu'on vous propose, vérifiez vous-même auprès de ces deux sources.

Ce que l'évaluateur fait — et ne fait pas. L'évaluateur reçoit un mandat : évaluer telle entreprise, à telle date, pour tel usage. Il rassemble des documents, pose des questions, applique une ou plusieurs méthodes, et rédige un rapport qui explique son raisonnement, ses hypothèses et ses réserves. Ce qu'il ne fait pas : il ne négocie pas pour vous, il ne vous dit pas quoi offrir, et il ne garantit pas le prix final. Son rapport est un éclairage, pas une instruction.

Et les autres professionnels? Autour d'une évaluation gravitent souvent un comptable (qui prépare ou vérifie les états financiers sur lesquels l'évaluateur s'appuie), un avocat (pour la structure de la transaction et les questions de droit), un notaire (pour certains actes), et parfois un intermédiaire, souvent appelé courtier, dont le rôle relève de l'encadrement applicable (→ livre K6) ; si un immeuble fait partie de la vente, un courtier immobilier peut intervenir. Chacun a son rôle; aucun ne remplace l'évaluateur. Le chapitre 9 revient sur qui fait quoi dans la négociation.

CÔTÉ PROFESSIONNEL — vérifier avant de mandater

Avant de confier une évaluation, demandez : le titre exact de la personne et l'organisme qui la régit; son expérience — depuis combien d'années, avec quels types d'entreprises, dans quel secteur; l'objet précis du mandat; le calendrier prévu; et les honoraires, demandés par écrit. Un professionnel solide répond à ces questions sans broncher. Le chapitre 10 vous donne une liste complète de questions à poser.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Pour vérifier un titre ou trouver un évaluateur d'entreprises : l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) et CPA Québec. Demandez : ce titre est-il en règle? Cette personne est-elle membre en bonne et due forme? A-t-elle de l'expérience avec des entreprises comme la mienne? Pour les questions fiscales ou successorales qui entourent une évaluation, adressez-vous à un comptable, à un notaire ou à un avocat : l'évaluateur établit une valeur, il ne monte pas vos structures.

1.4 Ce que ce livre fait et ne fait pas

Posons les cartes sur la table, dès le premier chapitre.

Ce que ce livre fait. Il vous donne le vocabulaire : ce qu'est un redressement, un multiple, l'achalandage, une hypothèse, une réserve. Il vous explique les grandes familles de méthodes — par les actifs, par les revenus, par le marché — en mots, sans formule. Il vous dit quels documents un évaluateur demande, et comment les préparer. Il vous apprend à lire un rapport d'évaluation : ses parties, ses pièges, les questions à poser. Il vous aide, enfin, à préparer votre négociation en sachant ce qu'une évaluation peut — et ne peut pas — faire pour vous.

Ce que ce livre ne fait pas. Il n'évalue rien. Aucun chapitre ne vous dira combien vaut votre entreprise ou celle que vous convoitez : cela exige un professionnel, vos documents, votre situation. Il ne donne aucun conseil juridique, fiscal ou financier : pour ces questions, ce livre vous donne des questions à poser aux bons professionnels, jamais des réponses. Il ne contient aucun calcul, aucun taux, aucune règle du pouce par secteur : les chiffres qui circulent dans les conversations ne valent rien sans leur source et leur méthode.

Pourquoi cette retenue? Parce que la valeur d'une entreprise est sensible au contexte. Une méthode qui convient à une entreprise stable de services ne convient pas à une entreprise riche en équipement, ni à une entreprise en démarrage. Un multiple valable dans un secteur ne l'est pas dans un autre. Toute réponse générale serait fausse pour quelqu'un. Ce livre préfère vous rendre capable de juger les réponses qu'on vous donnera.

Comment lire la suite. Les chapitres 2 à 5 présentent les familles de méthodes. Les chapitres 6 et 7 traitent de l'achalandage et des documents. Les chapitres 8 et 9 vous apprennent à lire un rapport et à négocier avec. Le chapitre 10 rassemble tout en une trousse pratique. Si votre temps est compté, lisez ce chapitre, puis le chapitre 8 ou le chapitre 10, selon que vous recevez ou commandez une évaluation.

ATTENTION — les chiffres sans méthode

Quelqu'un vous annonce que les entreprises comme la vôtre se vendent à tel multiple? Demandez toujours d'où vient ce chiffre : quelles ventes, quelles entreprises, quelles conditions, quelle source. Un multiple sans provenance n'est pas une information — c'est une opinion déguisée. Le chapitre 5 vous montre comment décortiquer ce genre d'affirmation.

Les frontières du livre. Ce livre traite de l'évaluation d'entreprise. Trois sujets voisins ont leurs propres livres : l'évaluation d'un immeuble commercial, qui est un métier distinct (→ livre J2); la vente d'actifs par opposition à la vente d'actions, qui change profondément la structure d'une transaction (→ livre K2); et la vérification diligente, cette enquête que mène l'acheteur sur l'entreprise avant de conclure (→ livre K4). Si votre transaction fait appel à des investisseurs, l'encadrement des offres aux investisseurs et le rôle du courtier y sont traités ailleurs (→ livre K6). Enfin, si votre entreprise comporte un immeuble, un autre livre pose le cadre général du marché immobilier québécois (→ livre N1).

Les erreurs qui coûtent cher

Confondre prix et valeur. Voir une entreprise se vendre cher dans votre secteur et conclure que la vôtre vaut autant, sans rien vérifier de comparable, peut mener à un prix de vente irréaliste — et à une entreprise qui tarde à se vendre.

Partir de son attachement. Bâtir son prix sur les années de travail investies plutôt que sur ce que l'entreprise produira pour l'acheteur. L'acheteur n'achète pas votre passé; il achète son avenir. Ce décalage, non nommé, empoisonne bien des négociations.

Mandater sans vérifier. Confier une évaluation à la première personne qui se dit évaluateur, sans vérifier le titre, l'organisme qui la régit et l'expérience dans votre secteur. Un rapport faible ou mal adapté à votre situation coûte des honoraires — et, pire, éclaire mal une décision majeure.

Utiliser un rapport hors de son objet. Réutiliser pour un différend une évaluation faite pour une vente, ou pour un prêteur une évaluation faite pour un partage successoral. Un rapport d'évaluation est fait pour un usage, à une date, avec des hypothèses précises. Hors de son objet, il perd sa fiabilité. Le chapitre 8 y revient en détail.

Ignorer ce qui part avec le propriétaire. Acheter une entreprise dont la valeur repose sur les relations personnelles du vendeur — ses clients le suivent lui, pas l'enseigne — sans l'avoir vérifié. Une partie de ce que vous avez payé peut sortir par la porte avec le vendeur, le jour de la signature.

Sauter l'étape des questions. Recevoir un rapport, regarder la conclusion en sautant les hypothèses et les réserves, et décider sur ce seul chiffre. La conclusion d'un rapport sans ses hypothèses, c'est une réponse sans sa question : on ne sait même pas ce qu'elle répond.

À retenir

• On évalue une entreprise pour six grandes raisons : la vente, l'achat, le partenariat, la succession, le financement et le différend.
• Le prix est ce qui se paie; la valeur est une estimation méthodique; la valeur pour vous dépend de votre situation d'acheteur ou de vendeur. Trois idées, trois usages.
• La juste valeur de marché est une idée de référence : des conditions raisonnables, des parties informées et libres — pas une promesse de prix.
• L'évaluation d'entreprises est un métier : au Québec, il s'agit souvent d'un CPA spécialisé. Vérifiez le titre, l'organisme — ICEEE ou CPA Québec — et l'expérience dans votre secteur.
• L'évaluateur éclaire une décision; il ne la prend pas pour vous, ne négocie pas pour vous et ne garantit pas le prix final.
• Ce livre donne le vocabulaire, les méthodes en mots, les documents et les questions à poser. Il n'évalue rien et ne remplace aucun professionnel.

Votre plan d'action

1. Nommez votre situation. Parmi les six raisons — vente, achat, partenariat, succession, financement, différend — laquelle est la vôtre? L'objet de votre évaluation en dépend.
2. Distinguez vos trois valeurs. Écrivez, pour vous-même : ce que vous espérez obtenir (votre valeur pour vous), ce qu'une méthode pourrait estimer (la valeur), et ce qui se paiera (le prix). Trois lignes, trois chiffres différents, presque toujours.
3. Dressez la liste de vos professionnels. Qui, autour de vous, devra participer : évaluateur, comptable, avocat, notaire, courtier? Un nom par rôle, même provisoire.
4. Vérifiez les titres. Pour tout évaluateur envisagé, préparez vos vérifications auprès de l'ICEEE et de CPA Québec : titre, membership, expérience du secteur.
5. Rassemblez vos questions. Notez, dès maintenant, les questions que ce chapitre a fait naître. Vous les poserez aux professionnels, par écrit. Le chapitre 10 les rassemble toutes.

Questions à poser

À un évaluateur d'entreprises (avant de le mandater) :

• Quel est votre titre exact, et quel organisme vous régit?
• Depuis combien d'années évaluez-vous des entreprises? Dans quels secteurs?
• Avez-vous déjà évalué des entreprises semblables à la mienne?
• Quel serait l'objet précis du mandat, et à quelle date de référence?
• Quels documents me demanderez-vous, et en quel délai travaillez-vous?
• Quels sont vos honoraires, et comment sont-ils établis?

À votre comptable :

• Mes états financiers sont-ils prêts à servir de base à une évaluation?
• Faut-il les revoir, les faire réviser ou les compléter avant de mandater un évaluateur?

À votre notaire ou avocat (contexte de succession ou de différend) :

• Dans ma situation, à quoi servira exactement l'évaluation?
• Existe-t-il des délais stricts à respecter? Vérifions-les ensemble auprès des sources officielles.

À votre courtier (si la transaction comporte un immeuble) :

• Quelle part de la valeur repose sur l'immeuble, et quelle part sur l'entreprise elle-même?
• Qui, entre l'évaluateur d'entreprises et l'évaluateur immobilier, couvre quoi?

Vérifiez vos acquis

1. Nommez trois des six grandes raisons qui mènent à évaluer une entreprise.
2. Un commerce se vend un lundi à un certain prix; le même type de commerce se vend le vendredi suivant à un prix différent. Lequel des deux est la valeur de ce type d'entreprise?
3. Un concurrent peut se permettre de payer plus cher que quiconque pour votre entreprise. Quelle des trois idées — prix, valeur, valeur pour vous — explique cela?
4. Quels sont les deux organismes à consulter pour vérifier le titre d'un évaluateur d'entreprises au Québec?
5. Peut-on réutiliser pour un différend un rapport d'évaluation préparé pour une vente? Pourquoi?

Réponses

1. La vente, l'achat, le partenariat, la succession, le financement, le différend — trois parmi ces six.
2. Aucun des deux, à lui seul : le prix est un fait accompli, propre à chaque vente et à ses circonstances. La valeur est une estimation méthodique, qui s'appuie sur plusieurs éléments, dont des ventes comparables — sans jamais garantir le prix d'une vente précise.
3. La valeur pour vous : l'acheteur-concurrent tire de l'achat des avantages (éliminer des coûts, par exemple) que les autres acheteurs n'ont pas. Sa valeur subjective est plus élevée, sans que la valeur générale de l'entreprise change.
4. L'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) et CPA Québec.
5. Pas sans précaution : un rapport est fait pour un objet, une date et des hypothèses précises. Utilisé hors de son objet, il perd sa fiabilité. En cas de doute, demandez à l'évaluateur — par écrit — si le rapport convient au nouvel usage.

Pour aller plus loin

• Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) — association professionnelle liée à l'évaluation d'entreprises au Canada ; à consulter pour vérifier un titre.
• CPA Québec — l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés du Québec : vérification d'un titre.
• Loi sur le courtage immobilier — le cadre légal du courtage immobilier au Québec, utile si votre transaction comporte un immeuble ou passe par un courtier.
• Code civil du Québec — le cadre général du droit privé québécois, qui touche notamment les successions, les sociétés et les contrats; à parcourir avec un professionnel pour toute question précise.
• Les livres voisins de la collection : l'évaluation d'immeubles commerciaux (→ livre J2), la vente d'actifs par opposition à la vente d'actions (→ livre K2), la vérification diligente (→ livre K4), l'encadrement des offres aux investisseurs et le rôle du courtier (→ livre K6) et le marché immobilier québécois (→ livre N1).

Chapitre 2 — Les familles de méthodes, vue d'ensemble

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Vous avez décidé de vendre votre entreprise, ou vous songez à en acheter une. Très vite, une question revient : combien ça vaut? Et très vite aussi, on vous parle d'approche par les actifs, par les revenus, par le marché, de multiples, de bénéfices normalisés. Le vocabulaire peut donner l'impression d'une science hermétique, réservée aux spécialistes. Elle ne l'est pas. Derrière ces étiquettes se cachent trois idées simples, que ce chapitre dégage en mots, sans formule et sans chiffre : regarder ce que l'entreprise possède, ce qu'elle rapporte, ou ce que se vendent des entreprises semblables.

Comprendre ces trois familles de méthodes ne vous rendra pas évaluateur. Mais cela vous permettra de suivre un rapport d'évaluation, de repérer ce qui manque, et de poser les bonnes questions au professionnel que vous manderez — ou à celui dont l'autre partie vous présente le rapport. C'est l'objectif de ce chapitre : vous donner la carte, pas le compas. Le compas, c'est l'évaluateur qui le tient.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• nommer les trois grandes familles de méthodes d'évaluation et expliquer, avec vos mots, ce que chacune regarde;
• comprendre pourquoi un évaluateur sérieux compare souvent plusieurs approches plutôt que d'en appliquer une seule;
• reconnaître quel type d'entreprise appelle plutôt quelle famille de méthodes, et pourquoi;
• lire la conclusion d'un rapport d'évaluation en sachant d'où elle vient et ce qu'elle suppose;
• poser des questions précises à un évaluateur sur les méthodes qu'il a retenues — et sur celles qu'il a écartées.

Pourquoi c'est important

Une entreprise n'est pas un immeuble. Un immeuble se compare : d'autres immeubles semblables se vendent à côté, et le marché donne un ordre de prix. Une entreprise, elle, est unique : sa clientèle, ses contrats, sa réputation, la place de son propriétaire dans son fonctionnement n'existent nulle part ailleurs à l'identique. Il n'existe donc pas de « prix affiché » naturel pour une entreprise. La valeur doit être construite, par un raisonnement, et ce raisonnement part d'un point de vue.

C'est là que les familles de méthodes entrent en jeu. Chaque famille répond à une question différente : que possède l'entreprise?, que rapporte-t-elle?, que paie-t-on pour des entreprises semblables? Selon la question choisie, la réponse change — parfois beaucoup. Si vous ignorez que ces points de vue existent, vous risquez de prendre une conclusion pour une vérité absolue, ou de vous laisser impressionner par un chiffre sorti de nulle part.

Cela compte dans les deux sens de la transaction. Gilles, propriétaire d'une petite entreprise qui se demande combien elle vaut avant de vendre, doit comprendre ce que l'évaluateur regardera — sinon il ne saura pas préparer son dossier, ni discuter du rapport. Ariane, qui reçoit un rapport d'évaluation dans le cadre de son projet d'achat, doit savoir quelle famille de méthodes a mené à la conclusion — sinon elle ne peut pas juger si cette conclusion répond à sa question, qui n'est pas forcément la même que celle du rapport. Les deux dossiers de ce livre sont fictifs; ils servent à rendre les situations concrètes.

L'ESSENTIEL — trois questions, trois familles

Il existe trois grandes façons d'aborder la valeur d'une entreprise : par les actifs (ce qu'elle possède), par les revenus (ce qu'elle rapporte), par le marché (ce que se vendent des entreprises semblables). Aucune n'est « la vraie » : chacune éclaire un angle, et un évaluateur en compare souvent plusieurs avant de conclure.

2.1 Trois façons de regarder une entreprise

Regarder ce qu'elle possède : l'approche par les actifs

La première famille part du patrimoine. On dresse la liste de ce que l'entreprise possède — équipement, stocks, argent en banque, immeuble s'il y en a un, sommes que ses clients lui doivent — et la liste de ce qu'elle doit — dettes, fournisseurs à payer, emprunts. Ce qu'elle possède, moins ce qu'elle doit : voilà, en mots, l'idée de base de l'approche par les actifs.

Cette façon de regarder une entreprise a le mérite de la simplicité. Elle s'appuie sur des choses qui se voient et se vérifient : une machine existe, un bail existe, une dette existe. Mais elle a une limite de taille, que nous explorerons au chapitre 3 : elle dit ce que l'entreprise contient, pas ce qu'elle produit. Une entreprise peut avoir un bilan impressionnant et ne plus attirer un seul client; une autre peut avoir peu de biens et générer des profits réguliers grâce au savoir-faire de son équipe.

DÉFINITION — l'approche par les actifs

La famille de méthodes qui évalue une entreprise en partant de ce qu'elle possède et de ce qu'elle doit. Elle convient surtout aux entreprises riches en équipement ou en immeubles, et aux situations où l'entreprise cesse d'opérer. Le chapitre 3 lui est consacré.

Regarder ce qu'elle rapporte : l'approche par les revenus

La deuxième famille change de question. Elle ne demande plus ce que l'entreprise possède, mais ce qu'elle rapporte à son propriétaire, et ce qu'elle devrait continuer de rapporter. Une entreprise qui génère des profits réguliers vaut quelque chose à cause de ces profits : un acheteur paie, en quelque sorte, pour recevoir les bénéfices futurs.

En mots, et sans aucune formule, l'idée se décline en deux variantes. La première dit : prenez les bénéfices d'une année représentative, corrigés de ce qui n'est pas normal, et convertissez-les en une valeur selon le risque que ces bénéfices ne se maintiennent pas. La seconde dit : estimez, année par année, les sommes que l'entreprise devrait produire dans les années à venir, et ramenez ces sommes lointaines à leur valeur d'aujourd'hui, toujours selon le risque. Plus le risque est élevé, plus la valeur baisse; plus les profits sont prévisibles, plus la valeur monte.

C'est la famille qui intéresse le plus l'acheteur d'une entreprise en activité, parce qu'elle répond à sa vraie question : qu'est-ce que j'y gagnerai? Ses limites, elles aussi réelles, tiennent aux hypothèses qu'elle exige : il faut prévoir l'avenir, et personne ne le prévoit parfaitement. Le chapitre 4 y revient en détail.

DÉFINITION — l'approche par les revenus

La famille de méthodes qui évalue une entreprise d'après les bénéfices qu'elle produit et devrait continuer de produire, en tenant compte du risque que ces bénéfices ne se maintiennent pas. Elle convient surtout aux entreprises en activité dont les résultats sont observables. Le chapitre 4 lui est consacré.

Regarder ce que paient les autres : l'approche par le marché

La troisième famille regarde autour d'elle. D'autres entreprises, quelque part, se sont vendues. Si l'on peut trouver des ventes d'entreprises assez semblables à la vôtre, ces ventes donnent un ordre de ce que le marché accepte de payer. C'est exactement l'idée qui guide l'achat d'une maison : on regarde les ventes comparables du voisinage. La différence, importante, c'est que pour les entreprises — surtout les petites entreprises privées — les ventes comparables sont rares, souvent confidentielles, et jamais parfaitement semblables.

Pour comparer, l'évaluateur utilise ce qu'on appelle des multiples : un rapport entre le prix payé pour une entreprise et une mesure de cette entreprise, comme ses revenus ou ses bénéfices. L'idée, en mots : si des entreprises semblables se vendent pour un certain rapport à leurs bénéfices, on applique un rapport du même ordre aux bénéfices de l'entreprise à évaluer. Nous verrons au chapitre 5 ce qu'un multiple a de séduisant — et de trompeur.

DÉFINITION — l'approche par le marché

La famille de méthodes qui évalue une entreprise en la comparant à des ventes d'entreprises semblables, souvent au moyen d'un rapport entre le prix payé et une mesure de l'entreprise. Elle dépend de la disponibilité et de la qualité des comparables. Le chapitre 5 lui est consacré.

CAS CONCRET — Gilles découvre les trois familles (dossier fictif)

Gilles, propriétaire d'une petite entreprise de services depuis de nombreuses années, rencontre un évaluateur pour la première fois. Celui-ci lui explique qu'il regardera son entreprise sous trois angles : ce qu'elle possède (Gilles pense à ses camionnettes et son équipement), ce qu'elle rapporte (il pense à ses profits, qu'il connaît bien), et ce que se vendent des entreprises du même genre (là, il n'a aucune idée). Gilles réalise que la réponse à sa question — combien vaut mon entreprise? — dépendra de l'angle, et que c'est normal.

2.2 Pourquoi une seule méthode ne suffit pas

Trois réponses à trois questions

Si les trois familles donnaient toujours la même réponse, il n'y en aurait qu'une. Mais elles ne le font pas, parce qu'elles ne posent pas la même question. L'approche par les actifs dit ce que vaudrait l'entreprise si on la démontait. L'approche par les revenus dit ce qu'elle vaut pour quelqu'un qui veut continuer à la faire tourner. L'approche par le marché dit ce que des acheteurs réels ont réellement payé pour des entreprises plus ou moins semblables. Trois questions, trois réponses — et parfois des écarts importants entre elles.

Un écart entre les familles n'est pas une erreur : c'est de l'information. Si une entreprise vaut beaucoup par ses revenus mais peu par ses actifs, cela veut dire que sa valeur tient à ce qu'elle fait, pas à ce qu'elle possède — autrement dit, à son achalandage, à sa clientèle, à son équipe. Si c'est l'inverse, cela veut dire qu'une bonne partie de la valeur se trouve dans les biens eux-mêmes. L'écart raconte l'histoire de l'entreprise.

Le croisement, une protection contre l'erreur

C'est pourquoi un évaluateur sérieux ne se contente presque jamais d'une seule famille. Il en applique deux, parfois trois, compare les résultats, et explique pourquoi ils diffèrent et lequel il retient — ou comment il les combine — pour conclure. Ce croisement protège tout le monde : le vendeur contre une conclusion trop basse fondée sur un seul angle défavorable, l'acheteur contre une conclusion trop haute fondée sur un angle flatteur, et les deux contre un chiffre qui ne repose sur rien.

Quand vous lirez un rapport d'évaluation — comme Ariane devra le faire —, cherchez cette comparaison. Un rapport qui applique une seule méthode sans dire pourquoi les autres ont été écartées mérite une question écrite à son auteur. Un rapport qui en compare plusieurs, et qui explique l'écart, est généralement le signe d'un travail soigné.

CÔTÉ COURTIER — le chiffre isolé doit toujours une explication

Dans une transaction d'entreprise, il arrive qu'une partie avance une valeur sans en montrer la construction : un multiple entendu ici, une rumeur de vente là. Le rôle du courtier n'est pas de refaire l'évaluation — c'est le travail de l'évaluateur —, mais de demander que toute valeur avancée s'accompagne de sa source et de son raisonnement, et de rappeler aux parties quand il faut consulter les bons professionnels. Pour l'encadrement des offres aux investisseurs et le rôle du courtier, voir → livre K6.

Ce qu'aucune méthode ne remplace

Il faut le dire clairement : même croisée, même bien appliquée, aucune méthode ne donne « la » valeur. Elle donne une estimation, construite sur des hypothèses, à une date donnée, pour un usage précis. Le prix final, lui, naîtra de la négociation — de l'acheteur qui veut payer le moins possible, du vendeur qui veut obtenir le plus possible, et des deux qui ont besoin d'un point de départ solide. L'évaluation éclaire la négociation; elle ne la remplace pas. Le chapitre 9 y revient.

ATTENTION — une valeur sans méthode est une opinion

Quiconque vous annonce la valeur d'une entreprise sans vous dire quelle famille de méthodes il a suivie, sur quelles données, et avec quelles hypothèses, ne vous donne pas une évaluation : il vous donne une opinion. Une opinion peut être utile; elle ne vaut pas un rapport. Demandez toujours : d'où vient ce chiffre?

2.3 Choisir selon le type d'entreprise

L'entreprise riche en actifs

Certaines entreprises tiennent une grande partie de leur valeur dans leurs biens : équipement lourd, immeuble, terrain, stocks importants. Pour celles-là, l'approche par les actifs pèse lourd dans le raisonnement, parce qu'un acheteur paie en bonne partie pour ce patrimoine. C'est aussi l'approche qui s'impose quand l'entreprise cessera d'opérer : si on ferme les portes, ce qui reste, ce sont les biens et les dettes.

Si votre entreprise possède l'immeuble où elle opère, une question particulière se pose : évaluer l'entreprise avec ou sans l'immeuble? Les deux réponses existent, et elles servent à des choses différentes. Pour l'évaluation d'immeubles à revenus et commerciaux, voir → livre J2.

L'entreprise stable et rentable

D'autres entreprises doivent leur valeur à leurs résultats : profits réguliers, clientèle fidèle, contrats qui se renouvellent. Pour celles-là, l'approche par les revenus domine, parce que l'acheteur paie pour un flux de bénéfices qu'il espère continuer. Plus les résultats sont stables et prévisibles, plus cette approche est convaincante — et plus l'entreprise devient intéressante aux yeux d'un acheteur.

L'entreprise en croissance

Une entreprise en croissance rapide pose un défi particulier : ses résultats passés ne disent pas grand-chose de son avenir, et l'approche par les revenus repose alors sur des prévisions, avec tout ce que les prévisions comportent d'incertitude. L'évaluateur devra expliquer ses hypothèses de croissance avec soin, et l'acheteur devra les examiner avec le même soin. Une prévision enthousiaste et une prévision prudente peuvent mener à des valeurs très différentes.

L'entreprise de services et la personne du propriétaire

Beaucoup de petites entreprises de services valent surtout par la relation de confiance entre le propriétaire et ses clients. Ici, toutes les familles de méthodes rencontrent la même difficulté : la valeur dépend de ce qui reste quand le propriétaire part. Si la clientèle le suit à la retraite, l'entreprise peut valoir beaucoup moins pour un acheteur. Cette question — ce qui dépend de la personne du propriétaire — est assez importante pour occuper tout le chapitre 6.

CAS CONCRET — Ariane compare deux entreprises (dossier fictif)

Ariane, en projet d'achat, regarde deux entreprises du même secteur. La première possède un immeuble et beaucoup d'équipement; la seconde loue ses locaux et n'a que des ordinateurs, mais affiche des profits réguliers depuis des années. Son évaluateur lui explique que la première sera regardée surtout par les actifs, la seconde surtout par les revenus — et que comparer les deux valeurs sans comprendre cela la mènerait droit à l'erreur. Ariane note une question à poser : quelle famille de méthodes avez-vous retenue, et pourquoi?

Le marché comme garde-fou, quand il parle

L'approche par le marché, elle, n'est pas liée à un type d'entreprise : elle sert de point de comparaison chaque fois qu'on trouve des ventes suffisamment semblables. Son problème est précisément là : pour les petites entreprises privées, les données de vente sont rares et imparfaites, et l'évaluateur devra dire d'où viennent ses comparables et pourquoi ils sont acceptables. Si l'entreprise comporte un immeuble, pour le marché immobilier québécois dans son ensemble, voir → livre N1.

CÔTÉ PROFESSIONNEL — le choix des méthodes fait partie du mandat

Quand vous mandatez un évaluateur d'entreprises, le choix des familles de méthodes n'est pas un détail technique : c'est une décision qui façonne la conclusion. Un bon rapport explique quelles méthodes ont été retenues, lesquelles ont été écartées, et pourquoi. C'est une des choses à vérifier avant de mandater — et une des questions à poser en recevant le rapport. Le chapitre 10 rassemble ces questions.

2.4 La conclusion de l'évaluateur

Une valeur, mais pas n'importe laquelle

À la fin du rapport, l'évaluateur conclut. Cette conclusion n'est pas un chiffre tombé du ciel : c'est le résultat du croisement des méthodes, pondéré selon le type d'entreprise et la qualité des données. Le rapport devrait dire quel poids chaque méthode a reçu et pourquoi. Si la conclusion s'écarte nettement d'une des méthodes appliquées, le rapport devrait l'expliquer.

La date, l'objet et le destinataire

Trois éléments entourent toute conclusion, et ils changent tout. La date : une valeur est vraie à un moment donné; le marché, les résultats et les conditions changent, et un rapport vieillit. L'objet : une évaluation peut porter sur l'ensemble des actions de l'entreprise, sur ses actifs seulement, sur une participation partielle — ce ne sont pas les mêmes questions, et les réponses diffèrent. Pour la distinction entre vendre les actifs et vendre les actions, voir → livre K2. Le destinataire : un rapport écrit pour une banque, pour un vendeur ou pour un acheteur ne répond pas à la même question, et un rapport fait pour un but ne convient pas nécessairement à un autre.

Ariane l'apprendra au chapitre 8 : la première chose à vérifier dans un rapport reçu, c'est pour qui et pourquoi il a été fait.

Les hypothèses et les réserves

La conclusion repose sur des hypothèses — sur la continuité des revenus, sur le maintien de la clientèle, sur l'avenir du secteur — et elle s'accompagne souvent de réserves : ce que l'évaluateur n'a pas vérifié, les documents qu'il a reçus sans les auditer, les questions restées ouvertes. Ces réserves ne sont pas des faiblesses du rapport : elles en sont l'honnêteté. Un rapport sans réserve aucune mérite au contraire qu'on s'en étonne.

L'ESSENTIEL — lire une conclusion en quatre questions

Devant la conclusion d'un rapport d'évaluation, posez-vous quatre questions : quelle(s) méthode(s) y mènent? à quelle date est-elle valable? pour quel objet et quel destinataire le rapport a-t-il été fait? quelles hypothèses et réserves l'accompagnent? Une conclusion qui résiste à ces quatre questions est une conclusion que vous pouvez utiliser.

Après la conclusion : la vérification diligente

La conclusion de l'évaluateur éclaire le prix, mais l'acheteur prudent ne s'y arrête pas. Avant de s'engager, il vérifie ce que l'entreprise est réellement : ses contrats, ses dettes, ses litiges, ses clients. C'est la vérification diligente, un travail distinct de l'évaluation, mais qui va de pair avec elle : l'offre y est souvent conditionnelle. Voir → livre K4.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Pour évaluer une entreprise ou commenter un rapport d'évaluation : l'évaluateur d'entreprises, souvent un comptable professionnel agréé qui détient un titre reconnu en évaluation d'entreprises — vérifiez le titre et l'expérience auprès de l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) et de CPA Québec. Demandez-lui : quelles familles de méthodes avez-vous retenues, et pourquoi? quelles méthodes avez-vous écartées? quelles hypothèses soutiennent la conclusion? pour quel objet et quel destinataire le rapport a-t-il été fait? Pour les questions fiscales et juridiques que l'évaluation soulève, consultez votre comptable, votre avocat ou votre notaire; pour le rôle du courtier et l'encadrement des offres aux investisseurs, → livre K6.

Les erreurs qui coûtent cher

• Prendre un chiffre sans méthode. Une valeur annoncée sans famille de méthodes, sans données et sans hypothèses n'est pas une évaluation. Demandez toujours le raisonnement.
• Comparer des entreprises incomparables. Un multiple entendu pour une entreprise d'un autre secteur, d'une autre taille ou d'un autre risque ne dit rien de la vôtre. Le chapitre 5 y revient.
• Ignorer ce qui part avec le propriétaire. Si la clientèle, le savoir-faire ou la confiance suivent la personne du propriétaire, une partie de la « valeur » s'évapore au moment de la vente. Voir le chapitre 6.
• Confondre valeur comptable et valeur réelle. Ce que disent les livres comptables ne correspond pas toujours à ce que vaut un bien sur le marché. Le chapitre 3 explique l'écart.
• Lire un rapport sans vérifier son objet et sa date. Un rapport fait pour un autre but, ou périmé, peut répondre à une question qui n'est pas la vôtre.
• Croire que l'évaluation remplace la vérification. L'évaluation éclaire le prix; la vérification diligente confirme ce que l'entreprise est. Ce sont deux travaux distincts. Voir → livre K4.

À retenir

• Il existe trois grandes familles de méthodes d'évaluation : par les actifs (ce que l'entreprise possède), par les revenus (ce qu'elle rapporte), par le marché (ce que se vendent des entreprises semblables).
• Aucune famille n'est « la vraie » : chacune répond à une question différente, et leurs réponses diffèrent parfois beaucoup.
• Un évaluateur sérieux compare souvent plusieurs familles et explique l'écart entre leurs résultats; c'est une protection pour les deux parties.
• Le choix des méthodes dépend du type d'entreprise : riche en actifs, stable et rentable, en croissance, ou tributaire de la personne du propriétaire.
• La conclusion d'un rapport doit se lire avec sa date, son objet, son destinataire, ses hypothèses et ses réserves.
• L'évaluation éclaire la négociation; elle ne la remplace pas, et elle ne remplace pas non plus la vérification diligente.

Votre plan d'action

1. Nommez, par écrit et avec vos mots, les trois familles de méthodes : ce que l'entreprise possède, ce qu'elle rapporte, ce que se vendent des entreprises semblables.
2. Classez l'entreprise qui vous occupe — la vôtre ou celle que vous visez — dans le type qui la décrit le mieux : riche en actifs, stable et rentable, en croissance, tributaire de son propriétaire.
3. Pour chaque famille, notez ce qui vous manque : documents, données, comparables. Ce sera le cœur de votre dossier (chapitre 7).
4. Si vous mandatez un évaluateur, demandez-lui d'indiquer dans son rapport quelles familles de méthodes il retient, lesquelles il écarte, et pourquoi.
5. Si vous recevez un rapport, lisez-le avec les quatre questions de ce chapitre : méthodes, date, objet et destinataire, hypothèses et réserves.
6. Préparez vos questions écrites — au vendeur, à l'évaluateur, à votre comptable, à votre avocat — avant toute offre.

Questions à poser

À l'évaluateur que vous mandatez :

• Quelles familles de méthodes comptez-vous appliquer à cette entreprise, et pourquoi celles-là?
• Quelles méthodes comptez-vous écarter, et pour quelle raison?
• Quelles données vous faudra-t-il, et qui doit les rassembler?
• Comment présenterez-vous l'écart entre les méthodes, s'il y en a un?

À l'auteur d'un rapport que vous recevez :

• Pour qui et pour quel objet ce rapport a-t-il été rédigé?
• À quelle date la conclusion est-elle valable?
• Quelles hypothèses soutiennent la conclusion, et que se passe-t-il si elles ne se réalisent pas?
• Qu'avez-vous vérifié vous-même, et qu'avez-vous pris tel quel?

À votre comptable :

• Nos états financiers reflètent-ils la valeur réelle de nos biens, ou seulement leur valeur comptable?
• Quels redressements faudrait-il apporter aux résultats avant une évaluation?

À votre avocat ou notaire :

• L'objet de l'évaluation (actifs ou actions) a-t-il des conséquences sur la transaction que je prépare? (Voir → livre K2.)

Vérifiez vos acquis

1. Nommez les trois grandes familles de méthodes d'évaluation d'une entreprise, avec la question que chacune pose.
2. Vrai ou faux : si deux familles de méthodes donnent des résultats différents, l'une des deux est forcément erronée.
3. Quelle famille de méthodes domine généralement pour une entreprise riche en équipement et en immeubles?
4. Pourquoi l'approche par le marché est-elle plus difficile à appliquer aux petites entreprises privées qu'aux immeubles?
5. Citez trois éléments, autres que le montant, qu'il faut vérifier dans la conclusion d'un rapport d'évaluation.

Réponses

1. L'approche par les actifs (que possède l'entreprise et que doit-elle?), l'approche par les revenus (que rapporte-t-elle et que rapportera-t-elle?), l'approche par le marché (que paie-t-on pour des entreprises semblables?).
2. Faux. Les familles posent des questions différentes; leurs réponses peuvent différer sans qu'aucune soit erronée. L'écart est de l'information, et le rapport devrait l'expliquer.
3. L'approche par les actifs, parce qu'une bonne partie de ce que paie l'acheteur correspond au patrimoine lui-même.
4. Parce que les ventes d'entreprises privées sont rares, souvent confidentielles et jamais parfaitement semblables, alors que les ventes d'immeubles comparables sont généralement plus nombreuses et plus faciles à consulter.
5. La date de référence, l'objet de l'évaluation (actifs, actions, participation) et le destinataire du rapport — plus les hypothèses et les réserves qui accompagnent la conclusion.

Pour aller plus loin

• L'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) : association professionnelle liée à l'évaluation d'entreprises au Canada; utile pour vérifier le titre d'un évaluateur.
• CPA Québec : l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés; utile pour vérifier le titre d'un comptable.
• Le Code civil du Québec et la Loi sur le courtage immobilier : les lois qui encadrent, de façon générale, les contrats et le courtage au Québec; on les nomme ici par leur titre, et toute question d'application relève d'un professionnel du droit.
• Dans cette collection : → livre J2 pour l'évaluation d'immeubles commerciaux, → livre K2 pour la vente d'actifs vs la vente d'actions, → livre K4 pour la vérification diligente, → livre K6 pour l'encadrement des offres aux investisseurs et le rôle du courtier, → livre N1 pour le marché immobilier québécois.

Chapitre 3 — L'approche par les actifs

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Gilles possède une petite entreprise de services depuis une vingtaine d'années. Il a de l'équipement, des véhicules, un stock de marchandises, un peu d'argent en banque — et aussi des dettes, un prêt et des comptes fournisseurs. Un jour, il se pose la question la plus simple du monde : si je vendais tout, combien resterait-il dans mes poches? C'est exactement la question à laquelle répond l'approche par les actifs, la première des trois grandes familles de méthodes d'évaluation que ce livre présente.

Cette approche ne cherche pas à deviner l'avenir. Elle regarde l'entreprise comme un ensemble de biens et de dettes, ici et maintenant. Elle est simple à comprendre, mais elle cache des surprises : ce qui est écrit dans les livres comptables ne correspond pas toujours à ce que les biens vaudraient réellement sur le marché. Ce chapitre vous explique, en mots et sans aucun calcul, ce que l'on compte, pourquoi la valeur comptable et la valeur réelle peuvent diverger, quand cette approche convient — et quand elle ne suffit pas.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• dire ce que l'évaluateur additionne et ce qu'il soustrait dans une approche par les actifs ;
• distinguer la valeur comptable, inscrite dans les livres, de la valeur réelle, celle du marché ;
• reconnaître les types d'entreprises pour lesquels cette approche convient bien ;
• comprendre pourquoi elle est souvent insuffisante seule, et ce qu'elle ignore ;
• poser les bonnes questions à un évaluateur, à un comptable ou à un courtier quand un rapport utilise cette approche.

Pourquoi c'est important

Si vous vendez, vous voulez savoir ce que votre entreprise contient réellement avant de fixer un prix. Si vous achetez, vous voulez savoir ce que vous recevez : des équipements en bon état, ou des machines usées qui devront être remplacées. Si vous financez, votre prêteur peut vouloir connaître la valeur des biens qui pourraient servir de garantie.

L'approche par les actifs est aussi le point de départ mental le plus naturel : que possède l'entreprise, et que doit-elle? Même quand une vente se négocie sur la capacité de l'entreprise à générer des profits, l'acheteur et le vendeur finissent souvent par parler des actifs : qui garde la caisse, qui garde les véhicules, qu'advient-il de l'immeuble. Comprendre cette approche, c'est comprendre la matière première de toute négociation.

Enfin, cette approche protège contre une illusion fréquente : confondre le prix affiché avec la valeur de ce qui est réellement transféré. Un rapport d'évaluation sérieux détaille ce que contient l'entreprise. Ce chapitre vous apprend à lire ce détail avec un œil critique.

3.1 Ce que l'on compte

L'idée de base tient en une phrase : on additionne ce que l'entreprise possède, puis on soustrait ce qu'elle doit. Le résultat est une valeur qui représente ce qui resterait si l'on convertissait tous les biens en argent et remboursait toutes les dettes. Aucun calcul n'est nécessaire ici pour comprendre la logique ; c'est l'évaluateur qui fait les additions, pas vous.

Ce que l'entreprise possède

Les biens que l'évaluateur recense se regroupent en quelques grandes catégories. D'abord, l'argent et ses équivalents : les comptes bancaires, les placements à court terme, l'argent que les clients doivent à l'entreprise (les comptes clients). Ensuite, les biens physiques : l'équipement, les machines, les outils, les véhicules, le mobilier, les stocks de marchandises ou de matières premières. Il peut y avoir aussi des immeubles — un local commercial, un entrepôt, un terrain. Enfin, il peut y avoir des biens sans corps physique : des marques, des listes de clients, des contrats, des logiciels. Ces actifs incorporels font l'objet du chapitre 6 ; retenez seulement, pour l'instant, qu'ils existent et que l'approche par les actifs doit en tenir compte.

DÉFINITION — actif

Un actif, c'est tout ce que l'entreprise possède et qui a une valeur économique : de l'argent, des comptes clients, de l'équipement, des stocks, un immeuble, une marque. Le mot s'oppose à passif, qui désigne ce que l'entreprise doit : emprunts, comptes fournisseurs, taxes à payer.

Ce que l'entreprise doit

De l'autre côté du registre, l'évaluateur soustrait les dettes : les prêts bancaires, les soldes dus aux fournisseurs, les taxes et charges à payer, les sommes retenues pour les employés, tout engagement qui devra être réglé. Certaines dettes sont évidentes, inscrites noir sur blanc. D'autres sont moins visibles : des litiges en cours, des garanties données à des clients, des engagements pris envers des employés. Un bon évaluateur les cherche et les mentionne dans son rapport, avec les réserves qui s'imposent.

Ce que l'on ne compte pas toujours

Attention : tout ce que l'entreprise possède ne se retrouve pas nécessairement dans la valeur finale. Certains biens appartiennent à l'entreprise sur papier mais ne servent plus à rien — un équipement désuet, un stock invendable. L'évaluateur peut décider de leur donner peu ou pas de valeur. À l'inverse, certains biens appartiennent personnellement au propriétaire et ne font pas partie de la vente : un véhicule personnel, un chalet, des placements privés. Une des premières questions à poser est donc : qu'est-ce qui est réellement inclus dans ce qui se vend? Cette question est centrale, et elle revient au chapitre 9 quand on passe du rapport à l'offre.

L'ESSENTIEL — possessions moins dettes

L'approche par les actifs répond à une question simple : que reste-t-il si l'on vend tout ce que l'entreprise possède et si l'on rembourse tout ce qu'elle doit? Elle regarde le présent, pas l'avenir. Elle demande une liste précise de ce qui est inclus et de ce qui est exclu.

3.2 Valeur comptable et valeur réelle

Voici le cœur de la difficulté, et la raison pour laquelle on ne peut pas se contenter de lire les états financiers. Dans les livres comptables, chaque bien porte une valeur : c'est la valeur comptable. Mais cette valeur ne dit pas toujours ce que le bien vaudrait réellement aujourd'hui, sur le marché. L'évaluateur doit donc passer de l'une à l'autre — et c'est là que les écarts apparaissent.

Pourquoi les livres ne disent pas tout

La comptabilité suit des règles propres, qui servent d'abord à présenter une image fidèle de la situation dans un cadre uniforme. Ces règles amènent souvent à inscrire les biens à leur coût d'achat, puis à en réduire la valeur au fil des années pour tenir compte de l'usure — c'est ce qu'on appelle l'amortissement. Le résultat est une valeur qui mélange des achats d'époques différentes, avec des règles uniformes, sans jamais vraiment regarder ce que le bien vaudrait aujourd'hui si on le vendait.

Pensez à un équipement acheté il y a longtemps : dans les livres, il peut n'avoir presque plus de valeur, alors qu'il fonctionne très bien et que le marché de l'usagé en demande. Ou l'inverse : une machine inscrite à un coût élevé, mais technologiquement dépassée, que personne ne voudrait au prix des livres. Le stock lui-même peut être inscrit à une valeur que le marché ne confirmera pas : des articles invendus, démodés, abîmés.

DÉFINITION — valeur comptable

La valeur comptable, c'est la valeur inscrite dans les livres et les états financiers de l'entreprise, selon les règles comptables. Elle reflète le coût d'achat et l'usure comptée année par année. Elle ne prétend pas dire ce que le bien se vendrait aujourd'hui.

DÉFINITION — valeur réelle (valeur de marché)

La valeur réelle, ou valeur de marché, c'est ce qu'un acheteur paierait vraisemblablement pour le bien aujourd'hui, dans l'état où il se trouve. C'est cette valeur-là que l'évaluateur cherche quand il ajuste l'approche par les actifs.

Comment l'évaluateur ajuste

Pour passer de la valeur comptable à la valeur réelle, l'évaluateur utilise plusieurs moyens, selon le type de bien. Pour l'équipement et les véhicules, il peut s'appuyer sur le marché de l'usagé : que se vendent des biens semblables, en quel état, à quel ordre de prix — des ordres de grandeur à vérifier auprès des marchands spécialisés. Pour les stocks, il examine leur état, leur rotation, leur invendabilité. Pour les immeubles, il peut faire appel à une évaluation immobilière : c'est un monde en soi, traité dans un autre livre de cette collection (→ livre J2). Pour les comptes clients, il se demande lesquels seront réellement payés : une créance ancienne ou contestée ne vaut pas la même chose qu'une facture récente d'un client solvable.

Chaque ajustement repose sur un jugement. C'est pourquoi un rapport d'évaluation sérieux explique ses ajustements, au moins en résumé. Si vous lisez un rapport où la valeur des actifs semble reprise telle quelle des états financiers, sans ajustement ni explication, c'est une question à poser — nous y revenons dans la section 3.4 et au chapitre 8.

CAS CONCRET — Gilles et l'équipement sous-évalué (dossier fictif)

Gilles, notre propriétaire fictif, relit ses états financiers avant de rencontrer un évaluateur. Il remarque que plusieurs de ses machines, payées il y a longtemps, n'ont presque plus de valeur dans ses livres. Pourtant, elles tournent tous les jours et des collègues du métier lui en ont déjà parlé. À l'inverse, un véhicule récent, très peu utilisé, figure à un coût élevé. Gilles comprend que ses livres racontent l'histoire de ses achats, pas celle du marché d'aujourd'hui. Il prépare une liste de ses équipements avec leur âge, leur état et leur usage, pour que l'évaluateur puisse juger sur pièces.

L'immeuble de l'entreprise

Un mot sur l'immeuble, parce qu'il change tout quand il existe. Un immeuble inscrit dans les livres à un coût ancien peut valoir beaucoup plus aujourd'hui — ou moins, selon le marché et l'état du bâtiment. Son évaluation relève de méthodes propres au domaine immobilier, et son traitement dans une vente d'entreprise soulève des questions distinctes : est-il inclus dans la vente, vendu séparément, ou loué? Pour l'évaluation d'immeubles commerciaux, voyez le livre consacré à ce sujet (→ livre J2). Pour la différence entre vendre les biens et vendre les actions de la société qui les possède, voyez → livre K2.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Le comptable professionnel agréé de l'entreprise, pour comprendre ce que disent les états financiers et comment les biens y sont inscrits. Demandez-lui : quels biens sont inscrits à quelle valeur, et pourquoi? Y a-t-il des dettes ou des engagements qui ne sautent pas aux yeux? Pour l'immeuble, un évaluateur immobilier ; pour l'ensemble, un évaluateur d'entreprises — le chapitre 10 vous aide à le choisir.

3.3 Quand cette approche convient

Toutes les entreprises ne se prêtent pas également à cette approche. Elle est naturelle et convaincante dans certains cas ; dans d'autres, elle donne un résultat qui ne dit presque rien de la vraie valeur.

Les entreprises riches en actifs

Premier cas d'usage : l'entreprise dont la valeur réside surtout dans ce qu'elle possède. Une entreprise de construction avec son parc d'équipement, une entreprise de transport avec ses véhicules, un commerce avec un stock important et des aménagements coûteux, une entreprise qui détient un immeuble. Ici, la liste des biens est en grande partie l'entreprise : l'acheteur achète du concret. L'approche par les actifs donne alors un point d'appui solide à la négociation, souvent complété par d'autres approches.

La liquidation

Deuxième cas : la liquidation. Quand une entreprise cesse ses activités et que l'on vend les biens un à un — l'équipement, le stock, parfois l'immeuble — la question n'est plus que vaut l'entreprise comme entreprise? mais que rapportent les pièces détachées? L'approche par les actifs est alors la seule qui ait un sens : on estime ce que chaque bien pourrait rapporter, on soustrait ce qu'il en coûte pour vendre et pour rembourser, et le résultat éclaire la décision. La valeur de liquidation est souvent inférieure à la valeur de l'entreprise en activité, parce qu'un acheteur en activité paie aussi pour la clientèle, le savoir-faire et la continuité — des éléments que la liquidation perd.

DÉFINITION — valeur de liquidation

La valeur de liquidation, c'est la valeur estimée des biens de l'entreprise vendus séparément, après avoir soustrait les dettes et les coûts de la vente elle-même. Elle correspond au scénario où l'entreprise cesse ses activités, par opposition à la valeur d'une entreprise qui continue.

Les entreprises sans profits prévisibles

Troisième cas, plus subtil : l'entreprise dont les profits futurs sont impossibles à prévoir — très récente, en difficulté, ou dont les résultats dépendent entièrement d'une personne ou d'un contrat qui disparaît. Quand on ne peut pas raisonnablement estimer ce que l'entreprise rapportera, regarder ce qu'elle possède devient le point de départ le plus honnête. Ce n'est pas idéal, mais c'est mieux qu'une prévision inventée.

Ce que ça change pour vous

Si vous êtes Gilles — vendeur d'une entreprise de services qui possède de l'équipement — attendez-vous à ce que l'acheteur s'intéresse beaucoup à l'état réel de vos biens : entretien, âge, capacité à fonctionner. Préparez vos dossiers d'entretien et vos listes d'équipement. Si vous êtes Ariane — acheteuse qui reçoit un rapport — vérifiez que le rapport décrit l'état des biens, pas seulement leur liste. Une liste sans état, c'est une liste à moitié utile. La préparation du dossier de documents est traitée au chapitre 7.

CÔTÉ COURTIER — le concret rassure

Dans une vente d'entreprise, l'approche par les actifs a un effet psychologique : elle ancre la discussion dans du concret que les deux parties peuvent voir et toucher. Un courtier expérimenté s'en sert pour structurer la conversation — voici ce qui se vend, voici son état — avant d'aborder les éléments plus discutables comme la clientèle ou les profits futurs. Si vous passez par un courtier, il peut vous demander tôt votre liste d'actifs.

3.4 Ses limites

L'approche par les actifs a une limite de fond, et plusieurs limites pratiques. Les connaître, c'est savoir quand demander qu'on la complète — ou quand se méfier d'un rapport qui s'y arrête.

La limite de fond : elle ignore les profits

La grande lacune de cette approche, c'est qu'elle ne dit rien de la capacité de l'entreprise à générer des profits. Deux entreprises peuvent posséder exactement les mêmes biens — même équipement, même stock, même local — et valoir des montants très différents, parce que l'une a une clientèle fidèle, une réputation solide et une équipe expérimentée, tandis que l'autre vit des efforts personnels d'un propriétaire épuisé. L'approche par les actifs traite les deux de la même façon. C'est pourquoi, pour une entreprise en santé qui continue ses activités, elle sert rarement seule : on la compare avec l'approche par les revenus, présentée au chapitre 4, et parfois avec l'approche par le marché, au chapitre 5.

Pensez au restaurant du coin : ce qui se vend, ce n'est pas seulement les tables, les fourneaux et le stock — c'est le fait que les clients reviennent. Enlevez la clientèle, et il reste une cuisine usagée. C'est toute la différence entre une entreprise en activité et une collection d'équipement.

Les limites pratiques

Première limite pratique : l'estimation elle-même. Évaluer l'équipement usagé, le stock, les comptes clients, c'est faire des jugements sur un marché souvent étroit, où peu de ventes comparables sont publiques. Deux évaluateurs peuvent raisonnablement aboutir à des ordres de valeur différents — le chapitre 9 explique pourquoi deux rapports peuvent différer sans qu'aucun ne soit faux.

Deuxième limite : la frontière de ce qui est inclus. Comme on l'a vu en 3.1, la liste des actifs vendus n'est pas toujours la liste des actifs de l'entreprise. Des biens personnels du propriétaire peuvent s'être glissés dans les livres ; des biens d'entreprise peuvent être gardés par le vendeur. La valeur finale dépend directement de cette frontière, qui est une question de négociation autant que d'évaluation.

Troisième limite : les actifs incorporels. La clientèle, la marque, le savoir-faire — tout ce qui n'a pas de corps physique — sont difficiles à estimer par une simple liste de possessions. Le chapitre 6 y est consacré. Retenez ici que plus l'entreprise vit de ses incorporels, moins l'approche par les actifs la décrit bien.

ATTENTION — le rapport qui s'arrête aux actifs

Si un rapport d'évaluation d'une entreprise en activité, en santé, se limite à additionner des actifs et soustraire des dettes, posez la question : pourquoi aucune autre approche? Il peut y avoir une bonne raison — le type d'entreprise, le mandat — mais il peut aussi y avoir une approche incomplète. C'est une des questions clés du chapitre 8, sur la lecture d'un rapport.

Deux évaluations, deux regards

Une image pour finir. L'approche par les actifs, c'est la photo : elle montre l'entreprise à un moment précis, figée, pièce par pièce. L'approche par les revenus, c'est le film : elle montre ce qui se passe dans le temps, ce qui entre et ce qui sort. Une photo ne raconte pas une vie ; un film ne montre pas toujours le décor. L'évaluateur choisit ses images selon l'entreprise qu'il regarde, et un bon rapport vous dit lesquelles il a prises, et pourquoi.

QUI CONSULTER — et quoi demander

L'évaluateur d'entreprises, pour savoir quelles approches il a retenues et pourquoi il a écarté les autres. Demandez-lui par écrit : quelles méthodes avez-vous utilisées, et pourquoi celles-là? Qu'avez-vous ajusté par rapport aux valeurs comptables, et sur quelle base? Le comptable, pour les questions de traitement des biens dans les livres ; l'avocat, pour la frontière de ce qui se vend — une question de contrat, pas d'évaluation.

Les erreurs qui coûtent cher

• Confondre valeur comptable et valeur réelle. Lire les états financiers et croire que la valeur des biens s'y trouve, toute prête. Les livres racontent les achats passés et des règles uniformes, pas le marché d'aujourd'hui.
• Oublier des dettes. Se concentrer sur la liste des biens et négliger les engagements moins visibles : litiges, garanties, retenues. Ce qui reste à payer réduit ce qui reste à recevoir.
• Ne pas préciser ce qui est inclus. Négocier un prix sans liste claire des biens vendus, gardés ou exclus. La même « entreprise » peut contenir des choses très différentes selon cette liste.
• S'arrêter aux actifs pour une entreprise en santé. Juger une entreprise rentable uniquement par ses possessions, en ignorant sa clientèle, sa réputation et sa capacité à produire des profits.
• Croire le stock sur parole. Un stock inscrit à une valeur flatteuse peut contenir des articles invendables. L'état du stock et la possibilité de le vendre se vérifient, ils ne se présument pas.
• Prendre la valeur de liquidation pour la valeur de l'entreprise. En liquidation, la clientèle et la continuité disparaissent : la valeur baisse. Vendre une entreprise vivante au prix de ses pièces détachées, c'est vendre à perte.

À retenir

• L'approche par les actifs additionne ce que l'entreprise possède et soustrait ce qu'elle doit.
• La valeur comptable des livres diffère souvent de la valeur réelle sur le marché ; l'évaluateur ajuste, et il explique ses ajustements.
• Elle convient aux entreprises riches en actifs, aux liquidations et aux cas où les profits futurs sont imprévisibles.
• Sa grande limite : elle ignore la capacité de l'entreprise à générer des profits — donc la valeur d'une entreprise en santé.
• La liste de ce qui est inclus dans la vente est une question de négociation autant que d'évaluation.
• Pour l'immeuble, voyez → livre J2 ; pour la vente d'actifs vs la vente d'actions, → livre K2.

Votre plan d'action

1. Dressez la liste de ce que l'entreprise possède : argent, comptes clients, équipement, véhicules, stock, immeuble, incorporels.
2. Dressez la liste de ce qu'elle doit, y compris les engagements moins visibles ; faites-la valider par le comptable.
3. Pour chaque bien important, notez l'âge, l'état et l'usage : c'est la matière première de l'évaluateur.
4. Décidez, par écrit, ce qui serait inclus ou exclu d'une vente — et dites-le à votre courtier et à votre évaluateur.
5. Si vous recevez un rapport, vérifiez qu'il explique ses ajustements par rapport aux valeurs comptables ; sinon, posez la question par écrit.
6. Pour un immeuble, prévoyez une évaluation immobilière distincte (→ livre J2).

Questions à poser

À l'évaluateur d'entreprises : - Quelles approches avez-vous retenues, et pourquoi l'approche par les actifs — seule ou avec d'autres? - Quels ajustements avez-vous faits par rapport aux valeurs comptables, et sur quelle base? - Comment avez-vous traité le stock, les comptes clients et l'équipement usagé? - Qu'avez-vous exclu, et pourquoi?

Au comptable : - Que valent les biens dans les livres, et pourquoi ces montants? - Y a-t-il des dettes ou des engagements qui ne sautent pas aux yeux? - Quels biens inscrits au nom de l'entreprise appartiennent en fait au propriétaire?

À l'avocat : - Comment préciser, dans les documents, la liste de ce qui se vend et de ce qui reste? - Quels engagements survivent à la vente?

Au courtier : - Comment la liste des actifs sera-t-elle présentée aux acheteurs? - Quels biens faudra-t-il détailler ou exclure dans la présentation aux acheteurs?

Vérifiez vos acquis

1. En une phrase, que fait l'approche par les actifs?
2. Pourquoi la valeur comptable d'un équipement peut-elle être très différente de sa valeur réelle?
3. Nommez deux situations où l'approche par les actifs convient bien.
4. Quelle est la grande limite de cette approche pour une entreprise en santé?
5. Qui peut vous aider à identifier les dettes et engagements peu visibles?

Réponses

1. Elle additionne ce que l'entreprise possède et soustrait ce qu'elle doit.
2. Parce que la comptabilité inscrit les biens à leur coût d'achat, réduit pour l'usure au fil des ans, sans regarder ce qu'ils vaudraient aujourd'hui sur le marché.
3. Les entreprises riches en actifs (équipement, stock, immeuble) et les liquidations ; aussi les cas où les profits futurs sont imprévisibles.
4. Elle ignore la capacité de l'entreprise à générer des profits — la clientèle, la réputation, le savoir-faire ne se retrouvent pas dans une liste de possessions.
5. Le comptable de l'entreprise, avec l'aide de l'évaluateur et, pour les questions d'engagements, de l'avocat.

Pour aller plus loin

• Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) : association professionnelle liée à l'évaluation d'entreprises au Canada ; son site présente la profession.
• CPA Québec : l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés ; ressources sur les états financiers et le rôle du CPA, notamment en évaluation.
• Code civil du Québec : le cadre général du droit des biens et des obligations au Québec, nommé ici à titre de repère.
• Loi sur le courtage immobilier : le cadre de l'activité de courtage immobilier au Québec; à nommer ici à titre de repère seulement.
• Dans cette collection : → livre J2 pour l'évaluation d'immeubles commerciaux, → livre K2 pour la vente d'actifs vs la vente d'actions, → livre K4 pour la vérification diligente, → livre K6 pour l'encadrement des offres aux investisseurs et le rôle du courtier, → livre N1 pour le marché immobilier québécois.

Chapitre 4 — L'approche par les revenus

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Vous possédez une entreprise qui rapporte de l'argent chaque année. Combien vaut-elle? La réponse ne se trouve pas seulement dans ce qu'elle possède — ses équipements, son argent en banque — mais dans ce qu'elle est capable de produire pour vous, année après année, si vous en deveniez le propriétaire. C'est cette idée, simple à énoncer et délicate à appliquer, qui se cache derrière l'approche par les revenus, la deuxième grande famille de méthodes d'évaluation que ce livre présente.

Gilles, notre vendeur fictif, a du mal à s'y retrouver. Son comptable lui parle de bénéfices normalisés; l'évaluateur qu'il a rencontré mentionne des flux futurs ramenés à la valeur d'aujourd'hui. Ariane, notre acheteuse fictive, reçoit un rapport où ces mêmes expressions reviennent, sans qu'elle sache exactement ce qu'elles recouvrent. Ce chapitre ne vous apprendra pas à faire ces calculs — c'est le travail de l'évaluateur d'entreprises —, mais il vous permettra de comprendre le raisonnement, de poser les bonnes questions et de repérer les endroits où un rapport mérite d'être questionné.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• expliquer, avec vos mots, ce que l'approche par les revenus cherche à mesurer;
• comprendre pourquoi l'évaluateur ne se contente pas des bénéfices inscrits dans les états financiers et ce qu'il redresse;
• distinguer, en mots et sans calcul, les deux grandes idées de cette approche : les bénéfices d'une année normalisée et les flux futurs ramenés à la valeur d'aujourd'hui;
• reconnaître le rôle du risque et du temps dans la conversion d'un bénéfice en valeur;
• repérer les limites de la prévision et les questions à poser à l'évaluateur sur ses hypothèses.

Pourquoi c'est important

Pour plusieurs entreprises — surtout celles de services, celles qui n'ont que peu d'équipements, celles dont la valeur réside dans la clientèle et le savoir-faire — l'approche par les revenus est celle qui parle le plus au marché. Un acheteur n'achète pas un bureau et des ordinateurs : il achète un flux de revenus espérés. Si vous vendez, comprendre cette logique vous aide à préparer votre dossier et à discuter avec un acheteur qui raisonne ainsi. Si vous achetez, elle vous aide à lire le rapport d'évaluation qu'on vous présente, à en repérer les hypothèses fragiles et à ne pas confondre une promesse de bénéfices avec une certitude.

Cette approche touche à des questions fiscales et financières. Ce chapitre reste de l'information pratique : pour votre situation précise, les professionnels nommés dans les encadrés sont les bonnes personnes à consulter.

4.1 Ce qu'on cherche à mesurer

L'approche par les revenus part d'une intuition que tout le monde comprend : une entreprise qui rapporte vaut plus qu'une entreprise qui ne rapporte pas, même si elles possèdent le même matériel. Ce que l'évaluateur cherche à mesurer, ce n'est donc pas ce que l'entreprise a, mais ce qu'elle est susceptible de produire pour son propriétaire dans les années qui viennent.

DÉFINITION — l'approche par les revenus

Famille de méthodes d'évaluation qui estime la valeur d'une entreprise à partir des bénéfices ou des flux de trésorerie qu'elle devrait continuer de générer, en tenant compte du risque que ces bénéfices ne se réalisent pas. Elle répond à la question : combien vaut, aujourd'hui, ce que cette entreprise devrait me rapporter demain?

Concrètement, l'évaluateur regarde d'abord vers le passé : les états financiers des dernières années, la ventilation des revenus, la nature des dépenses. Ce passé ne l'intéresse pas pour lui-même, mais comme point de départ : il cherche à savoir si les bénéfices observés sont représentatifs de ce que l'entreprise peut produire de façon durable. Une très bonne année suivie de deux années médiocres, ou l'inverse, l'oblige à creuser : laquelle de ces années reflète la vraie capacité de l'entreprise?

Ensuite, l'évaluateur regarde vers l'avenir. Que fera l'entreprise si le propriétaire actuel part? Perdra-t-elle des clients? Devra-t-elle embaucher un remplaçant? Payera-t-elle un loyer qu'elle ne paie pas aujourd'hui? Ces questions ne relèvent pas de la boule de cristal : elles découlent de l'analyse des contrats, de la clientèle et de la dépendance à la personne du propriétaire — un sujet que le chapitre 6 traite en détail.

L'ESSENTIEL — le passé comme point de départ, l'avenir comme destination

L'évaluateur part des bénéfices observés, vérifie s'ils sont représentatifs, puis construit une image de ce que l'entreprise devrait continuer de produire. La valeur naît de cette image, ajustée pour le risque.

Pour Gilles, cette logique change sa façon de voir son entreprise. Il pensait d'abord à ce qu'il avait payé pour ses équipements. En discutant avec un évaluateur, il réalise que l'acheteur qui se présentera regardera surtout ses revenus récurrents : les clients qui reviennent, les contrats qui se renouvellent, la marge que dégage chaque année d'opération. C'est là que se joue la valeur de son entreprise — à condition que ces revenus survivent à son départ.

4.2 Des résultats redressés

Les états financiers disent la vérité, mais pas toujours toute la vérité utile à une évaluation. Les bénéfices inscrits aux livres reflètent des choix légitimes — des choix fiscaux, des circonstances particulières, la rémunération du propriétaire — qui peuvent faire paraître l'entreprise plus ou moins rentable qu'elle ne l'est réellement pour un nouvel acquéreur. Avant de convertir les bénéfices en valeur, l'évaluateur les redresse : il les ajuste, à la hausse ou à la baisse, pour obtenir une image de la rentabilité durable de l'entreprise.

DÉFINITION — les redressements

Ajustements que l'évaluateur apporte aux bénéfices inscrits dans les états financiers afin d'isoler la performance durable de l'entreprise, en retirant les éléments qui ne se répéteront pas et en corrigeant ceux qui ne reflètent pas un fonctionnement normal.

Trois familles de redressements reviennent presque toujours.

Les dépenses personnelles du propriétaire. Dans beaucoup de petites entreprises, une partie des dépenses inscrites dans les livres sert en réalité à la vie personnelle du propriétaire : le véhicule, certains déplacements, un équipement qui relève davantage de la maison que de l'entreprise. Ces dépenses réduisent les bénéfices inscrits. Un nouvel acquéreur ne les assumera pas nécessairement : l'évaluateur les retire donc pour montrer la rentabilité réelle de l'entreprise.

Les éléments exceptionnels. Une poursuite réglée, une vente d'actif ponctuelle, une année de pandémie, un contrat unique qui ne se reproduira pas : ces événements marquent les états financiers sans dire grand-chose de la capacité future de l'entreprise. L'évaluateur les isole pour que le portrait ne soit ni trop beau ni trop sombre.

La rémunération du dirigeant. Le propriétaire-dirigeant se paie parfois moins — ou beaucoup plus — que ce qu'il faudrait payer un remplaçant sur le marché. Or, un acquéreur devra rémunérer quelqu'un pour faire ce travail, ou se payer lui-même. L'évaluateur ramène donc la rémunération du dirigeant à un niveau de marché : si le propriétaire se paie modestement, les bénéfices redressés baissent; s'il se paie généreusement, ils montent.

CAS CONCRET — Gilles découvre ses bénéfices redressés (dossier fictif)

Gilles, notre vendeur fictif, présente fièrement ses états financiers : une rentabilité qui semble modeste. En les passant en revue, l'évaluateur repère un véhicule à usage mixte inscrit comme dépense d'entreprise, quelques déplacements à caractère personnel et la rémunération fort modeste que Gilles s'attribue. Redressés, ses bénéfices deviennent nettement plus attrayants — et sa valeur d'entreprise suit. Gilles comprend alors pourquoi préparer ses documents à l'avance, avec l'aide de son comptable, change le portrait que verra l'acheteur.

Ces redressements ne sont pas de la créativité comptable : ils visent à présenter à l'acheteur une image honnête de ce qu'il achète. Mais ils reposent sur des jugements — qu'est-ce qui est personnel? qu'est-ce qui est exceptionnel? quel est un salaire de marché? — et c'est précisément là que deux évaluateurs peuvent différer sans que l'un se trompe. Le chapitre 9 revient sur ce point quand deux évaluations ne concordent pas.

CÔTÉ PROFESSIONNEL — le comptable, allié du redressement

Avant même de mandater un évaluateur, un vendeur a intérêt à faire passer ses états financiers en revue avec son comptable : repérer les dépenses personnelles, documenter les éléments exceptionnels, justifier la rémunération. Un dossier propre accélère l'évaluation et réduit les zones d'ombre qu'un acheteur pourrait exploiter en négociation.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Pour la préparation de vos états financiers et l'identification des redressements possibles : votre comptable (par exemple un comptable professionnel agréé membre de CPA Québec). Demandez-lui de passer en revue vos dépenses d'entreprise, vos éléments exceptionnels et votre rémunération de dirigeant avant toute évaluation. Pour l'évaluation elle-même : un évaluateur d'entreprises — vérifiez le titre et l'expérience, par exemple auprès de l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE).

4.3 Le risque et la valeur du temps, en mots

Une fois les bénéfices redressés, l'évaluateur doit les convertir en une valeur unique, celle d'aujourd'hui. Deux idées guident cette conversion : le risque et le temps. Aucune formule ici — ce sont des intuitions que tout acheteur applique déjà, souvent sans le savoir.

L'idée du risque. Un bénéfice espéré n'est pas un bénéfice en main. Plus l'avenir de l'entreprise paraît incertain — clientèle volatile, concurrence intense, dépendance à une personne, technologie qui change vite — plus l'acheteur exige un dédommagement pour accepter ce risque. En mots : plus le risque est grand, moins un bénéfice espéré vaut aujourd'hui. Deux entreprises aux bénéfices identiques peuvent donc recevoir des valeurs différentes, simplement parce que l'une prévoit ses revenus avec confiance et l'autre non.

L'idée du temps. Un dollar reçu aujourd'hui vaut plus qu'un dollar reçu dans un an, parce que le dollar d'aujourd'hui peut travailler pendant cette année. Inversement, un bénéfice promis pour dans cinq ans vaut moins, aujourd'hui, que le même bénéfice promis pour l'an prochain. L'évaluateur qui travaille avec les flux futurs les ramène à leur valeur d'aujourd'hui : il exprime en dollars d'aujourd'hui des sommes qui n'arriveront que plus tard, en tenant compte à la fois du temps qui passe et du risque que ces sommes n'arrivent jamais.

Ces deux idées se combinent en deux grandes manières de faire, que vous croiserez dans les rapports.

Les bénéfices d'une année normalisée. L'évaluateur retient une image des bénéfices annuels représentatifs — redressés, comme on l'a vu — et leur applique un facteur qui tient compte du risque. L'idée, en mots : cette entreprise vaut un certain multiple de ce qu'elle produit normalement en un an, et ce multiple est plus petit quand le risque est plus grand. Ce facteur vient de comparaisons et du jugement de l'évaluateur : il ne s'applique pas mécaniquement (le chapitre 5 explique d'où viennent les multiples). C'est une image simple, qui parle bien au marché, mais qui suppose que l'entreprise produira à peu près la même chose chaque année.

Les flux futurs ramenés à la valeur d'aujourd'hui. L'évaluateur construit plutôt un portrait, année par année, de ce que l'entreprise devrait dégager comme argent disponible, puis ramène chacune de ces sommes futures à sa valeur d'aujourd'hui, en tenant compte du temps et du risque. L'idée, en mots : la valeur de l'entreprise est la somme, exprimée en dollars d'aujourd'hui, de tout ce qu'elle devrait verser à son propriétaire dans les années à venir. Cette manière de faire convient mieux aux entreprises dont on attend une croissance ou une transformation — mais elle repose entièrement sur les prévisions.

L'ESSENTIEL — risque et temps, les deux grandes forces

Le risque réduit la valeur d'un bénéfice espéré; le temps réduit la valeur d'une somme future. Les deux grandes manières de faire — bénéfices d'une année normalisée, ou flux futurs ramenés à aujourd'hui — traduisent ces forces différemment. Aucune n'est meilleure en soi : chacune convient à un type d'entreprise.

Ariane, notre acheteuse fictive, découvre ces deux idées dans le rapport qu'elle reçoit. L'évaluateur y explique qu'il a retenu la deuxième manière, parce que l'entreprise visée est en croissance. Ariane ne refait pas les calculs — elle ne le pourrait pas, et ce n'est pas son rôle — mais elle comprend désormais pourquoi le rapport insiste autant sur les hypothèses de croissance : c'est d'elles que dépend la valeur finale.

CÔTÉ COURTIER — traduire le rapport pour votre client

Le courtier qui accompagne une vente d'entreprise n'évalue pas lui-même. Son apport : aider son client à comprendre le vocabulaire du rapport, préparer les questions à l'évaluateur et situer l'évaluation parmi les autres éléments de la négociation. Pour l'encadrement des offres aux investisseurs, → livre K6.

4.4 Les limites de la prévision

L'approche par les revenus a une force : elle regarde l'avenir, qui est ce que l'acheteur achète. Elle a aussi une faiblesse, la même : l'avenir ne se laisse pas connaître. Toute valeur issue de cette approche repose sur des hypothèses — sur la stabilité de la clientèle, sur la croissance des revenus, sur le maintien des marges, sur le remplacement du dirigeant — et chaque hypothèse peut se révéler fausse.

La première limite est la dépendance aux hypothèses. Deux évaluateurs rigoureux, travaillant sur la même entreprise, peuvent retenir des hypothèses différentes et aboutir à des conclusions différentes, sans qu'aucun des deux se trompe. Ce n'est pas un défaut de la méthode : c'est sa nature. Ce qui distingue un bon rapport, c'est que les hypothèses y sont expliquées : d'où elles viennent, pourquoi elles ont été retenues, ce qui se passerait si elles changeaient.

La deuxième limite est l'incertitude qui s'accumule avec le temps. Plus une prévision s'étend loin dans l'avenir, plus elle devient fragile. Les premières années s'appuient sur des contrats en cours et des tendances observées; les années lointaines relèvent presque de la conviction. Un rapport sérieux le reconnaît, par exemple en accordant moins de poids aux années éloignées ou en présentant des scénarios contrastés.

La troisième limite est le risque de confondre une prévision avec une promesse. Une valeur calculée à partir de bénéfices espérés n'est pas une garantie de rendement. L'acheteur qui traite l'évaluation comme un contrat d'assurance contre la déception s'expose à de mauvaises surprises. L'évaluation éclaire une décision; elle ne la remplace pas — un thème que le chapitre 9 approfondit quand l'évaluation sert à négocier.

ATTENTION — les hypothèses invérifiables

Un rapport qui présente des conclusions fermes sans expliquer ses hypothèses, ou qui s'appuie sur des prévisions de croissance sans montrer d'où elles viennent, mérite vos questions. Demandez à l'évaluateur, par écrit, quelles hypothèses changeraient le plus sa conclusion si elles étaient modifiées.

C'est ici que la vérification diligente prend tout son sens : l'acheteur qui veut savoir si les hypothèses tiennent la route vérifie les contrats, la clientèle, les dettes et les litiges. Pour cette démarche, → livre K4. Et si l'entreprise comporte un immeuble, le marché immobilier québécois est présenté dans le → livre N1.

CAS CONCRET — Ariane questionne les hypothèses (dossier fictif)

Ariane, notre acheteuse fictive, lit le rapport d'évaluation de l'entreprise qu'elle convoite. La conclusion repose sur une croissance soutenue des revenus. Elle prépare des questions écrites : cette croissance suppose-t-elle la signature de nouveaux clients? Le départ du propriétaire actuel est-il tenu pour sans effet? Que devient la conclusion si la croissance est plus lente? L'évaluateur répond, précise ses hypothèses et montre lesquelles pèsent le plus. Ariane n'a pas fait refaire le calcul : elle a transformé un rapport opaque en outil de décision.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Pour les questions sur les hypothèses d'un rapport d'évaluation : l'évaluateur d'entreprises qui l'a signé — posez vos questions par écrit et gardez les réponses. Pour les conséquences fiscales et financières d'une transaction d'entreprise : votre comptable (par exemple un CPA membre de CPA Québec) et, pour les aspects juridiques, votre avocat ou notaire. Pour l'encadrement des offres aux investisseurs : → livre K6.

Les erreurs qui coûtent cher

• Confondre les bénéfices inscrits et les bénéfices redressés. Un vendeur qui annonce ses bénéfices sans redressement, ou un acheteur qui les prend pour argent comptant, compare des choses différentes. Demandez quels redressements ont été faits, et lesquels ne l'ont pas été.
• Traiter une prévision comme une promesse. Une valeur fondée sur des bénéfices espérés peut ne pas se réaliser. Celui qui achète sur la foi d'une croissance espérée, sans vérifier ce qui la soutient, porte le risque de sa décision.
• Ignorer la dépendance au propriétaire. Si les bénéfices dépendent de la présence, des relations ou du savoir-faire d'une seule personne, la valeur qui suppose son départ peut être trompeuse. Le chapitre 6 y revient.
• Comparer des valeurs fondées sur des hypothèses différentes. Deux rapports qui ne retraitent pas la rémunération du dirigeant de la même façon, ou qui ne supposent pas le même avenir, ne sont pas comparables. Comparez les hypothèses avant de comparer les chiffres.
• Se taire devant un rapport opaque. Un rapport dont les hypothèses restent obscures n'est pas un rapport à accepter tel quel. Les questions écrites à l'évaluateur font partie du processus normal.
• Oublier que le temps et le risque réduisent la valeur. Un acheteur qui paie aujourd'hui le plein prix de bénéfices lointains et incertains, sans tenir compte du risque, oublie que le temps et le risque réduisent la valeur.

À retenir

• L'approche par les revenus mesure ce que l'entreprise devrait continuer de produire, pas ce qu'elle possède.
• L'évaluateur redresse les bénéfices : dépenses personnelles du propriétaire, éléments exceptionnels, rémunération du dirigeant ramenée à un niveau de marché.
• Le risque et le temps réduisent la valeur d'un bénéfice espéré : plus l'avenir est incertain ou lointain, moins il vaut aujourd'hui.
• Deux grandes manières de faire : les bénéfices d'une année normalisée, simples et parlantes, et les flux futurs ramenés à la valeur d'aujourd'hui, adaptées aux entreprises en croissance.
• Toute conclusion de cette approche dépend d'hypothèses; un bon rapport les explique et montre lesquelles pèsent le plus.
• Une évaluation éclaire la décision d'acheter ou de vendre; elle ne la garantit pas.

Votre plan d'action

1. Rassemblez vos états financiers des dernières années, avec la ventilation des revenus et la liste des dépenses (le chapitre 7 donne la liste complète des documents).
2. Passez-les en revue avec votre comptable : repérez les dépenses personnelles, les éléments exceptionnels et la rémunération du dirigeant. Documentez ce que vous trouvez.
3. Si vous vendez : demandez à votre comptable de préparer un portrait redressé de vos bénéfices, pour que l'évaluateur parte d'une base claire.
4. Si vous achetez : lisez le rapport d'évaluation en cherchant les hypothèses — croissance, clientèle, départ du propriétaire — et notez celles qui ne sont pas expliquées.
5. Préparez vos questions par écrit à l'évaluateur, en commençant par : quelles hypothèses, si elles changeaient, modifieraient le plus la conclusion?
6. Gardez les réponses écrites : elles font partie de votre dossier de transaction, aux côtés des vérifications que décrit → livre K4.

Questions à poser

À l'évaluateur d'entreprises :

• Quels redressements avez-vous apportés aux bénéfices, et pourquoi?
• La rémunération du dirigeant a-t-elle été ramenée à un niveau de marché? Sur quelle base?
• Avez-vous retenu les bénéfices d'une année normalisée ou les flux futurs ramenés à la valeur d'aujourd'hui? Pourquoi cette méthode pour cette entreprise?
• Quelles hypothèses pèsent le plus sur votre conclusion?
• Que devient votre conclusion si la croissance est plus lente, ou si un client important part?
• Le départ du propriétaire actuel est-il tenu pour sans effet sur les revenus? Pourquoi?

À votre comptable :

• Mes états financiers contiennent-ils des dépenses personnelles ou des éléments exceptionnels à documenter?
• Ma rémunération de dirigeant se compare-t-elle à un salaire de marché pour mon rôle?
• Quels documents devrais-je préparer avant de mandater un évaluateur?

À votre avocat ou notaire :

• Quelles conséquences juridiques découlent des hypothèses retenues dans le rapport, par exemple sur les modalités de paiement envisagées?

Vérifiez vos acquis

1. Que cherche à mesurer l'approche par les revenus?
2. Nommez trois familles de redressements que l'évaluateur apporte aux bénéfices inscrits.
3. Pourquoi deux entreprises aux bénéfices identiques peuvent-elles recevoir des valeurs différentes?
4. En mots, que fait l'évaluateur quand il ramène des flux futurs à la valeur d'aujourd'hui?
5. Pourquoi deux évaluateurs rigoureux peuvent-ils aboutir à des conclusions différentes?
6. Que devrait contenir un bon rapport d'évaluation sur ses hypothèses?

Réponses

1. Ce que l'entreprise devrait continuer de produire comme bénéfices pour son propriétaire, plutôt que ce qu'elle possède.
2. Le retrait des dépenses personnelles du propriétaire, l'isolement des éléments exceptionnels et le rajustement de la rémunération du dirigeant à un niveau de marché.
3. Parce que le risque diffère : plus l'avenir des bénéfices est incertain, moins ils valent aujourd'hui.
4. Il exprime en dollars d'aujourd'hui des sommes qui n'arriveront que plus tard, en tenant compte du temps qui passe et du risque qu'elles n'arrivent pas.
5. Parce que leurs hypothèses — croissance, clientèle, départ du propriétaire — peuvent différer légitimement, sans qu'aucun ne se trompe.
6. Leur origine, les raisons de leur choix et l'effet de leur modification sur la conclusion.

Pour aller plus loin

• Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) : association professionnelle liée à l'évaluation d'entreprises au Canada; un endroit pour vérifier le titre et l'expérience d'un évaluateur.
• CPA Québec : l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés; pour trouver un comptable qui préparera vos états financiers et vos redressements.
• Code civil du Québec : le cadre général du droit des obligations au Québec, nommé ici pour situer le contexte juridique des transactions; les questions précises vont à votre avocat ou notaire.
• Pour l'évaluation d'immeubles commerciaux, un sujet voisin mais distinct : → livre J2.
• Pour le choix entre vendre les actifs ou les actions, et ses effets sur la transaction : → livre K2.
• Pour vérifier les hypothèses d'un rapport — contrats, clientèle, dettes, litiges : → livre K4.
• Si l'entreprise comporte un immeuble, pour le marché immobilier québécois : → livre N1.

Chapitre 5 — L'approche par le marché et les multiples

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Quand vient le temps de parler prix, quelqu'un finit souvent par sortir un chiffre magique : dans ce secteur-là, les entreprises se vendent à tant de fois leurs revenus. Le chiffre circule, il impressionne, et il a l'allure d'une vérité du marché. Pourtant, ce chiffre a une histoire : il vient de ventes précises, d'entreprises précises, conclues dans des conditions précises. Détaché de cette histoire, il ne dit plus grand-chose — et il peut servir à justifier n'importe quoi, dans un sens comme dans l'autre.

L'approche par le marché est la troisième grande famille de méthodes d'évaluation, après l'approche par les actifs (chapitre 3) et l'approche par les revenus (chapitre 4). Son idée de départ est simple et séduisante : plutôt que de calculer, on regarde ce que des acheteurs ont réellement payé pour des entreprises semblables. C'est exactement ce que l'on fait en immobilier résidentiel quand on compare des ventes de maisons comparables. Mais appliquer ce raisonnement à une entreprise privée se heurte à un obstacle de taille : les ventes d'entreprises privées sont rares, confidentielles et mal documentées. Ce chapitre vous explique comment un évaluateur travaille malgré tout avec le marché, ce qu'est un multiple — en mots, sans formule — et comment repérer les comparaisons qui trompent.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• expliquer, avec vos mots, le raisonnement de l'approche par le marché et ce qui la distingue des deux autres familles de méthodes ;
• dire ce qu'est un multiple, de quelle mesure il peut dépendre, et pourquoi la mesure choisie change tout ;
• comprendre pourquoi les données de ventes d'entreprises privées sont rares et imparfaites, et où un évaluateur va les chercher ;
• repérer les pièges classiques de la comparaison : tailles différentes, risques ignorés, conditions de vente passées sous silence ;
• poser les bonnes questions à quiconque vous avance un multiple — vendeur, courtier, conseiller — et lui demander d'en nommer la source ;
• lire la section « approche par le marché » d'un rapport d'évaluation en sachant ce qu'elle peut, et ne peut pas, vous apprendre.

Pourquoi c'est important

C'est souvent par un multiple que la conversation sur le prix commence. Le vendeur qui a entendu parler de la vente d'une entreprise voisine en tire un chiffre ; le courtier qui veut convaincre s'appuie sur ce qui se fait ailleurs ; l'acheteur, de son côté, brandit un autre multiple, plus bas, entendu d'une autre source. Entre les deux, il y a parfois un écart considérable — et vous, vous devez décider.

Si vous ne comprenez pas d'où viennent ces chiffres, la négociation se déroule dans le brouillard : chaque partie avance son nombre, et le plus convaincant gagne. Si vous les comprenez, la conversation change de nature : vous pouvez demander de quelles ventes ce multiple est tiré, quelle mesure de l'entreprise il utilise, à quelles conditions ces ventes se sont conclues. Ces trois questions, posées calmement, suffisent souvent à séparer le chiffre documenté du chiffre sorti de nulle part.

C'est aussi une question de lecture de rapport. Le rapport d'évaluation qu'Ariane, notre acheteuse fictive, reçoit dans le cadre de son projet d'achat contient vraisemblablement une section sur l'approche par le marché. Savoir comment cette section est construite — ses sources, ses ajustements, ses limites — permet de la lire avec un regard critique au lieu de sauter directement à la conclusion. Et pour Gilles, notre vendeur fictif, comprendre les multiples lui évite d'ancrer ses attentes sur un chiffre entendu au salon du coiffeur.

5.1 Comparer avec des ventes semblables

Le raisonnement de départ mérite d'être énoncé clairement, parce qu'il est bon : une entreprise vaut ce que des acheteurs ont réellement payé pour des entreprises semblables. Tout le reste — les calculs, les modèles, les théories — vise à approcher ce que le marché, lui, déciderait. L'approche par le marché court-circuite le calcul : elle va regarder directement ce que le marché a fait.

Vous connaissez déjà ce raisonnement si vous avez déjà acheté ou vendu une maison. En immobilier résidentiel, on compare la maison à des ventes récentes de maisons semblables dans le même quartier, on ajuste pour les différences — une pièce de plus, un terrain plus grand, un état plus soigné — et on en tire un prix raisonnable, exprimé comme une fourchette plutôt qu'un chiffre unique. L'approche par le marché applique la même logique à une entreprise : on cherche des ventes récentes d'entreprises comparables, on ajuste pour les différences, et on en déduit une fourchette de valeur.

L'ESSENTIEL — le marché comme miroir

L'approche par le marché ne calcule pas ce que l'entreprise devrait valoir : elle observe ce que des acheteurs ont réellement payé pour des entreprises semblables. Sa force vient de ce réalisme ; sa faiblesse, de la rareté et de l'imperfection des ventes observables.

Mais chaque étape, si naturelle en immobilier, devient plus difficile avec une entreprise. D'abord, qu'est-ce qu'une entreprise semblable ? La réponse demande plus de jugement que pour une maison. Les critères habituels incluent le secteur d'activité — une entreprise de services ne se compare pas à un détaillant —, la taille, mesurée par les revenus ou l'effectif, le stade de vie de l'entreprise — en croissance, stable, en difficulté —, la géographie, et un critère trop souvent oublié : la dépendance au propriétaire. Une entreprise qui tourne sans son propriétaire et une entreprise qui s'effondrerait s'il partait peuvent afficher des revenus semblables et valoir des montants très différents.

Ensuite, les ajustements. Même entre deux entreprises semblables sur papier, les différences abondent : la répartition de la clientèle, la qualité des contrats, l'âge des équipements, la situation des dettes. L'évaluateur doit en tenir compte, et ces ajustements reposent sur son jugement professionnel. C'est pourquoi deux évaluateurs travaillant sur les mêmes comparables peuvent aboutir, sans qu'aucun ne se trompe, à des fourchettes différentes — un point que nous reverrons au chapitre 9.

Enfin, le résultat. Une comparaison de marché bien faite ne produit pas un chiffre unique, mais une fourchette, parfois large. C'est normal : le marché lui-même paie des prix différents pour des entreprises qui se ressemblent. Si quelqu'un vous présente l'approche par le marché comme une machine à produire un prix exact, il exagère ce qu'elle peut faire.

CAS CONCRET — Gilles entend un chiffre (dossier fictif)

Gilles, propriétaire d'une petite entreprise de services — le dossier est fictif —, apprend qu'une entreprise du même genre s'est vendue récemment pour un gros montant. Il en déduit que la sienne vaut autant. Mais du même genre veut dire quoi ? Même secteur, peut-être ; mais l'entreprise vendue était plus grosse, servait une région différente et comptait une équipe qui la faisait tourner sans son propriétaire. Pour Gilles, la première question n'est pas combien mais comparable à quoi — et la réponse, c'est à un évaluateur de la documenter.

Si l'approche par le marché vous intéresse pour un immeuble en particulier — un local commercial, un immeuble à revenus —, l'évaluation de ce type d'immeuble a ses propres méthodes, décrites dans un autre livre de cette collection : → livre J2.

5.2 Ce qu'est un multiple, en mots

Le mot multiple revient dans presque toutes les conversations sur le prix d'une entreprise. Il mérite une définition claire, en mots, sans formule.

DÉFINITION — multiple

Un multiple est le rapport entre le prix payé pour une entreprise et une mesure nommée de cette entreprise : ses revenus, ses bénéfices redressés, ou une autre mesure de son activité. Il exprime, en un seul chiffre, combien de fois la mesure le marché a été prêt à payer.

L'idée vous est peut-être familière par l'immobilier. Un immeuble à revenus se discute souvent en rapport entre son prix et ses loyers : on dit que l'immeuble se vend à tant de fois ses revenus de location. Le multiple d'une entreprise est le même raccourci : il rattache le prix à une mesure de l'activité, pour que des entreprises de tailles différentes puissent se comparer sur une même échelle. Sans ce raccourci, comparer le prix d'une petite entreprise à celui d'une entreprise dix fois plus grosse n'aurait aucun sens ; avec lui, la comparaison devient possible — à condition de bien savoir ce qu'on compare.

Car c'est là le point crucial : la mesure choisie change tout. Un multiple peut rattacher le prix aux revenus bruts de l'entreprise. Il peut le rattacher aux bénéfices redressés — ces bénéfices normalisés dont le chapitre 4 a expliqué la préparation : dépenses personnelles du propriétaire retirées, éléments exceptionnels écartés, rémunération du dirigeant ramenée à un niveau de marché. Il peut reposer sur une autre mesure encore. Le même prix de vente, rapporté à ces différentes mesures, donne des multiples différents — et un multiple qui paraît élevé sur une mesure peut paraître raisonnable sur une autre.

C'est pourquoi la question un multiple de quoi, exactement ? doit précéder toute autre. Un chiffre lancé sans sa mesure d'attache est un chiffre flottant : on ne peut ni le vérifier, ni le comparer, ni le discuter. Quand quelqu'un vous dit les entreprises comme la vôtre se vendent à tant, la première réponse est : tant de fois quoi ? Revenus bruts ? Bénéfices redressés ? Autre chose ? Selon la réponse, la conversation change complètement de sens.

Il faut aussi comprendre ce qu'un multiple est et ce qu'il n'est pas dans le travail de l'évaluateur. Un multiple observé sur des ventes conclues est une conclusion : il dit ce que le marché a fini par payer, relativement à une mesure, dans des transactions précises. Ce n'est pas un point de départ qu'on appliquerait mécaniquement à toutes les entreprises d'un secteur. La démarche de l'évaluateur va du particulier au général, puis du général au particulier : il observe les multiples réellement payés sur des ventes documentées, puis se demande, avec jugement, ce que ces observations apprennent sur l'entreprise qu'il évalue — en tenant compte de sa taille, de son risque, de ses particularités. Le multiple appliqué en fin de parcours n'est pas celui qui circulait au départ ; il est ajusté, justifié, et accompagné de ses réserves.

Ce livre ne donne volontairement aucune valeur de multiple et aucune règle du pouce par secteur. De telles règles circulent, orales ou écrites, mais elles prétendent à une précision que les données ne soutiennent pas : les ventes d'entreprises privées sont trop rares et trop différentes pour fonder une règle fiable. Retenez le principe plutôt que le chiffre : un multiple n'a de sens qu'avec sa mesure, ses ventes sources et ses conditions — les trois questions de la section 5.4.

CAS CONCRET — Ariane reçoit un chiffre (dossier fictif)

Ariane, acheteuse fictive, discute avec un vendeur qui affirme que son entreprise vaut tant de fois ses revenus, chiffre à l'appui. Ariane pose une seule question : tant de fois quels revenus, calculés comment ? Le vendeur répond : les revenus tels qu'inscrits, sans redressement. Or le chapitre 4 lui a appris que les bénéfices redressés — pas les revenus bruts — sont la mesure qui intéresse un acheteur. Le chiffre du vendeur n'était pas faux ; il était attaché à une mesure qui ne disait pas ce qu'il prétendait.

5.3 Où l'évaluateur trouve ses comparables

L'approche par le marché repose sur des ventes observables. Encore faut-il pouvoir les observer. C'est ici que la difficulté se concentre, et c'est ce qui distingue le plus profondément l'évaluation d'une entreprise de l'évaluation d'une maison.

Pensez à ce qui rend la comparaison possible en immobilier résidentiel : un grand nombre de ventes, des prix rendus publics, des caractéristiques standardisées — adresse, superficie, nombre de pièces — et des bases de données qui les regroupent. Pour les entreprises privées, presque tout cela manque. Les ventes sont peu nombreuses : dans un secteur donné, sur un territoire donné, il peut s'écouler beaucoup de temps entre deux transactions. Les prix sont rarement rendus publics : la plupart des ventes d'entreprises privées se concluent dans la confidentialité, et les parties n'ont aucun intérêt à dévoiler leurs conditions. Et les informations qui circulent sont partielles : un prix s'apprend parfois, mais rarement la mesure exacte à laquelle il se rattache, encore moins les conditions de la vente — paiement comptant ou étalé, immeuble inclus ou vendu à part, ajustements prévus.

Face à cette rareté, l'évaluateur croise plusieurs sources, chacune avec ses forces et ses limites.

Ses propres dossiers et son réseau professionnel. Un évaluateur expérimenté a participé à des transactions, ou connaît des collègues qui y ont participé. Ces sources internes offrent ce que le public ne voit jamais : les conditions réelles de la vente, les redressements effectués, les raisons du prix. Mais elles sont limitées en nombre, datées, et — c'est leur faiblesse — invérifiables de l'extérieur. Vous ne pouvez pas consulter les dossiers d'un autre évaluateur ; vous devez vous fier à ce que le vôtre en dit.

Les bases de données spécialisées. Il existe des services qui recueillent des informations sur des ventes d'entreprises, alimentés par des déclarations volontaires — des intermédiaires, des évaluateurs, des parties qui acceptent de partager certains détails. Ces bases couvrent une partie du terrain, mais une partie seulement : elles ne contiennent que ce qu'on a bien voulu y mettre, et leur couverture varie selon le secteur et la taille des entreprises. L'évaluateur qui les utilise doit en connaître les lacunes.

Les sociétés cotées en bourse. Les prix payés pour des entreprises dont les actions se négocient publiquement sont, eux, observables. Certains évaluateurs s'en servent comme point de repère. La prudence s'impose toutefois : une société cotée, souvent plus grosse, plus liquide, suivie par des analystes, ne se compare pas sans ajustements importants à une petite entreprise privée, dont les actions ne se vendent nulle part. L'évaluateur qui part des sociétés cotées doit corriger cette différence — et dire comment.

Le marché immobilier, quand l'entreprise possède des immeubles. Si l'entreprise visée détient un immeuble — un local qu'elle occupe, un immeuble qu'elle loue —, les transactions immobilières publiques offrent des repères réels sur la valeur de cet actif précis. Ces repères nourrissent l'approche par les actifs autant que l'approche par le marché, et le marché immobilier québécois est présenté dans un autre livre de cette collection : → livre N1.

CÔTÉ PROFESSIONNEL — la transparence sur les sources

Un rapport d'évaluation sérieux ne se contente pas d'affirmer que des comparables existent : il nomme la nature de ses sources — dossiers privés, bases spécialisées, sociétés cotées —, la période qu'elles couvrent et leurs limites. Il dit aussi quels ajustements ont été faits pour passer des comparables à l'entreprise évaluée. La transparence, pas l'unanimité, est ce que vous pouvez demander : deux évaluateurs peuvent travailler des sources différentes et conclure différemment, sans qu'aucun ne soit négligent.

Une conséquence pratique pour vous : quand un rapport ou un intermédiaire invoque des ventes comparables sans en dire la nature, la période ou les limites, l'invocation ne vaut pas preuve. Ce n'est pas une accusation de mauvaise foi — c'est une question à poser, par écrit, à l'évaluateur ou à la personne qui avance le chiffre. Le chapitre 8 vous montrera où ce genre de question se loge dans la lecture d'un rapport.

5.4 Les pièges de la comparaison

Les pièges de l'approche par le marché sont connus des professionnels, et c'est justement pourquoi un vendeur ou un courtier pressé peut, sans mentir, vous présenter une comparaison qui trompe. Voici les quatre pièges à repérer.

Premier piège : comparer des entreprises de tailles différentes. Le marché ne paie pas les petites entreprises comme les grandes, et ce n'est pas un détail. Une petite entreprise dépend souvent de quelques clients clés, d'un propriétaire présent partout, d'un personnel restreint dont le départ ferait mal. Ces fragilités, la taille les crée et les concentre. Comparer le multiple payé pour une entreprise importante à celui qu'on pourrait attendre d'une petite, sans ajustement, aboutit à surestimer la petite — ou, dans l'autre sens, à la sous-estimer. La taille n'est pas une caractéristique parmi d'autres : c'est une frontière entre des mondes qui ne se comparent pas directement.

Deuxième piège : ignorer le risque. Deux entreprises du même secteur, de taille semblable, peuvent porter des risques très différents. L'une dépend d'un client qui représente une part énorme de ses revenus ; l'autre sert une clientèle dispersée. L'une s'est endettée lourdement pour croître ; l'autre finance sa croissance sur ses propres profits. L'une opère dans un cadre contractuel solide ; l'autre vit de relations informelles. Un acheteur n'accepte pas de payer le même prix pour ces deux entreprises, même si leurs mesures ressemblent. Secteur et taille alignés ne suffisent pas : le risque doit être comparé, et ajusté.

Troisième piège : ignorer les conditions de chaque vente. Un prix affiché ne raconte qu'une partie de l'histoire. La vente s'est-elle faite par transfert d'actifs ou d'actions — deux formes de vente aux conséquences très différentes, expliquées dans un autre livre de cette collection : → livre K2 ? Le paiement a-t-il été comptant, ou étalé sur des années, ce qui change le risque pour le vendeur et le prix qu'il accepte ? Des ajustements de prix étaient-ils prévus après la vente, selon les résultats futurs ? L'immeuble était-il inclus dans le prix, ou vendu séparément ? La vente s'est-elle faite sous pression — un départ précipité, une difficulté financière ? Deux prix affichés identiques peuvent ainsi raconter des histoires très différentes ; deux ventes semblables peuvent ne pas l'être du tout. Celui qui vous cite un prix sans ses conditions vous cite un chiffre amputé.

Quatrième piège : le multiple sorti de nulle part. C'est le piège le plus courant, et le plus simple à déjouer. Quelqu'un — un vendeur, un courtier, un conseiller — avance un multiple et l'habille d'une autorité : c'est comme ça dans le secteur, tout le monde le dit, c'est ce que j'ai vu ailleurs. Aucune de ces formules n'est une source. La question à poser est toujours la même : d'où vient ce chiffre ? De quelles ventes, quelles entreprises, quels secteurs, quelles tailles, quelles années, quelles conditions ? Celui qui ne peut rien nommer — ni la mesure, ni les ventes, ni les conditions — vous demande de payer pour un chiffre sans attache. Il ne ment pas nécessairement ; il répète peut-être simplement ce qu'il a entendu. Mais répéter n'est pas documenter, et c'est la documentation qui fonde un prix.

ATTENTION — le multiple qui arrange

Le multiple flatteur n'est pas le multiple juste. Quand le chiffre qui circule arrange exactement la personne qui le cite — haut pour un vendeur, bas pour un acheteur —, redoublez de questions. Un multiple documenté résiste aux trois questions de ce chapitre ; un multiple de convenance s'effondre à la première.

Face à ces pièges, trois questions reviennent, et elles suffisent à trier l'essentiel. Un multiple de quoi, exactement ? — revenus bruts, bénéfices redressés, autre mesure ; la réponse détermine tout le sens du chiffre. Il vient de quelles ventes ? — quelles entreprises, quels secteurs, quelles tailles, quelles années ; la réponse dit si la comparaison tient. À quelles conditions ces ventes se sont-elles faites ? — actifs ou actions, paiement, ajustements, immeuble inclus ou non ; la réponse dit si le prix raconte la même histoire que celle qu'on vous présente. Posez ces trois questions, chaque fois, à quiconque avance un multiple. Une réponse précise et documentée ne garantit pas un bon prix — mais elle permet la discussion ; un flou persistant la rend impossible.

Ces questions ne remplacent pas la vérification approfondie de l'entreprise elle-même — ses états financiers, ses contrats, ses employés, ses dettes —, qui fait l'objet d'un autre livre de cette collection : → livre K4. Elles préparent le terrain : elles établissent si le point de départ de la négociation repose sur du solide ou sur du vent.

QUI CONSULTER — et quoi demander

L'évaluateur d'entreprises — souvent un comptable professionnel agréé spécialisé —, pour l'approche par le marché proprement dite : demandez-lui la nature de ses sources de comparables, la période qu'elles couvrent, leurs limites, et les ajustements faits pour la taille et le risque. Vérifiez son titre et son expérience auprès de CPA Québec, et son affiliation auprès de l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE).

Votre comptable, pour les conséquences fiscales des formes de vente et des conditions de paiement — des questions qui changent le sens d'un prix.

Votre avocat, pour les conditions de la transaction et ce qu'elles engagent.

Le courtier immobilier, pour vous orienter vers les bons spécialistes ; son rôle dans une opération avec des investisseurs est traité dans un autre livre : → livre K6.

Les erreurs qui coûtent cher

• Ancrer son prix sur un multiple entendu. Un chiffre circulant, sans mesure, sans ventes sources, sans conditions, devient une ancre : on négocie autour de lui alors qu'il ne repose sur rien. Vérifiez ses attaches avant d'en faire votre point de départ.
• Comparer des entreprises de tailles très différentes. Le multiple d'une entreprise importante ne s'applique pas tel quel à une petite ; la dépendance aux clients clés et au propriétaire change ce qu'un acheteur accepte de payer.
• Ignorer les conditions des ventes citées. Un prix étalé sur des années, une vente sous pression, un immeuble exclu : le prix affiché ne dit pas tout, et la comparaison sans conditions trompe.
• Prendre le revenu brut pour la bonne mesure. Un multiple attaché aux revenus bruts dit autre chose qu'un multiple attaché aux bénéfices redressés ; confondre les deux fausse toute la conversation.
• Croire qu'un chiffre unique est une conclusion. L'approche par le marché produit une fourchette ; celui qui vous vend un chiffre exact surestime ce que la méthode peut donner.
• Sauter sur le multiple qui confirme ce qu'on veut croire. Vendeur qui retient le chiffre haut, acheteur qui retient le chiffre bas : les deux choisissent leur miroir. Les trois questions de ce chapitre s'appliquent aux chiffres qui arrangent, surtout à ceux-là.

À retenir

• L'approche par le marché observe ce que des acheteurs ont réellement payé pour des entreprises semblables ; elle ne calcule pas, elle regarde.
• Un multiple est le rapport entre un prix payé et une mesure nommée de l'entreprise ; sans sa mesure, le chiffre ne veut rien dire.
• La mesure choisie change tout : revenus bruts, bénéfices redressés, autre mesure — le même prix paraît différent selon l'attache.
• Un multiple observé est une conclusion tirée de ventes passées, pas un point de départ à appliquer mécaniquement.
• Les ventes d'entreprises privées sont rares, confidentielles et mal documentées ; l'évaluateur croise des sources imparfaites et doit en dire les limites.
• Les pièges : tailles différentes, risques ignorés, conditions de vente passées sous silence, multiple sans attache.
• Trois questions, chaque fois : de quoi ? quelles ventes ? quelles conditions ?
• L'approche gagne en force quand elle rejoint les approches par les actifs et par les revenus ; seule, elle éclaire ; croisée, elle convainc.

Votre plan d'action

1. Avant toute négociation, notez les trois questions — de quoi, quelles ventes, quelles conditions — et gardez-les sous la main ; elles sont votre filtre de première ligne.
2. Quand un multiple vous est avancé, demandez la mesure à laquelle il se rattache ; sans cette réponse, la conversation n'a pas commencé.
3. Demandez les ventes sources : entreprises, secteurs, tailles, années. Un flou ici dit tout.
4. Demandez les conditions de ces ventes : forme de la transaction, paiement, ajustements, immeuble inclus ou non.
5. Si vous mandatez un évaluateur, demandez-lui d'avance comment il traitera l'approche par le marché : ses sources, leurs limites, ses ajustements.
6. Si vous recevez un rapport, lisez la section sur l'approche par le marché avant la conclusion ; vérifiez qu'elle nomme ses sources et ses réserves.
7. Rassemblez vos documents — états financiers, contrats, listes de clients — bien avant la vente, comme le détaille le chapitre 7 ; un dossier prêt raccourcit toutes les vérifications.
8. Pour toute question fiscale ou juridique soulevée par les conditions d'une vente, tournez-vous vers votre comptable ou votre avocat ; ce livre ne remplace ni l'un ni l'autre.

Questions à poser

À un évaluateur d'entreprises :

• Quelles sources de comparables avez-vous utilisées, et de quelle nature sont-elles ?
• Quelle période ces sources couvrent-elles, et quelles sont leurs limites ?
• Quelle mesure vos multiples utilisent-ils, et pourquoi celle-là ?
• Quels ajustements avez-vous faits pour la taille et le risque de l'entreprise évaluée ?
• À quelles conditions les ventes comparables se sont-elles conclues, dans la mesure où vous le savez ?
• Votre fourchette de valeur issue du marché rejoint-elle celle de vos autres approches ?

À un vendeur ou à un courtier qui avance un multiple :

• Un multiple de quelle mesure, exactement ?
• De quelles ventes ce chiffre est-il tiré — quelles entreprises, quels secteurs, quelles années ?
• Ces ventes se sont-elles faites par actifs ou par actions, avec quel paiement, avec quels ajustements ?
• Qui a documenté ces ventes, et peut-on en voir la trace ?

À votre comptable :

• Les conditions de paiement envisagées ont-elles des conséquences fiscales pour moi ?
• La forme de la vente — actifs ou actions — change-t-elle ce que le prix représente réellement ?

À votre avocat :

• Que m'engagent les conditions proposées — ajustements, garanties, échelonnement du paiement ?

Vérifiez vos acquis

1. Quel est le raisonnement de départ de l'approche par le marché ?
2. Qu'est-ce qu'un multiple, en mots ?
3. Pourquoi la mesure choisie change-t-elle le sens d'un multiple ?
4. Pourquoi les données de ventes d'entreprises privées sont-elles décrites comme rares et imparfaites ?
5. Nommez deux des quatre pièges classiques de la comparaison.
6. Quelles sont les trois questions à poser à quiconque avance un multiple ?

Réponses

1. Une entreprise vaut ce que des acheteurs ont réellement payé pour des entreprises semblables ; on observe le marché au lieu de calculer.
2. Le rapport entre le prix payé pour une entreprise et une mesure nommée de cette entreprise — revenus, bénéfices redressés, autre mesure.
3. Parce que le même prix, rapporté à des mesures différentes, donne des multiples différents ; un chiffre élevé sur une mesure peut être raisonnable sur une autre.
4. Parce que les ventes sont peu nombreuses, les prix rarement publics, et les informations qui circulent partielles — mesures et conditions souvent inconnues.
5. Entre autres : comparer des tailles différentes, ignorer le risque, ignorer les conditions de vente, avancer un multiple sans source.
6. Un multiple de quoi, exactement ? Il vient de quelles ventes ? À quelles conditions ces ventes se sont-elles faites ?

Pour aller plus loin

• L'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) — association professionnelle liée à l'évaluation d'entreprises au Canada ; pour vérifier un titre.
• CPA Québec — l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés ; pour vérifier le titre et l'expérience d'un évaluateur qui est CPA.
• → livre J2, L'évaluation commerciale, pour l'évaluation des immeubles commerciaux.
• → livre K2, Vente d'actifs vs vente d'actions, pour les deux formes de vente d'une entreprise et leurs conséquences.
• → livre K4, La vérification diligente, pour la vérification approfondie de l'entreprise avant l'achat.
• → livre K6, pour le rôle du courtier dans une opération avec des investisseurs.
• → livre N1, Comprendre le marché immobilier québécois, pour le marché immobilier, si l'entreprise comporte un immeuble.
• Les chapitres suivants de ce livre : le chapitre 6 sur l'achalandage et les actifs incorporels, le chapitre 7 sur les documents à préparer, le chapitre 8 sur la lecture d'un rapport d'évaluation.

Chapitre 6 — L'achalandage et les actifs incorporels

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Quand Gilles a commencé à penser à vendre son entreprise, il a d'abord fait ce que font beaucoup de propriétaires : il a additionné, dans sa tête, ce qu'il possédait. Les camionnettes, l'équipement, le stock, l'argent en banque. Le total lui semblait correct, mais un peu décevant. Puis un collègue vendeur lui a dit une phrase qui l'a arrêté net : ton entreprise vaut probablement plus que la somme de ses meubles. Ce qui vaut, dans une entreprise qui tourne depuis des années, ce n'est pas seulement ce qu'on peut toucher. C'est aussi la clientèle qui revient, le nom connu dans le quartier, la façon de faire les choses, la réputation. Tout cela porte un nom : les actifs incorporels, dont le plus connu est l'achalandage.

Ce chapitre explique, en mots et sans aucun calcul, ce qu'est l'achalandage, quels autres actifs incorporels une entreprise peut posséder, et comment distinguer la valeur qui survivra au départ du propriétaire de celle qui partira avec lui. C'est une distinction qui change tout dans une évaluation, et c'est souvent là que les attentes du vendeur et la conclusion de l'évaluateur s'écartent le plus.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• expliquer, avec vos propres mots, ce qu'est l'achalandage et pourquoi il fait partie de la valeur d'une entreprise ;
• nommer les principaux actifs incorporels qu'une entreprise peut posséder : marque, listes de clients, contrats, brevets, logiciels, noms de domaine ;
• distinguer la valeur qui reste après le départ du propriétaire de celle qui dépend de sa personne ;
• repérer, dans un rapport d'évaluation, où et comment les incorporels apparaissent ;
• poser au comptable, à l'évaluateur et au courtier les bonnes questions sur ces éléments que personne ne peut toucher.

Pourquoi c'est important

Dans bien des entreprises de services, et dans beaucoup de petites entreprises, la plus grande partie de la valeur ne se voit pas. Elle n'est pas dans un bâtiment ni dans une machine : elle est dans la relation de confiance entre l'entreprise et ses clients, dans le nom, dans le savoir-faire de l'équipe. Un acheteur qui paie pour une entreprise paie d'abord pour ce qu'elle continuera de rapporter, pas pour ses chaises.

Pour le vendeur, comprendre les incorporels aide à ne pas sous-estimer ce qu'il a bâti — ni à le surestimer. Pour l'acheteur, cela aide à vérifier que la valeur promise survivra réellement au changement de main. Et pour les deux, cela donne le vocabulaire pour lire le rapport d'évaluation sans surprise : c'est souvent là que se joue l'écart entre le prix demandé et la valeur conclue.

DÉFINITION — actif incorporel

Un actif incorporel est un élément qui a de la valeur pour l'entreprise sans être un bien physique. Une liste de clients fidèles, un nom commercial reconnu, un logiciel développé à l'interne, un contrat avantageux : tous ont de la valeur, aucun ne se touche. L'achalandage, expliqué à la section suivante, en est la forme la plus discutée lors d'une vente d'entreprise.

6.1 Ce qu'est l'achalandage

L'idée de départ est simple. Imaginez qu'on vende, pièce par pièce, tout ce qu'une entreprise possède de tangible : l'équipement, les véhicules, le stock, les comptes en banque. Puis imaginez qu'on paie aussi ses dettes. Il reste un chiffre : la valeur de ses actifs tangibles nets. Or, une entreprise en santé se vend souvent pour plus que ce chiffre. Pourquoi? Parce que l'acheteur n'achète pas des meubles : il achète une machine à attirer et à garder des clients.

Cet écart entre la valeur de l'entreprise prise comme un tout et la valeur de ses actifs tangibles, c'est ce qu'on appelle l'achalandage. En d'autres mots : la valeur qui existe parce que l'entreprise fonctionne, qui n'existerait pas si on la démontait.

DÉFINITION — achalandage

L'achalandage est l'écart entre la valeur d'une entreprise en exploitation et la valeur de ses actifs tangibles pris séparément. Il résume ce que l'entreprise vaut en tant qu'entreprise : sa clientèle, sa réputation, son emplacement, son organisation — tout ce qui fait qu'elle rapporte plus que la simple somme de ses biens.

Trois idées aident à bien saisir la chose.

Première idée : l'achalandage n'est pas un objet, c'est un écart. On ne peut pas le pointer du doigt comme une presse mécanique. Il apparaît quand on compare deux façons de mesurer : l'entreprise démontée, l'entreprise vivante. C'est pourquoi il se discute, s'estime et s'explique — il ne se constate pas.

Deuxième idée : l'achalandage peut exister sans être écrit nulle part. Une entreprise familiale qui n'a jamais enregistré officiellement sa marque, qui n'a jamais dressé de liste de clients, peut avoir un achalandage très réel : ses clients reviennent depuis des années. L'évaluateur cherchera à le démontrer par des indices, par exemple la stabilité des revenus ou le taux de clients qui reviennent — des mesures que votre comptable peut vous aider à préparer, sans qu'aucun calcul ne soit nécessaire ici.

Troisième idée : l'achalandage n'est pas garanti. Il dépend de la capacité de l'entreprise à continuer d'attirer sa clientèle après la vente. C'est pourquoi la question centrale de ce chapitre — qu'est-ce qui reste quand le propriétaire part? — revient sans cesse dans les évaluations de petites entreprises.

CAS CONCRET — Gilles voit l'écart (dossier fictif)

Gilles, propriétaire d'une petite entreprise de services depuis de nombreuses années, demande à son comptable une première idée de ce que vaudraient ses actifs tangibles : équipement, véhicules, argent en banque, moins les dettes. Le chiffre lui semble honnête mais modeste. Son comptable lui fait alors remarquer que ses clients reviennent d'année en année sans qu'il ait à les chercher, et que deux employés clés connaissent le métier aussi bien que lui. Cela aussi, dit-il, ça se vend — si c'est bien démontré. Gilles comprend que la valeur de son entreprise ne se résume pas à un inventaire. Ce dossier est fictif ; toute ressemblance avec une personne ou une entreprise réelle serait fortuite.

Un point de vocabulaire, pour éviter une confusion fréquente : on parle parfois d'achalandage pour désigner le simple flux de clients qui passe devant un commerce, par exemple à cause d'un bon emplacement. C'est une utilisation courante du mot, mais dans une évaluation d'entreprise, l'achalandage a le sens plus large défini plus haut : tout l'écart entre l'entreprise vivante et ses actifs démontés, y compris l'effet d'un bon emplacement quand l'entreprise en est locataire ou propriétaire. Pour ce qui est de l'immeuble lui-même — sa valeur, son évaluation, son rôle dans la transaction — c'est un sujet distinct, traité ailleurs : → livre J2.

6.2 Marque, clientèle, savoir-faire, réputation

L'achalandage est la vue d'ensemble. Mais une entreprise peut aussi posséder des incorporels qu'on peut nommer un à un. Les reconnaître aide le vendeur à préparer son dossier et l'acheteur à vérifier ce qu'il achète vraiment.

La marque et le nom commercial. Le nom de l'entreprise, son logo, l'image qui s'y rattache. Une marque connue raccourcit le chemin vers le client : on pense à l'entreprise sans avoir à la chercher. La valeur d'une marque dépend de sa notoriété et de sa réputation. Sa protection et son transfert sont des questions à poser à un professionnel du droit des marques ; votre avocat ou votre notaire peut vous orienter.

La liste de clients. Pour une entreprise de services, c'est souvent l'incorporel le plus concret : un carnet de clients actifs, avec leurs coordonnées, leur historique, leurs habitudes. Une liste de clients a de la valeur si les clients sont susceptibles de continuer à acheter après le changement de main. Une liste vieillie, pleine de clients partis depuis longtemps, en a beaucoup moins. Le vendeur qui veut appuyer la valeur de sa liste a intérêt à la tenir à jour et à pouvoir montrer, en gros et sans détail nominatif, la part de ses revenus qui revient d'année en année.

Les contrats. Un bail avantageux, un contrat d'approvisionnement à bon prix, une entente de service à long terme avec un client important : ces engagements écrits ont de la valeur parce qu'ils garantissent une partie des revenus ou réduisent une partie des coûts. Attention toutefois : un contrat n'a de valeur pour l'acheteur que s'il survit à la vente. Selon leurs clauses, certains contrats peuvent être touchés quand l'entreprise change de main ; d'autres peuvent demander l'accord de l'autre partie. C'est une question précise à poser à votre avocat avant de compter sur un contrat dans le prix.

Les brevets et la propriété intellectuelle. Un brevet ou un dessin industriel sont des protections de propriété intellectuelle. Leur portée, leur durée et leur transfert sont des questions à poser à un professionnel de la propriété intellectuelle, auprès de l'organisme compétent, à vérifier. Une protection en vigueur peut faire partie de la valeur d'une entreprise innovante ; une simple demande en cours vaut probablement moins.

Les logiciels et systèmes développés à l'interne. Une entreprise qui a bâti son propre logiciel de gestion, ses propres gabarits, ses propres procédures outillées possède un incorporel réel. Sa valeur dépend de sa documentation, de sa maintenance et de la présence des personnes qui le comprennent. Un système que seul le propriétaire sait faire fonctionner perd beaucoup de sa valeur le jour de son départ.

Les noms de domaine et la présence en ligne. Le domaine web de l'entreprise, son site, ses comptes sur les plateformes où elle est suivie : tout cela se transfère — et se transfère mal si personne n'a les accès. Un vendeur préparé rassemble les accès, les identifiants et les droits de propriété de ces comptes bien avant la mise en vente. Un acheteur vigilant vérifie que le transfert est possible et que rien d'important n'est détenu par un tiers, par exemple un ancien fournisseur de services web.

La réputation. Plus diffuse que les autres, la réputation n'en est pas moins réelle : elle se lit dans les commentaires publics, dans le bouche-à-oreille, dans la facilité avec laquelle l'entreprise recrute et garde ses employés. Elle alimente l'achalandage plutôt qu'elle ne s'en distingue. Une réputation solide, ancrée dans la communauté, survit souvent au changement de main ; une réputation attachée à la personne du propriétaire, moins.

L'ESSENTIEL — faire l'inventaire de l'invisible

Avant une vente, dressez la liste de vos incorporels : nom et marque, liste de clients, contrats, protections de propriété intellectuelle, systèmes internes, actifs numériques, réputation. Pour chacun, notez qui le détient, comment il se transfère et qui sait le faire fonctionner. Cet inventaire, même en mots simples, appuiera la discussion avec l'évaluateur et le comptable.

6.3 Ce qui dépend de la personne du propriétaire

Voici le cœur du chapitre, et souvent le cœur du malentendu entre un vendeur et un acheteur.

Toute la valeur d'une entreprise ne se transfère pas également. Une partie survit au départ du propriétaire : la liste de clients qui reviennent, la marque connue, les contrats qui continuent, l'équipe qui sait faire le travail. Une autre partie est collée à sa personne : les relations d'affaires qu'il entretient lui-même, la confiance que certains clients lui accordent à lui, le savoir-faire qu'il n'a jamais transmis, le réseau qu'il active par sa seule présence.

L'évaluateur, surtout dans une petite entreprise, cherchera à séparer ces deux masses. En mots simples : la valeur de l'entreprise, c'est ce qui reste quand le propriétaire n'est plus là tous les jours.

Plusieurs indices aident à faire la part des choses.

D'où viennent les clients? Si la clientèle arrive par la marque, par la recommandation, par l'emplacement ou par l'équipe, elle a de bonnes chances de rester. Si elle arrive parce que le propriétaire connaît personnellement chaque décideur, une partie suivra le propriétaire — vers sa retraite, vers un nouveau projet, ou simplement vers la relation personnelle qui continue sans l'entreprise.

Qui fait le travail? Si des employés clés maîtrisent les opérations, la valeur est transférable. Si le propriétaire est le seul à savoir traiter les dossiers difficiles, à négocier avec les fournisseurs ou à maintenir les systèmes, l'acheteur achète un risque en même temps qu'une entreprise. C'est pourquoi la présence et la stabilité de l'équipe pèsent lourd dans l'évaluation d'une petite entreprise.

Le propriétaire reste-t-il après la vente? Beaucoup de transactions prévoient une période de transition : le vendeur reste quelques temps pour présenter les clients, transférer les connaissances, rassurer les fournisseurs. Cette période n'est pas un détail : elle sert précisément à convertir de la valeur personnelle en valeur d'entreprise. Sa durée et ses conditions se discutent et se mettent par écrit avec l'aide de l'avocat — les modalités exactes dépendent de chaque transaction.

Le savoir-faire est-il écrit? Une entreprise dont les méthodes sont documentées, les procédures écrites, les contacts partagés dans un système commun, transfère sa valeur plus sûrement qu'une entreprise qui vit dans la tête de son propriétaire. Le vendeur qui documente ses façons de faire, même tardivement, augmente la part de sa valeur qui se vend.

ATTENTION — le piège du propriétaire irremplaçable

Un vendeur peut croire que son importance personnelle augmente la valeur de son entreprise. C'est souvent l'inverse. Plus l'entreprise dépend d'une seule personne, plus la valeur qui survit à son départ est petite aux yeux d'un acheteur — et d'un évaluateur. La force d'une entreprise à vendre, c'est de savoir tourner sans son propriétaire.

CAS CONCRET — Gilles se mesure à la question (dossier fictif)

Gilles se rend compte que trois de ses plus gros clients le connaissent depuis toujours et lui téléphonent à lui, pas à l'entreprise. Il décide, bien avant de mettre son entreprise en vente, de faire présenter ces clients à son employé de longue date, d'écrire les procédures des dossiers qu'il est le seul à maîtriser et de tenir à jour une liste de clients avec les coordonnées à l'entreprise plutôt que dans son téléphone personnel. Rien de tout cela ne garantit un prix ; mais tout augmente la part de sa valeur qui restera après son départ. Ce dossier est fictif.

La distinction vaut aussi pour l'acheteur. Un acheteur qui évalue une entreprise où tout passe par le propriétaire doit soit prévoir une transition longue et encadrée, soit ajuster ses attentes. La vérification des relations clients, des contrats et de l'équipe fait partie du travail d'examen approfondi qui précède une acquisition : → livre K4.

6.4 Comment on le reconnaît dans une évaluation

Dans un rapport d'évaluation, les incorporels apparaissent à plusieurs endroits, et les reconnaître aide à lire le rapport sans le subir.

D'abord, dans la description de l'entreprise. L'évaluateur décrit ce que l'entreprise fait, depuis combien de temps, pour quels clients, avec quelle équipe. C'est là qu'apparaissent les indices de valeur incorporelle : la stabilité des revenus, la fidélité de la clientèle, la notoriété du nom.

Ensuite, dans le choix des méthodes. Souvenez-vous du chapitre 2 : une entreprise riche en incorporels ne se mesure pas comme une entreprise riche en actifs tangibles. Si l'évaluateur retient une approche par les revenus ou par le marché plutôt que par les actifs, c'est souvent justement parce que la valeur vivante de l'entreprise dépasse ses biens démontés. Le rapport explique ce choix ; c'est une lecture à ne pas sauter.

Puis, dans les hypothèses. C'est là que la distinction de la section précédente devient visible. Le rapport dira, en mots, ce que l'évaluateur suppose : que les clients resteront, que l'équipe restera, que le propriétaire assurera ou n'assurera pas une transition, que les contrats se poursuivront. Chacune de ces hypothèses change la conclusion. Un rapport sérieux les énonce clairement ; un lecteur vigilant les cherche et les questionne.

Enfin, dans la conclusion elle-même. La valeur conclue, comparée à la valeur des actifs tangibles, donne une idée de la place des incorporels dans le total. Certains rapports présentent cette comparaison explicitement ; d'autres l'expliquent en prose. Si le rapport que vous lisez ne permet pas de savoir quelle part de la valeur repose sur des incorporels, c'est une question à poser à l'évaluateur, par écrit.

CÔTÉ PROFESSIONNEL — l'évaluateur explique, il ne devine pas

Un évaluateur d'entreprises ne décrète pas la valeur d'un incorporel : il la démontre par des indices — stabilité des revenus, fidélité de la clientèle, conditions de marché — et il énonce les hypothèses sur lesquelles il s'appuie. Pour vérifier un titre, adressez-vous à l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) et à CPA Québec. Vérifiez la formation et l'expérience de la personne que vous mandatez, surtout dans votre secteur.

Une précision importante pour finir : ce chapitre parle de la valeur des incorporels dans une évaluation, pas de leur traitement comptable ni fiscal. Une fois la transaction faite, la comptabilité de l'acheteur pourra traiter l'achalandage acquis d'une certaine façon, et la fiscalité de la vente pourra traiter le prix payé pour l'achalandage d'une autre façon encore. Ces traitements sont techniques, ils changent selon la forme de la transaction — vente d'actifs ou vente d'actions, un sujet traité ailleurs : → livre K2 — et ils relèvent entièrement du comptable et, le cas échéant, du fiscaliste. Ce livre ne les aborde pas.

QUI CONSULTER — et quoi demander

• Votre comptable (CPA), pour préparer les mesures qui appuient la valeur de vos incorporels : stabilité des revenus, part des clients qui reviennent, ventilation par client — et pour les traitements comptables et fiscaux de l'achalandage, qui ne sont pas traités ici.
• Votre évaluateur d'entreprises, pour savoir quelles hypothèses il retient sur vos clients, votre équipe et votre transition, et quelle part de la valeur conclue repose sur les incorporels.
• Votre avocat, pour vérifier quels contrats survivent à la vente et pour encadrer par écrit la période de transition du vendeur.
• Votre courtier immobilier, pour la mise en marché de l'entreprise et le rôle qu'il peut y jouer selon l'encadrement applicable : → livre K6.

Les erreurs qui coûtent cher

• Sous-estimer ce qu'on a bâti. Un vendeur qui ne pense qu'aux actifs tangibles peut accepter un prix qui ignore des années de fidélité de clientèle et de réputation. Faites l'inventaire de vos incorporels avant de fixer vos attentes.
• Surestimer ce qui part avec soi. À l'inverse, un vendeur qui compte comme valeur d'entreprise des relations qui lui appartiennent personnellement s'expose à une déception devant la conclusion de l'évaluateur.
• Compter sur des contrats sans vérifier leur sort. Un contrat qui se résilie au changement de main ne vaut rien pour l'acheteur. Vérifiez avant de l'inclure dans vos arguments — ou avant d'y croire comme acheteur.
• Négliger la documentation. Des procédures non écrites, des contacts dans le téléphone du propriétaire, des accès numériques détenus par un tiers : autant de valeur qui s'évapore au moment de la vente.
• Ignorer l'équipe. Des employés clés qui partent à l'annonce de la vente emportent avec eux une part de la valeur. Pensez à eux avant, pas après.
• Confondre valeur d'évaluation et traitement fiscal. Le prix payé pour l'achalandage a des conséquences comptables et fiscales qui ne se devinent pas. C'est une question de comptable, pas une question de négociation.

À retenir

• L'achalandage est l'écart entre la valeur d'une entreprise vivante et la valeur de ses actifs tangibles démontés : la valeur qui existe parce que l'entreprise fonctionne.
• Les autres incorporels se nomment : marque, liste de clients, contrats, brevets, logiciels internes, noms de domaine, réputation.
• La question centrale : qu'est-ce qui reste quand le propriétaire part? La valeur transférable se bâtit — clients rattachés à l'entreprise, équipe stable, méthodes écrites, transition planifiée.
• Dans un rapport d'évaluation, les incorporels se lisent dans la description de l'entreprise, le choix des méthodes, les hypothèses et la conclusion.
• Le traitement comptable et fiscal de l'achalandage n'est pas traité ici : c'est une question pour le comptable.

Votre plan d'action

1. Dressez l'inventaire de vos incorporels (ou de ceux de l'entreprise visée) : nom et marque, clients, contrats, protections, systèmes, actifs numériques, réputation.
2. Pour chaque élément, notez qui le détient, comment il se transfère et qui sait le faire fonctionner.
3. Mesurez, avec votre comptable, les indices qui appuient la valeur : stabilité des revenus, clients qui reviennent, poids des plus gros clients.
4. Rattachez les clients clés à l'entreprise plutôt qu'à votre personne ; faites-vous aider par un employé de confiance.
5. Écrivez les procédures que vous êtes seul à maîtriser ; rassemblez les accès et identifiants numériques.
6. Vérifiez avec votre avocat le sort des contrats importants au changement de main.
7. Pensez à la période de transition : durée, rôle, conditions — et mettez-la par écrit avec l'aide de votre avocat.
8. À la lecture d'un rapport d'évaluation, cherchez les hypothèses sur les clients, l'équipe et la transition, et posez vos questions par écrit à l'évaluateur.

Questions à poser

Au comptable :

• Quelles mesures pouvons-nous préparer pour démontrer la fidélité de notre clientèle?
• Quelle part de nos revenus revient d'année en année des mêmes clients?
• Quelles seront les conséquences comptables et fiscales, pour moi et pour l'acheteur, du prix payé pour l'achalandage?
• La forme de la transaction — vente d'actifs ou vente d'actions — change-t-elle ces conséquences?

À l'évaluateur d'entreprises :

• Quelle part de la valeur conclue repose sur des incorporels?
• Quelles hypothèses retenez-vous sur le maintien de la clientèle et de l'équipe?
• Que supposez-vous du rôle du propriétaire après la vente?
• Quels indices vous permettent de conclure que la clientèle restera?

À l'avocat :

• Quels contrats survivent au changement de main, et lesquels exigent l'accord de l'autre partie?
• Comment encadrer la période de transition du vendeur?
• Comment protéger les renseignements confidentiels sur les clients pendant les discussions?

Au courtier immobilier :

• Quel est votre rôle dans la mise en marché d'une entreprise, selon l'encadrement applicable?
• Comment présentez-vous les incorporels aux acheteurs potentiels?

Vérifiez vos acquis

1. Définissez l'achalandage en une phrase, sans chiffre.
2. Nommez quatre actifs incorporels autres que l'achalandage.
3. Vrai ou faux : plus une entreprise dépend de la personne de son propriétaire, plus sa valeur à vendre est élevée.
4. Où, dans un rapport d'évaluation, cherche-t-on les hypothèses qui concernent les incorporels?
5. Pourquoi une période de transition du vendeur aide-t-elle à transférer la valeur?

Réponses

1. L'achalandage est l'écart entre la valeur d'une entreprise en exploitation et la valeur de ses actifs tangibles pris séparément.
2. Par exemple : la marque, la liste de clients, un contrat avantageux, un logiciel développé à l'interne (aussi acceptables : brevet, nom de domaine, réputation).
3. Faux. Plus l'entreprise dépend d'une seule personne, plus la part de valeur qui survit à son départ est petite aux yeux de l'acheteur et de l'évaluateur.
4. Dans la section des hypothèses du rapport — et aussi dans le choix des méthodes et dans la conclusion, qui permettent d'estimer la place des incorporels dans la valeur totale.
5. Parce qu'elle sert à convertir de la valeur personnelle (relations, confiance, savoir-faire du propriétaire) en valeur d'entreprise : les clients sont présentés, les connaissances transférées, les fournisseurs rassurés.

Pour aller plus loin

• Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) — association professionnelle liée à l'évaluation d'entreprises au Canada ; à consulter pour vérifier un titre.
• CPA Québec — l'ordre des comptables professionnels agréés du Québec : vérification d'un titre.
• Loi sur le courtage immobilier (Québec) — le cadre légal du courtage immobilier, nommée par son titre ; pour le rôle du courtier dans une opération avec des investisseurs : → livre K6.
• Pour l'évaluation d'immeubles commerciaux, un sujet voisin mais distinct : → livre J2. Pour l'examen approfondi qui précède une acquisition : → livre K4. Pour la forme de la transaction et ses conséquences : → livre K2. Si l'entreprise comporte un immeuble, pour le marché immobilier québécois : → livre N1.

Chapitre 7 — Les documents que l'évaluateur demande

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Vous avez décidé de faire évaluer votre entreprise, ou vous attendez le rapport d'évaluation de l'entreprise que vous voulez acheter. Dans les deux cas, la même question revient : quels documents faut-il rassembler? La réponse tient en une image simple : l'évaluateur ne peut pas lire dans les livres de votre entreprise. Il lit les documents qu'on lui remet. Un dossier complet donne une évaluation éclairée ; un dossier incomplet donne une conclusion pleine de réserves, ou une évaluation qui traîne.

Ce chapitre passe en revue, famille par famille, les documents qu'un évaluateur demande le plus souvent : les états financiers et les déclarations, les contrats et les baux, les listes de clients et d'employés, les prévisions et le plan d'affaires. Il explique ce que chaque document apporte à l'évaluation, et comment préparer tout cela bien avant d'en avoir besoin. Les dossiers de ce livre sont fictifs : Gilles, propriétaire d'une petite entreprise qui se demande combien elle vaut avant de vendre, et Ariane, qui prépare l'achat d'une entreprise et veut comprendre ce qu'on lui demandera.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• dresser la liste des documents qu'un évaluateur demande le plus souvent, et dire à quoi chacun sert dans une évaluation ;
• comprendre pourquoi l'évaluateur veut plusieurs années d'états financiers, et pas seulement la dernière ;
• repérer les documents qui prennent du temps à rassembler et les demander tôt ;
• organiser votre dossier de façon à faciliter le travail de l'évaluateur — et à raccourcir le sien ;
• poser les bonnes questions à votre comptable avant de remettre le dossier ;
• lire une demande de documents d'un évaluateur sans vous y perdre, que vous soyez vendeur ou acheteur.

Pourquoi c'est important

Une évaluation d'entreprise repose sur des faits : ce que l'entreprise possède, ce qu'elle doit, ce qu'elle gagne, ce qui l'engage envers ses clients, ses employés, ses locataires et ses fournisseurs. Ces faits vivent dans des documents. Plus le dossier est complet et bien organisé, plus la conclusion de l'évaluateur est solide — et plus elle vous sert, que ce soit pour fixer un prix de vente, préparer une offre ou négocier.

L'inverse est vrai aussi. Un dossier incomplet mène à trois situations fâcheuses : l'évaluateur ajoute des réserves à son rapport, ce qui affaiblit sa conclusion aux yeux de l'autre partie ; il reporte son travail en attendant les pièces manquantes, ce qui allonge le processus ; ou il ajuste sa conclusion à la baisse pour tenir compte de ce qu'il n'a pas pu vérifier. Aucune de ces situations n'arrange le propriétaire qui vend ni l'acheteur qui veut savoir ce qu'il achète.

L'ESSENTIEL — le dossier documentaire est la matière première de l'évaluation

L'évaluateur ne devine rien : il s'appuie sur les documents qu'on lui remet. Rassembler ces documents tôt, les organiser clairement et les faire vérifier par votre comptable, c'est investir directement dans la qualité de l'évaluation — et dans la suite de la transaction.

7.1 Les états financiers et déclarations

Le cœur du dossier, c'est la comptabilité. L'évaluateur demande presque toujours les états financiers des dernières années — plusieurs années, selon l'entreprise et le mandat ; le nombre exact est à convenir avec lui. Pourquoi plusieurs années? Parce qu'une seule année ne dit pas si l'entreprise est stable, en croissance ou en déclin. Une année exceptionnelle, bonne ou mauvaise, peut tromper ; la tendance sur plusieurs années raconte une histoire plus fidèle.

DÉFINITION — états financiers

Les documents comptables qui résument la situation et les résultats d'une entreprise : ce qu'elle possède et ce qu'elle doit à une date donnée, et ce qu'elle a gagné ou perdu pendant une période. Ils sont préparés par le comptable de l'entreprise, à différents niveaux d'assurance selon les besoins.

Les états financiers ne se lisent pas seuls. L'évaluateur demande aussi les déclarations fiscales de l'entreprise pour les mêmes années, parce qu'elles montrent ce qui a été déclaré aux autorités fiscales. Comparer les deux aide l'évaluateur à vérifier la cohérence du dossier. Si les états financiers et les déclarations racontent des histoires différentes, il posera des questions — et vous voulez être en mesure d'y répondre.

À ces pièces de base s'ajoutent les annexes comptables : le grand livre, la ventilation des revenus par ligne de produits ou de services, le détail des charges, la liste des comptes clients et fournisseurs. La ventilation des revenus intéresse particulièrement l'évaluateur : elle lui montre d'où vient l'argent, et si l'entreprise dépend d'un client, d'un produit ou d'un marché unique. Une entreprise dont les revenus reposent sur un seul gros client n'a pas la même valeur qu'une entreprise dont les revenus sont répartis sur des dizaines de clients — même si le total est identique.

CAS CONCRET — Gilles découvre ses « trous » (dossier fictif)

Gilles, propriétaire d'une petite entreprise de services, rassemble ses états financiers pour une première évaluation. Il découvre que la ventilation de ses revenus n'existe que pour la dernière année : avant, tout était regroupé sur une seule ligne. Son comptable lui explique qu'il faudra reconstruire cette ventilation à partir des factures. Gilles comprend que s'il avait organisé cela plus tôt, son dossier serait prêt aujourd'hui. Il décide de refaire le classement avec son comptable, année par année.

L'évaluateur demande aussi la liste des équipements et des immobilisations, avec leur valeur aux livres. Cette liste sert surtout quand l'évaluation regarde l'entreprise par ses actifs, comme on l'a vu au chapitre 3 : elle dit ce que l'entreprise possède, en matériel, véhicules, outillage, stocks. La valeur aux livres n'est pas la valeur de marché — l'évaluateur le sait et le mentionne dans son rapport ; ce qui compte, c'est que la liste soit complète et à jour.

Enfin, le dossier comptable comprend les dettes : prêts, marges de crédit, soldes de cartes, comptes fournisseurs en retard, garanties données. L'évaluateur veut la photo complète de ce que l'entreprise doit, parce que la dette pèse sur la valeur. Cacher une dette ne la fait pas disparaître : elle ressort tôt ou tard, souvent au pire moment, et détruit la confiance de l'autre partie.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Votre comptable, pour rassembler et vérifier les états financiers, les déclarations et les annexes. Demandez-lui : les états financiers sont-ils complets et cohérents d'une année à l'autre? La ventilation des revenus existe-t-elle pour toutes les années demandées? Toutes les dettes apparaissent-elles, y compris les garanties personnelles? Y a-t-il des écritures à corriger ou à expliquer avant de remettre le dossier à l'évaluateur?

7.2 Les contrats, baux et listes de clients

Une entreprise, ce n'est pas que des chiffres : c'est aussi un réseau d'engagements. L'évaluateur demande donc les contrats qui lient l'entreprise, parce qu'ils déterminent ce qui continue après la vente — et ce qui s'arrête.

Les baux viennent en premier pour plusieurs entreprises. Si l'entreprise occupe un local loué, l'évaluateur veut lire le bail : sa durée, ses conditions de renouvellement, ses obligations. La question qui l'intéresse est simple : l'entreprise peut-elle rester là où elle est, aux conditions actuelles, après un changement de propriétaire? Certains baux exigent une autorisation du locateur en cas de vente ; d'autres se transfèrent plus facilement. Ces règles varient selon le bail et le type d'entreprise — c'est une question à poser à votre notaire ou à votre avocat, et une vérification à faire tôt. Si l'entreprise possède plutôt son immeuble, l'évaluation de cet immeuble est un sujet en soi : → livre J2.

DÉFINITION — contrat important

Un contrat qui a un effet durable sur la valeur de l'entreprise : un bail de local, un contrat de service avec un client majeur, une convention avec un fournisseur exclusif, un contrat de licence ou de franchise. Ce qui le rend « important », c'est que sa perte ou sa rupture changerait les revenus ou les coûts de l'entreprise.

Les contrats avec les clients suivent. L'évaluateur veut savoir si les revenus sont protégés par des écrits ou s'ils reposent sur des relations informelles. Une entreprise dont les clients principaux sont liés par des contrats écrits, qui se poursuivent après un changement de main, se présente mieux qu'une entreprise dont les clients reviennent parce qu'ils connaissent le propriétaire. C'est le lien direct avec l'achalandage, vu au chapitre 6 : la valeur qui reste après le départ du propriétaire se prouve, en partie, par des documents.

La liste de clients — ou du moins sa structure — intéresse aussi l'évaluateur. Il ne cherche pas les noms pour les contacter : il cherche la répartition. Un client qui représente une part trop grande des revenus est un risque ; une clientèle répartie sur plusieurs dizaines de clients est un atout. Si la liste de clients est un actif en soi — par exemple pour une entreprise qui vend par abonnement ou par contrat —, l'évaluateur l'examinera de près, avec les questions de protection des renseignements que cela soulève ; ces questions sont à clarifier avec votre avocat.

La liste des employés et leur rôle complète le tableau. L'évaluateur veut savoir qui fait quoi, qui détient le savoir-faire, et qui partirait avec le propriétaire. Une entreprise où tout repose sur une seule personne vaut moins, toutes choses égales par ailleurs, qu'une entreprise où les tâches sont réparties et documentées. Les contrats d'emploi, les ententes de non-concurrence s'il y en a, et les descriptions de rôles aident l'évaluateur à se faire une idée. La valeur de ces ententes et leur effet réel varient selon les situations : c'est une question à poser à votre avocat.

CÔTÉ COURTIER — le courtier ne remplace pas l'évaluateur, mais il prépare le terrain

Dans une transaction d'entreprise encadrée par un courtier, le courtier peut aider à structurer le dossier de présentation et à coordonner les demandes de documents entre les parties. Il ne prépare pas les états financiers et ne fait pas l'évaluation : ce sont des rôles de comptable et d'évaluateur. Mais un courtier d'expérience sait quels documents les acheteurs et leurs professionnels demanderont, et il peut vous aider à les rassembler avant que la pression de la transaction ne s'installe. Pour le rôle du courtier dans une opération avec des investisseurs : → livre K6.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Votre avocat, pour les contrats et les baux. Demandez-lui : mes contrats importants survivent-ils à une vente, ou exigent-ils une autorisation? Mon bail peut-il être transféré à un acheteur, et à quelles conditions? Mes ententes avec mes employés et mes clients sont-elles écrites, et que disent-elles vraiment? Votre notaire peut aussi être consulté pour les baux et la structuration de la transaction : → livre K2 pour la différence entre vendre les actifs et vendre les actions.

7.3 Les prévisions et le plan d'affaires

Les états financiers racontent le passé. L'évaluateur regarde aussi l'avenir — surtout si l'évaluation utilise l'approche par les revenus, vue au chapitre 4. C'est là qu'entrent les prévisions et le plan d'affaires.

DÉFINITION — plan d'affaires

Le document où l'entreprise décrit ce qu'elle fait, pour quels clients, dans quel marché, avec quels moyens — et ce qu'elle prévoit pour les années à venir : croissance, investissements, embauches. C'est à la fois la carte et le projet de l'entreprise.

Si votre entreprise a un plan d'affaires récent, remettez-le. Si elle n'en a pas, ce n'est pas disqualifiant : beaucoup de petites entreprises vivent bien sans document formel. Mais l'évaluateur posera quand même les questions que le plan aurait répondues : où va le marché? Quels clients visez-vous? Quels investissements prévoyez-vous? Qu'est-ce qui pourrait menacer vos revenus? Préparer des réponses écrites à ces questions, même simples, aide l'évaluateur à comprendre la logique de l'entreprise.

Les prévisions financières, elles, demandent plus de prudence. Une prévision, c'est une hypothèse d'avenir, pas une promesse. L'évaluateur ne prend pas vos prévisions pour argent comptant : il les examine, les compare au passé, et demande les justifications. Une prévision de croissance soudaine, sans explication, affaiblit la crédibilité du dossier. Une prévision modeste, bien expliquée — nous comptons sur la fidélité de nos clients actuels et sur un marché stable, à vérifier auprès des sources du secteur — est plus utile à l'évaluateur qu'un scénario optimiste sans fondement.

ATTENTION — les prévisions optimistes peuvent jouer contre vous

Il est tentant, quand on prépare une vente, de présenter des prévisions ambitieuses. Mais l'évaluateur et l'acheteur les examineront avec recul. Une prévision non justifiée soulève des questions sur le reste du dossier. Mieux vaut des hypothèses prudentes, expliquées, que des chiffres brillants sans fondement — et laisser l'évaluateur former sa propre opinion.

L'évaluateur s'intéresse aussi aux hypothèses qui se cachent derrière les prévisions : les prix prévus, les volumes, les coûts, les embauches. C'est le moment de sortir les documents qui appuient vos hypothèses : soumissions signées, lettres d'intention, historique de prix, contrats renouvelés. Chaque hypothèse appuyée par un document rend la prévision plus crédible ; chaque hypothèse laissée à votre parole seule reste une hypothèse.

Pour l'acheteur, la lecture est inversée. Ariane, qui prépare l'achat d'une entreprise, recevra peut-être des prévisions du vendeur. Elle doit se rappeler que ces prévisions sont l'opinion du vendeur sur l'avenir — un avenir qu'il ne vivra peut-être pas. Les questions à poser sont celles du chapitre 8 : d'où viennent ces hypothèses? Qui les a préparées? Que se passe-t-il si le principal client part? La vérification approfondie des documents de l'entreprise est un processus complet en soi : → livre K4.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Votre comptable, pour préparer ou réviser les prévisions. Demandez-lui : mes prévisions sont-elles cohérentes avec mes résultats passés? Quelles hypothèses devrais-je pouvoir justifier par des documents? Y a-t-il des dépenses prévues que l'évaluateur voudra connaître — équipements à remplacer, embauches, travaux? Si l'entreprise comporte un immeuble, le marché immobilier québécois est présenté dans le → livre N1.

7.4 Préparer son dossier à l'avance

Tout ce qui précède mène à un conseil simple : ne rassemblez pas ces documents quand on vous les demande — rassemblez-les avant. La demande de documents arrive souvent au pire moment : quand la transaction est lancée, que les délais se resserrent et que chaque pièce manquante retient tout le monde. Un propriétaire qui a son dossier prêt gagne du temps, inspire confiance et évite les conclusions hâtives.

Concrètement, la préparation à l'avance ressemble à ceci. D'abord, un classement par famille : comptabilité dans un dossier, contrats dans un autre, baux dans un troisième, assurances et litiges dans un quatrième. Ensuite, une revue annuelle : chaque année, avec votre comptable, vous vérifiez que le dossier est complet et à jour — nouveaux contrats, baux renouvelés, équipements ajoutés ou vendus, dettes contractées ou remboursées. Enfin, une revue avant l'évaluation : quelques mois avant de mandater un évaluateur, vous demandez à votre comptable de passer le dossier en revue comme le ferait un lecteur externe.

CÔTÉ PROFESSIONNEL — la liste de contrôle de l'évaluateur

Un évaluateur demandera le plus souvent : les états financiers et déclarations de plusieurs années ; la ventilation des revenus ; la liste des équipements et leur valeur aux livres ; les baux ; les contrats importants ; la liste des employés et leur rôle ; le détail des dettes et garanties ; les polices d'assurance ; les litiges en cours ou menacés ; le plan d'affaires et les prévisions s'ils existent. La liste exacte varie selon l'entreprise et le mandat : demandez la vôtre à l'évaluateur au départ.

Les assurances et les litiges méritent un mot, car on les oublie souvent. L'évaluateur veut connaître les polices d'assurance en vigueur — responsabilité, biens, dirigeants — parce qu'elles protègent la valeur. Il veut aussi savoir s'il existe des litiges en cours ou menacés : une réclamation en attente, même non décidée, est un fait que l'évaluateur doit connaître pour en tenir compte ou la signaler dans ses réserves. Ne pas déclarer un litige connu n'aide personne : il ressortira, et la confiance en prendra un coup.

CAS CONCRET — Ariane prépare sa demande (dossier fictif)

Ariane, qui veut acheter une petite entreprise, demande à son comptable de lui préparer la liste des documents à demander au vendeur. Elle découvre que sa liste ressemble à celle de l'évaluateur du vendeur : les mêmes familles de documents, dans un ordre différent. Son comptable lui explique pourquoi : l'acheteur et l'évaluateur veulent tous deux vérifier les mêmes faits — les revenus, les dettes, les contrats, les risques. Ariane comprend que préparer sa liste avant de faire une offre lui donnera une longueur d'avance.

Un dernier conseil de forme : la clarté paie. Un dossier bien nommé, bien ordonné, avec une table des matières simple, se lit plus vite et inspire confiance. Un dossier en vrac, aux noms de fichiers obscurs, donne l'impression d'une entreprise mal tenue — juste ou non, cette impression circule. Vous n'avez pas besoin d'un système parfait ; vous avez besoin d'un système compréhensible par quelqu'un d'autre que vous.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Votre comptable, pour la revue du dossier. Demandez-lui : si vous étiez l'évaluateur, qu'est-ce qui vous manquerait? Quelles pièces sont à jour, lesquelles sont à refaire? Y a-t-il des écritures ou des situations à expliquer par écrit avant que l'évaluateur ne les découvre? Et, au moment de mandater l'évaluateur, demandez-lui sa liste de documents à lui — c'est elle qui fait foi pour son mandat.

Les erreurs qui coûtent cher

• Attendre la demande pour rassembler. Les documents prennent du temps à trouver, à reconstruire, à expliquer. Ce délai se paie en semaines de retard, ou en réserves dans le rapport.
• Remettre un dossier partiel en espérant que ça passe. Chaque pièce manquante devient une réserve, une question ou un ajustement défavorable dans la conclusion.
• Omettre une dette ou un litige. Ce qui n'est pas déclaré ressort — souvent au moment où la confiance de l'autre partie est la plus utile. Le coût de la découverte peut dépasser le coût de la déclaration.
• Présenter des prévisions sans justification. Des chiffres brillants sans appui affaiblissent la crédibilité de tout le dossier, y compris de ses parties solides.
• Négliger les contrats et les baux. Ce qui arrive aux contrats après une vente décide de la valeur qui reste. L'apprendre après l'offre, c'est l'apprendre trop tard.
• Tout garder dans sa tête. Une entreprise dont les processus, les prix et les relations ne vivent que dans la tête du propriétaire perd de la valeur au moment même où on la mesure.

À retenir

• L'évaluateur s'appuie sur les documents : un dossier complet donne une évaluation solide, un dossier incomplet donne des réserves.
• Le cœur du dossier : états financiers et déclarations de plusieurs années, ventilation des revenus, liste des équipements, dettes et garanties.
• Les contrats, baux, listes de clients et d'employés montrent ce qui survit au changement de propriétaire — donc la valeur qui reste.
• Les prévisions sont des hypothèses : prudentes et justifiées, elles servent ; optimistes et non fondées, elles nuisent.
• Assurances et litiges font partie du dossier, même si on y pense tard.
• Rassembler tôt, réviser chaque année avec le comptable, et demander la liste de l'évaluateur au départ du mandat.

Votre plan d'action

1. Ouvrez un dossier par famille de documents : comptabilité, contrats, baux, employés, dettes, assurances, litiges, prévisions.
2. Rassemblez les états financiers et les déclarations des dernières années ; notez les années manquantes.
3. Vérifiez la ventilation des revenus : existe-t-elle pour chaque année? Sinon, demandez à votre comptable de la reconstruire.
4. Listez les contrats importants : baux, clients majeurs, fournisseurs, licences. Pour chacun, notez s'il survit à une vente — question à valider avec votre avocat.
5. Préparez la liste des employés et de leurs rôles, et celle des équipements avec leur valeur aux livres.
6. Recensez dettes, garanties, assurances et litiges, même menacés.
7. Demandez à votre comptable une revue du dossier complet, comme un lecteur externe le lirait.
8. Au moment de mandater un évaluateur, demandez-lui sa liste de documents et ajustez votre dossier à sa demande.

Questions à poser

À votre comptable : - Mes états financiers sont-ils cohérents d'une année à l'autre, et prêts à être lus par un tiers? - La ventilation des revenus existe-t-elle pour toutes les années demandées? - Toutes les dettes et garanties figurent-elles au dossier? - Mes prévisions sont-elles justifiables, et par quels documents?

À votre avocat : - Mes contrats importants exigent-ils une autorisation en cas de vente? - Mon bail peut-il être transféré, et à quelles conditions? - Mes ententes avec mes employés sont-elles écrites et solides?

À l'évaluateur, au départ du mandat : - Quelle est votre liste de documents pour ce mandat précis? - Sous quel format et selon quel classement souhaitez-vous les recevoir? - Quelles pièces prennent le plus de temps à obtenir, pour que je commence par elles? - Que ferez-vous des pièces que je ne peux pas obtenir?

Vérifiez vos acquis

1. Pourquoi l'évaluateur demande-t-il plusieurs années d'états financiers plutôt que la seule dernière?
2. Pourquoi la ventilation des revenus intéresse-t-elle l'évaluateur, même quand le total des revenus est connu?
3. Quel lien y a-t-il entre les contrats écrits et l'achalandage?
4. Pourquoi une prévision très optimiste peut-elle nuire au dossier?
5. Nommez trois documents qu'on oublie souvent de mettre au dossier.

Réponses

1. Une seule année peut être exceptionnelle, bonne ou mauvaise ; la tendance sur plusieurs années montre si l'entreprise est stable, en croissance ou en déclin.
2. Elle montre d'où vient l'argent et si l'entreprise dépend d'un client, d'un produit ou d'un marché unique — un risque que le total seul ne révèle pas.
3. Les contrats écrits qui survivent à la vente prouvent, en partie, que la valeur reste après le départ du propriétaire : c'est une composante de l'achalandage.
4. Parce qu'elle n'est pas justifiée : elle soulève des questions sur la crédibilité du reste du dossier, alors qu'une prévision prudente et expliquée aide l'évaluateur.
5. Les assurances, les litiges en cours ou menacés, et les garanties données (aussi : la liste des employés et leurs rôles, la valeur aux livres des équipements).

Pour aller plus loin

• Votre comptable et l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA Québec), pour la préparation et la revue des états financiers, des déclarations et des prévisions.
• L'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE), pour comprendre le travail de l'évaluateur d'entreprises et trouver un professionnel.
• Votre avocat et votre notaire, pour les contrats, les baux et la structuration de la transaction.
• Les lois qui encadrent ces sujets, nommées par leur titre : le Code civil du Québec, cadre général des contrats et des baux ; la Loi sur le courtage immobilier, cadre du travail du courtier. Toute question d'application se pose à un professionnel du droit.
• Dans cette collection : → livre J2 pour l'évaluation commerciale et l'immeuble de l'entreprise ; → livre K2 pour la vente d'actifs et la vente d'actions ; → livre K4 pour la vérification diligente ; → livre K6 pour l'encadrement des offres aux investisseurs et le rôle du courtier ; → livre N1 pour le marché immobilier québécois, si l'entreprise comporte un immeuble.

Chapitre 8 — Lire un rapport d'évaluation

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Ariane veut acheter une petite entreprise de services. Après des semaines de discussions, le vendeur lui remet un rapport d'évaluation : un document épais, rempli de tableaux, de graphiques et de termes qu'elle ne connaît pas. Elle le feuillette, un peu intimidée, et se demande ce qu'elle est censée en faire. Est-ce que ce document dit la vérité ? Est-ce qu'il s'applique à son projet ? Est-ce qu'elle peut négocier avec ça entre les mains ?

Un rapport d'évaluation n'est pas un verdict tombé du ciel. C'est un travail professionnel, fait par une personne, à une date précise, pour un but précis, à partir de documents qu'on lui a fournis. Lu correctement, il devient un outil formidable : il vous dit comment un professionnel a raisonné, sur quelles bases, et jusqu'où va sa conclusion. Lu mal, il devient dangereux : on y voit un chiffre, on le prend pour une vérité absolue, et on cesse de réfléchir.

Ce chapitre vous apprend à ouvrir un rapport d'évaluation comme un lecteur averti : repérer ses parties, vérifier pour qui et pourquoi il a été fait, comprendre ses hypothèses et ses réserves, et poser à l'évaluateur les questions écrites qui éclairent les zones d'ombre. Le dossier d'Ariane, fictif, sert de fil conducteur : son parcours est inventé, mais les gestes qu'elle pose sont ceux que vous poserez.

Ce que vous saurez faire

• Reconnaître les parties typiques d'un rapport d'évaluation et savoir ce que chacune apporte.
• Vérifier le mandat, la date de référence et l'objet de l'évaluation avant de lire la conclusion.
• Repérer les hypothèses et les réserves qui encadrent la conclusion, et comprendre pourquoi elles comptent autant que le chiffre lui-même.
• Préparer des questions écrites à poser à l'évaluateur, et savoir quand un rapport ne convient pas à votre projet.

Pourquoi c'est important

Un rapport d'évaluation circule dans une transaction comme une pièce maîtresse : le vendeur en brandit un pour justifier son prix, l'acheteur en demande un pour vérifier, le prêteur peut en exiger un avant de financer. Or, un rapport n'a de valeur que dans le cadre pour lequel il a été conçu. Un rapport préparé pour le vendeur, en vue d'une vente, ne dit pas nécessairement ce que l'entreprise vaut pour vous, acheteur, avec vos projets et vos moyens.

Beaucoup de lecteurs vont directement à la conclusion, la comparent au prix demandé, et ferment le document. C'est l'équivalent de lire la dernière page d'un roman : on connaît la fin, mais on ne sait pas comment on y est arrivé. La conclusion d'un rapport n'est solide que si le chemin qui y mène l'est. Ce chemin, c'est le mandat, la description de l'entreprise, l'analyse, les méthodes, les hypothèses et les réserves. C'est ce chemin que ce chapitre vous apprend à parcourir.

8.1 Les parties d'un rapport

Un rapport d'évaluation d'entreprise suit généralement un plan reconnaissable. Les titres varient d'un évaluateur à l'autre, mais les grandes parties reviennent. Les voici, dans l'ordre où vous les rencontrerez le plus souvent.

Le mandat et l'objet. C'est l'ouverture du rapport : qui a mandaté l'évaluateur, pour évaluer quoi, à quelle date, et dans quel but. C'est la partie la plus importante du document, et nous y revenons longuement à la section suivante. Retenez dès maintenant une règle : ne lisez jamais la conclusion avant d'avoir lu le mandat.

La description de l'entreprise. L'évaluateur présente l'entreprise évaluée : ses activités, son historique, ses clients, ses employés, ses actifs, son marché. Cette description vous permet de vérifier que l'évaluateur a bien compris l'entreprise. Si la description ne correspond pas à ce que vous savez de l'entreprise — par exemple, elle omet une ligne d'activité ou exagère l'importance d'un client —, c'est un signal à noter.

L'analyse. C'est le cœur du rapport : l'examen des états financiers, des revenus, des dépenses, des actifs, des comparables de marché. Selon les méthodes retenues, cette partie change de forme : une approche par les actifs s'appuie sur la liste des biens et des dettes ; une approche par les revenus s'appuie sur les bénéfices normalisés ; une approche par le marché s'appuie sur des transactions comparables. Le chapitre 2 de ce livre décrit ces familles de méthodes ; les chapitres 3, 4 et 5 les détaillent.

Les méthodes retenues. L'évaluateur explique quelles approches il a utilisées, et souvent lesquelles il a écartées, avec les raisons. Un bon rapport ne se contente pas de dire j'ai retenu telle méthode : il dit pourquoi cette méthode convient à cette entreprise, et pourquoi les autres éclairent moins le cas.

Les hypothèses. Tout au long de son travail, l'évaluateur pose des hypothèses : sur la croissance des revenus, sur la rémunération du dirigeant, sur la valeur de tel équipement, sur la stabilité de la clientèle. Un rapport sérieux les énonce clairement. La section 8.3 y est consacrée.

La conclusion. C'est la partie que tout le monde veut lire : la valeur estimée, souvent présentée comme une fourchette plutôt qu'un chiffre unique. La conclusion est toujours conditionnelle : elle vaut dans le cadre du mandat, à la date de référence, selon les hypothèses énoncées.

Les réserves et les limites. L'évaluateur précise ce qu'il n'a pas vérifié, ce qui dépasse son expertise, et les conditions dans lesquelles sa conclusion ne s'applique pas. C'est la partie que les lecteurs pressés sautent — et c'est souvent celle qui contient l'information la plus utile.

L'ESSENTIEL — un rapport se lit du début à la fin, pas de la fin au début

La conclusion d'un rapport d'évaluation n'a de sens que reliée à son mandat, à sa date, à ses méthodes et à ses hypothèses. Un chiffre isolé de son contexte n'est pas une information : c'est un risque.

DÉFINITION — rapport d'évaluation

Document rédigé par un professionnel, généralement un évaluateur d'entreprises, qui présente le mandat reçu, l'analyse faite, les méthodes et hypothèses retenues, et la conclusion de valeur. Le rapport explique le raisonnement ; il ne se résume pas à son chiffre final.

Dans le dossier d'Ariane, le rapport remis par le vendeur compte plusieurs dizaines de pages. Ariane le parcourt une première fois sans rien comprendre, puis une deuxième fois avec un crayon : elle surligne le mandat, encercle la date, et note en marge chaque hypothèse qui la surprend. À la fin de cette deuxième lecture, elle a trois pages de questions. C'est exactement le geste que ce chapitre veut vous donner.

8.2 Le mandat, la date et l'objet de l'évaluation

Trois vérifications précèdent toute lecture sérieuse d'un rapport : pour qui il a été fait, à quelle date, et pour évaluer quoi.

Pour qui et pourquoi. Un rapport est commandé par quelqu'un, pour un but : une vente projetée, un financement, une succession, un différend, un partenariat. Ce but oriente tout le travail. Une évaluation préparée pour appuyer un prix de vente n'est pas neutre : elle répond à la question posée par le vendeur, dans le cadre du vendeur. Si vous êtes l'acheteur, ce rapport vous renseigne — mais il ne répond pas à votre question à vous. De la même façon, une évaluation faite pour un prêteur répond à la question du prêteur : combien vaut l'entreprise comme garantie ? Ce n'est pas la même question que combien devrais-je payer ?.

La date de référence. Une évaluation est un portrait à une date précise. L'entreprise change : les clients vont et viennent, les contrats se signent et se terminent, les équipements vieillissent, le marché bouge. Un rapport daté d'il y a longtemps décrit une entreprise qui n'existe plus tout à fait. Vérifiez la date de référence — le jour auquel le portrait correspond — et demandez-vous ce qui a changé depuis. Un événement majeur survenu après la date de référence, comme la perte d'un client important ou le départ d'un employé clé, peut rendre le portrait trompeur.

L'objet évalué. Attention à ce qui est évalué exactement : les actions de l'entreprise, ou ses actifs ? La distinction n'est pas un détail technique : elle change complètement le sens de la conclusion. Une évaluation des actions répond à la question combien vaut la propriété de l'entreprise, avec tout ce qui vient avec ? Une évaluation des actifs répond à la question combien valent les biens, pris un à un ?. La différence entre les deux est expliquée au livre Vente d'actifs vs vente d'actions (→ livre K2). Si le rapport que vous lisez évalue un objet différent de celui que vous achetez, sa conclusion ne s'applique pas directement à votre transaction.

ATTENTION — un rapport fait pour un but ne convient pas nécessairement à un autre

Une évaluation conçue pour une vente, pour un financement ou pour un litige répond à la question de celui qui l'a commandée. Avant de vous appuyer sur un rapport existant dans votre propre projet, vérifiez le mandat. Si le but du rapport diffère du vôtre, demandez à un évaluateur de vous dire — idéalement par écrit — si la conclusion peut servir à votre fin, ou s'il faut une nouvelle évaluation.

Dans le dossier d'Ariane, la découverte est frappante : le rapport remis par le vendeur a été commandé par le vendeur, pour appuyer son prix d'attente, et il date d'avant la perte d'un contrat important qu'Ariane a découverte dans ses propres vérifications. Le rapport n'est pas faux : il décrit fidèlement l'entreprise telle qu'elle était à la date de référence. Mais l'entreprise d'aujourd'hui n'est plus tout à fait celle du rapport. Ariane ne rejette pas le document : elle le lit comme un portrait daté, et elle prépare ses questions.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Un évaluateur d'entreprises — souvent un comptable professionnel agréé spécialisé en évaluation, ou une personne qui détient un titre reconnu en évaluation d'entreprises, à vérifier —, pour vérifier si un rapport existant s'applique à votre projet. Vous pouvez vérifier le titre et l'expérience d'un évaluateur auprès de CPA Québec, et l'existence d'une reconnaissance en évaluation d'entreprises auprès de l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE). Demandez : ce rapport a été fait pour quel mandat, et convient-il à mon projet à moi ?

8.3 Les hypothèses et les réserves

Si le mandat est le cadre du rapport, les hypothèses en sont la charpente. Une conclusion de valeur n'est jamais un fait observé : c'est le résultat d'un raisonnement construit sur des suppositions. Un bon rapport les énonce ; un lecteur averti les examine.

Les hypothèses courantes. Selon la méthode retenue, les hypothèses varient. Dans une approche par les revenus, l'évaluateur suppose par exemple que les revenus se maintiendront ou croîtront à un certain rythme, que certaines dépenses exceptionnelles ne se répéteront pas, que la rémunération du dirigeant sera ajustée à un niveau de marché. Dans une approche par le marché, il suppose que les transactions comparables retenues ressemblent vraiment à l'entreprise évaluée. Dans une approche par les actifs, il suppose que les valeurs attribuées aux biens correspondent à ce qu'ils vaudraient dans les conditions retenues. Le chapitre 4 de ce livre explique en mots l'idée des résultats redressés ; le chapitre 5, celle des comparables.

Pourquoi les hypothèses comptent autant que la conclusion. Changez une hypothèse, et la conclusion change. C'est pourquoi deux évaluateurs compétents, travaillant sur la même entreprise, peuvent aboutir à des conclusions différentes sans qu'aucun des deux se trompe : leurs hypothèses diffèrent, leurs mandats diffèrent, leurs dates de référence diffèrent. Le chapitre 9 de ce livre revient sur cette situation, fréquente en négociation. Quand vous lisez un rapport, ne demandez pas seulement quelle est la conclusion ? : demandez quelles hypothèses soutiennent cette conclusion, et est-ce que je les partage ?.

Les réserves. Les réserves sont les limites que l'évaluateur pose lui-même à son travail. Il peut indiquer qu'il s'est fié aux documents fournis sans les auditer, qu'il n'a pas vérifié tel élément, que sa conclusion ne vaut que pour l'usage prévu au mandat, ou qu'une question juridique ou fiscale dépasse son expertise et doit être confiée à un professionnel du domaine. Lisez les réserves avec la même attention que la conclusion : elles vous disent où le portrait devient flou, et où vous devez compléter par vos propres vérifications.

CAS CONCRET — dossier fictif d'Ariane : l'hypothèse qui change tout

Ce dossier est fictif. En relisant le rapport du vendeur, Ariane remarque une hypothèse en passant : l'évaluateur suppose que le principal client de l'entreprise renouvellera son contrat. Or, dans ses vérifications, Ariane a appris que ce contrat a été perdu après la date de référence. Elle ne conclut pas que le rapport est mauvais : elle note que la conclusion repose sur une supposition qu'elle, acheteuse, ne partage pas. Cette hypothèse devient le cœur de ses questions écrites à l'évaluateur — et un sujet de négociation.

Ce que l'évaluateur n'a pas vérifié. Un rapport repose sur des documents fournis : états financiers, contrats, listes, déclarations. L'évaluateur travaille avec ce qu'on lui a donné. Si le dossier de départ est incomplet ou inexact, le portrait l'est aussi, même si le raisonnement est impeccable. Vérifiez, dans le rapport, la liste des documents reçus et les mentions de ce qui n'a pas été examiné. C'est là que votre propre vérification prend le relais : le livre La vérification diligente (→ livre K4) décrit comment vérifier vous-même l'entreprise avant d'acheter.

CÔTÉ PROFESSIONNEL — ce qu'un bon rapport signale d'emblée

Un rapport d'évaluation soigné énonce son mandat, sa date de référence, ses méthodes, ses hypothèses et ses réserves de façon visible, sans noyer l'essentiel. Si vous recevez un document qui va droit à un chiffre, sans expliquer le chemin, traitez-le avec prudence : demandez les sections manquantes ou faites-le examiner par votre propre professionnel.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Votre comptable professionnel agréé, pour examiner les hypothèses financières d'un rapport reçu : redressements, rémunération du dirigeant, prévisions. Votre avocat, pour les questions juridiques que le rapport laisse ouvertes : contrats, litiges, titres. Demandez à chacun : quelles hypothèses de ce rapport vous semblent fragiles, et lesquelles changeraient la conclusion si on les modifiait ?

8.4 Les questions à poser à l'évaluateur

Un rapport lu attentivement génère des questions. C'est normal, et c'est même le signe d'une bonne lecture. La pratique recommandée : poser ces questions par écrit, et obtenir des réponses écrites. Une réponse orale s'oublie et se déforme ; une réponse écrite reste dans le dossier de la transaction.

Les questions sur le mandat. Pour qui ce rapport a-t-il été préparé, et dans quel but ? La conclusion peut-elle servir à un acheteur, ou a-t-elle été conçue uniquement du point de vue du vendeur ? L'objet évalué correspond-il à ce que j'achète — actions ou actifs ?

Les questions sur la date et les changements. Quelle est la date de référence ? Que s'est-il passé dans l'entreprise depuis cette date ? Un événement survenu après la date de référence — perte d'un client, départ d'un employé, achat d'équipement — devrait-il modifier la lecture de la conclusion ?

Les questions sur les méthodes. Pourquoi cette méthode plutôt qu'une autre ? Quelles approches ont été écartées, et pourquoi ? Les chapitres 3, 4 et 5 de ce livre vous donnent le vocabulaire pour comprendre les réponses.

Les questions sur les hypothèses. Quelles hypothèses, si on les changeait, feraient le plus varier la conclusion ? Sur quelles informations repose l'hypothèse principale ? Si je ne partage pas une hypothèse, que devient la conclusion ?

Les questions sur les limites. Quels documents avez-vous reçus, et lesquels vous manquent ? Qu'avez-vous vérifié vous-même, et qu'avez-vous pris pour acquis ? Quelles questions juridiques ou fiscales dépassent votre mandat ?

Les questions sur l'évaluateur lui-même. Quelle est votre formation et votre expérience en évaluation d'entreprises ? Connaissez-vous ce secteur d'activité ? Avez-vous déjà travaillé pour l'autre partie — le vendeur, par exemple ? Cette dernière question n'est pas une accusation : c'est une vérification de contexte. Un évaluateur qui a travaillé récemment pour le vendeur peut être excellent, mais vous devez le savoir pour peser ses conclusions.

L'ESSENTIEL — des questions écrites, des réponses écrites

Préparez vos questions par écrit, envoyez-les à l'évaluateur, et demandez des réponses écrites. Rangez le tout dans le dossier de la transaction. Si un point important reste flou, dites-le : un flou non résolu avant l'offre devient un désaccord après.

Dans le dossier fictif d'Ariane, la démarche porte fruit. Elle envoie ses questions par écrit : la date de référence, l'hypothèse du contrat du principal client, la liste des documents reçus, et la question de savoir si la conclusion peut servir à une acheteuse. La réponse écrite de l'évaluateur précise le cadre de son travail et confirme que son portrait correspond à l'entreprise à la date de référence — pas après. Ariane sait maintenant ce que le rapport dit, ce qu'il ne dit pas, et ce qu'elle doit vérifier elle-même. Son offre s'en trouvera mieux fondée ; le chapitre 9 de ce livre explique comment une évaluation éclaire la négociation sans la remplacer.

QUI CONSULTER — et quoi demander

L'évaluateur qui a signé le rapport, pour vos questions écrites sur le mandat, la date, les méthodes, les hypothèses et les limites. Vérifiez son titre et son expérience auprès de CPA Québec et de l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE). Si le rapport a été commandé par l'autre partie, votre propre évaluateur peut le commenter pour vous : demandez-lui un avis sur la solidité du raisonnement, pas un simple accord ou désaccord avec le chiffre.

Les erreurs qui coûtent cher

• Lire seulement la conclusion. La conclusion sans le mandat, la date et les hypothèses est un chiffre sans contexte. On l'utilise mal, ou on la surévalue.
• Prendre un rapport du vendeur pour un rapport pour vous. Le rapport répond à la question de celui qui l'a commandé. Votre question d'acheteur — ou de prêteur, ou de partenaire — peut être différente.
• Ignorer la date de référence. Un portrait de l'entreprise tel qu'elle était ne décrit pas l'entreprise telle qu'elle est. Vérifiez ce qui a changé depuis.
• Sauter les réserves. Les limites que l'évaluateur énonce lui-même sont une carte des zones floues. Les ignorer, c'est marcher sans lampe là où le portrait s'assombrit.
• Confondre actions et actifs. Une conclusion qui porte sur les actifs ne répond pas à une transaction sur les actions, et inversement. Vérifiez l'objet évalué avant de comparer au prix demandé.
• Se contenter de réponses orales. Une conversation clarifie ; une réponse écrite engage. En transaction, ce qui n'est pas écrit finit par disparaître.
• Traiter deux conclusions différentes comme une erreur. Deux évaluateurs compétents peuvent différer sans qu'aucun ne se trompe : comparez les hypothèses avant de conclure à la faute.

À retenir

• Un rapport d'évaluation suit un plan reconnaissable : mandat et objet, description de l'entreprise, analyse, méthodes retenues, hypothèses, conclusion, réserves.
• Lisez le mandat avant la conclusion : pour qui, pourquoi, à quelle date, et pour évaluer quoi.
• Une évaluation est un portrait à une date de référence ; ce qui change après cette date peut changer le portrait.
• La conclusion repose sur des hypothèses ; changer une hypothèse change la conclusion. Deux rapports différents ne signalent pas nécessairement une erreur.
• Les réserves et la liste des documents reçus vous disent ce que l'évaluateur n'a pas vérifié — et où vos propres vérifications prennent le relais.
• Posez vos questions par écrit et demandez des réponses écrites ; rangez le tout dans le dossier de la transaction.
• Un rapport fait pour un but — une vente, un financement, un litige — ne convient pas automatiquement à un autre.

Votre plan d'action

1. Repérez les parties du rapport : mandat, description, analyse, méthodes, hypothèses, conclusion, réserves. Surlignez le mandat et la date de référence.
2. Vérifiez le cadre : qui a commandé le rapport, pour quel but, à quelle date, et pour évaluer quoi — actions ou actifs.
3. Listez les hypothèses qui soutiennent la conclusion, et cochez celles que vous ne partagez pas.
4. Lisez les réserves et la liste des documents reçus ; notez ce que l'évaluateur n'a pas vérifié.
5. Rédigez vos questions par écrit : mandat, date, méthodes, hypothèses, limites, expérience de l'évaluateur. Envoyez-les et demandez des réponses écrites.
6. Faites examiner le rapport par votre comptable et, pour les questions juridiques, par votre avocat.
7. Complétez par vos propres vérifications sur les points que le rapport laisse ouverts (→ livre K4).
8. Rangez le rapport, vos questions et les réponses écrites dans le dossier de la transaction.

Questions à poser

• Pour qui ce rapport a-t-il été préparé, et dans quel but ?
• Quelle est la date de référence, et que s'est-il passé depuis ?
• L'objet évalué correspond-il à ce que j'achète — les actions ou les actifs ?
• Quelles méthodes avez-vous retenues, et lesquelles avez-vous écartées, pourquoi ?
• Quelles hypothèses, si elles changeaient, feraient le plus varier la conclusion ?
• Quels documents avez-vous reçus, et lesquels vous manquaient ?
• Qu'avez-vous vérifié vous-même, et qu'avez-vous pris pour acquis ?
• Avez-vous déjà travaillé pour l'autre partie à cette transaction ?
• Votre conclusion peut-elle servir à mon projet, ou faut-il une nouvelle évaluation ?
• Quelles questions juridiques ou fiscales dépassent votre mandat ?

Vérifiez vos acquis

1. Dans quel ordre faut-il lire un rapport d'évaluation : la conclusion d'abord, ou le mandat d'abord ? Pourquoi ?
2. Un rapport commandé par le vendeur pour appuyer un prix de vente peut-il servir tel quel à l'acheteur ?
3. Qu'est-ce que la date de référence d'une évaluation, et pourquoi un événement survenu après cette date peut-il rendre le portrait trompeur ?
4. Deux évaluateurs compétents arrivent à des conclusions différentes sur la même entreprise. Qu'est-ce que cela signifie, le plus souvent ?
5. Pourquoi est-il recommandé de poser ses questions à l'évaluateur par écrit ?

Réponses

1. Le mandat d'abord. La conclusion n'a de sens que dans le cadre du mandat : pour qui, pourquoi, à quelle date, pour évaluer quoi. Un chiffre lu hors de ce cadre est un chiffre mal utilisé.
2. Pas nécessairement. Le rapport répond à la question du vendeur, dans le cadre du vendeur. L'acheteur doit vérifier le mandat et demander, idéalement par écrit, si la conclusion s'applique à son propre projet.
3. C'est le jour auquel le portrait de l'entreprise correspond. Un événement majeur survenu après — perte d'un client, départ d'un employé clé — change l'entreprise sans changer le rapport, qui décrit alors une entreprise qui n'existe plus tout à fait.
4. Le plus souvent, que leurs hypothèses, leurs mandats ou leurs dates de référence diffèrent. Deux conclusions différentes ne signalent pas automatiquement une erreur : comparez les hypothèses avant de conclure.
5. Parce qu'une réponse écrite reste dans le dossier de la transaction, tandis qu'une réponse orale s'oublie et se déforme. En cas de désaccord plus tard, l'écrit fait foi.

Pour aller plus loin

• Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) : association professionnelle liée à l'évaluation d'entreprises au Canada ; un point de départ pour vérifier le titre d'un évaluateur.
• CPA Québec : l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés ; de nombreux évaluateurs d'entreprises sont des CPA spécialisés, et l'ordre permet de vérifier le titre d'un professionnel.
• Loi sur le courtage immobilier : la loi qui encadre le courtage immobilier au Québec ; elle est le cadre du travail du courtier ; pour le rôle du courtier dans une opération avec des investisseurs, voir → livre K6. Toute question d'application se pose à un professionnel du droit.
• Dans cette collection : L'évaluation commerciale (→ livre J2) pour l'évaluation d'immeubles commerciaux ; Vente d'actifs vs vente d'actions (→ livre K2) pour la distinction entre les deux formes de transaction ; La vérification diligente (→ livre K4) pour vérifier vous-même l'entreprise avant d'acheter ; Comprendre le marché immobilier québécois (→ livre N1) pour le marché immobilier, si l'entreprise comporte un immeuble.
• Les chapitres voisins de ce livre : le chapitre 7 pour les documents que l'évaluateur demande ; le chapitre 9 pour le passage du rapport à la négociation ; le chapitre 10 pour votre trousse de questions.

Chapitre 9 — Quand l'évaluation sert à négocier

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Le rapport d'évaluation arrive sur la table. Vient ensuite le moment où ce document cesse d'être une étude pour devenir un outil : celui de l'offre, de la contre-offre, de la négociation. C'est ici que beaucoup de vendeurs et d'acheteurs d'entreprise se trompent de terrain. Ils traitent le rapport comme un verdict, alors qu'il s'agit d'un éclairage — un éclairage sérieux, préparé par un professionnel, mais un éclairage quand même.

Ce chapitre explique comment passer du rapport à l'offre sans confondre les deux, quoi faire quand deux évaluations donnent des conclusions différentes, pourquoi les modalités de paiement pèsent autant que le prix affiché, et qui, du comptable, de l'avocat ou du courtier, fait quoi à chaque étape. Les dossiers de ce livre — Gilles, qui vend, et Ariane, qui achète — se rencontrent ici : l'un apporte un rapport, l'autre en reçoit un, et la négociation se joue entre les deux.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• distinguer ce qu'un rapport d'évaluation apporte à une négociation de ce qu'il ne peut pas apporter ;
• réagir correctement quand deux évaluations concluent à des valeurs différentes ;
• comprendre pourquoi le prix affiché n'est qu'une partie de l'entente, et quelles questions poser sur les modalités de paiement et les ajustements ;
• savoir à quel moment faire entrer le comptable, l'avocat et le courtier, et avec quelle demande précise ;
• préparer votre négociation par écrit, question par question, avant de vous asseoir à la table.

Pourquoi c'est important

Une entreprise n'est pas un bien dont le prix se lit sur un marché public. Il n'existe pas de cote quotidienne de la valeur d'une boulangerie, d'une entreprise de services ou d'un immeuble à revenus avec commerce au rez-de-chaussée. Chaque transaction se négocie donc à partir d'informations inégales : le vendeur connaît son entreprise mieux que personne, l'acheteur la découvre.

L'évaluation professionnelle réduit cet écart. Elle met sur la table une analyse structurée, des méthodes explicites, des hypothèses écrites. Mais elle ne décide pas à la place des parties. Une négociation mal préparée peut gâcher un bon rapport ; une négociation bien préparée peut tirer parti d'un rapport imparfait. C'est la préparation, pas le document, qui fait la différence.

L'ESSENTIEL — le rapport éclaire, la négociation décide

Une évaluation professionnelle donne un point d'appui : une valeur estimée, des méthodes, des hypothèses. La négociation, elle, porte sur un ensemble plus large — le prix, mais aussi le paiement, les ajustements, les conditions et le partage du risque. Ne confondez pas l'un avec l'autre.

9.1 Du rapport à l'offre

Le rapport est un point de départ, pas un prix imposé

Quand Gilles reçoit le rapport d'évaluation de son entreprise, sa première réaction est de chercher le chiffre final. C'est humain : il a payé pour une réponse. Mais la valeur qui conclut un rapport est une estimation, construite pour un objet précis — ici, une estimation de la valeur de l'entreprise dans l'hypothèse d'une vente dans des conditions normales de marché. La négociation, elle, se déroule dans des conditions réelles, avec un acheteur réel, qui a ses propres contraintes, son propre financement et parfois ses propres raisons de payer plus — ou moins.

Le rapport sert donc de trois façons dans la négociation :

• il donne un point d'ancrage : une valeur expliquée, qu'on peut discuter, plutôt qu'un chiffre sorti de nulle part ;
• il fournit un vocabulaire commun : les deux parties parlent des mêmes méthodes, des mêmes redressements, des mêmes hypothèses ;
• il révèle les points sensibles : ce que l'évaluateur a souligné, réservé ou laissé de côté annonce les sujets qui occuperont la négociation.

Ce que l'acheteur fait du rapport du vendeur

Ariane, dans son projet d'achat, peut recevoir un rapport commandé par le vendeur. Ce document est utile, mais elle doit se rappeler trois choses. D'abord, le rapport a été fait pour le vendeur et pour son but — présenter l'entreprise sous son meilleur jour n'est pas l'objet du mandat, mais le choix de l'objet et des hypothèses peut pencher dans cette direction. Ensuite, l'évaluateur a travaillé à partir des documents qu'on lui a fournis : il n'a pas tout vérifié, et son rapport le dit. Enfin, un rapport reçu ne remplace pas sa propre démarche : la vérification diligente, qui porte sur les faits — contrats, dettes, litiges, états financiers — reste son travail. → livre K4

ATTENTION — un rapport reçu n'est pas un rapport neutre

Demandez toujours pour qui et pour quoi le rapport a été fait, à quelle date, et sur la base de quels documents. Un rapport préparé pour une vente ne dit pas la même chose qu'un rapport préparé pour un financement ou un différend, même sur la même entreprise. Le chapitre 8 vous montre où lire ces renseignements dans le rapport.

De l'estimation à l'offre : ce qui se négocie vraiment

Entre la valeur estimée et le prix offert, il y a un espace de négociation. Cet espace se joue sur plusieurs terrains en même temps :

• le prix proposé, bien sûr, mais rarement seul ;
• les conditions de l'offre : vérification diligente, financement, transition du propriétaire ;
• les ajustements prévus : stocks, dettes, encaisse au jour de la vente ;
• les modalités de paiement : comptant, échelonné, prix différé, garantie ;
• la structure de la transaction : vente des actifs ou vente des actions — un choix qui change tout le reste de la négociation. → livre K2

Un acheteur peut offrir un prix plus élevé avec un paiement échelonné et des conditions larges ; un autre peut offrir moins, comptant, sans condition. Le rapport ne choisit pas entre ces paquets : il vous aide seulement à savoir si chaque paquet, pris dans son ensemble, tient la route par rapport à la valeur estimée.

CAS CONCRET — Gilles reçoit deux approches très différentes (dossier fictif)

Gilles, propriétaire d'une petite entreprise de services, a reçu une première offre non sollicitée, puis une seconde après avoir partagé son rapport d'évaluation. La première propose un prix proche de la valeur estimée, payé en partie sur plusieurs années, avec Gilles qui reste disponible pour la transition. La seconde propose moins, mais comptant, sans condition. Gilles comprend que comparer ces deux offres exige plus qu'une soustraction : il doit peser le risque du paiement échelonné, sa propre disponibilité et la solidité de chaque acheteur. Il en parle à son comptable et à son avocat avant de répondre.

Écrire sa position avant de négocier

Avant toute rencontre, préparez par écrit : ce que le rapport dit, ce que vous acceptez de discuter, ce que vous refusez, et vos questions. Une position écrite vous protège de deux pièges classiques : l'entraînement par l'émotion au moment des offres, et l'oubli des sujets secondaires — qui deviennent primaires au moment de signer. C'est aussi la meilleure façon d'utiliser vos professionnels : vous leur posez des questions précises, pas des demandes vagues.

9.2 Quand deux évaluations diffèrent

Deux conclusions différentes ne veulent pas dire qu'une est fausse

Il arrive souvent que le vendeur et l'acheteur arrivent chacun avec leur rapport, et que les conclusions diffèrent. La réaction spontanée est de croire que l'un des deux évaluateurs s'est trompé, ou pire, qu'il a plaidé pour son client. Le plus souvent, aucune de ces lectures n'est la bonne.

Deux évaluateurs sérieux peuvent conclure différemment pour des raisons parfaitement légitimes :

• l'objet du mandat n'est pas le même : une valeur pour une vente, une valeur pour un financement ou une valeur de marché ne répondent pas à la même question ;
• la date de référence diffère : une entreprise change de valeur avec ses résultats, ses contrats et son marché ;
• les documents reçus ne sont pas les mêmes : l'un a vu la ventilation complète des revenus, l'autre non ;
• les hypothèses diffèrent : croissance prévue, redressements des bénéfices, horizon de prévision ;
• les méthodes retenues et le poids donné à chacune varient selon le jugement professionnel.

L'évaluation d'entreprise est un exercice de jugement sur un avenir incertain, pas une mesure physique. Deux évaluateurs peuvent lire différemment un même avenir, tout en étant honnêtes et compétents.

DÉFINITION — hypothèse

Une supposition qu'un évaluateur énonce expressément et sur laquelle repose sa conclusion : ce que l'entreprise continuera de faire, ce qui sera redressé, ce qui est exclu. Changer une hypothèse change la conclusion, sans qu'aucune des deux versions soit fausse.

Comparer deux rapports : une grille de lecture

Quand deux rapports s'affrontent, ne comparez pas les conclusions : comparez les rapports. Posez-vous cette suite de questions :

1. Pour qui et pour quoi chaque rapport a-t-il été fait ? Le mandat et l'objet sont écrits au début du rapport.
2. À quelle date chaque valeur se rapporte-t-elle ? Une date de référence différente peut expliquer une partie de l'écart.
3. Quels documents chaque évaluateur a-t-il reçus ? Un rapport bâti sur des informations plus complètes est généralement plus solide.
4. Quelles hypothèses chacun a-t-il retenues ? Ce sont elles, bien souvent, qui portent l'écart.
5. Quelles méthodes ont été utilisées, et lesquelles ont été écartées, et pourquoi ?
6. Quelles réserves chacun a-t-il formulées ? Les réserves disent les limites de chaque conclusion.

Cette grille ne dit pas qui a raison. Elle dit où se trouve le désaccord — et c'est là que la négociation doit se tenir : sur les hypothèses et les informations, pas sur les chiffres.

Utiliser l'écart plutôt que le subir

Un écart entre deux évaluations n'est pas un obstacle : c'est une carte de la négociation. Si l'écart vient d'une hypothèse de croissance plus optimiste chez l'un, la discussion porte sur les preuves de cette croissance : contrats, historique, tendance du marché. S'il vient de documents que l'un n'a pas vus, la discussion porte sur la transmission de ces documents — souvent dans le cadre de la vérification diligente. S'il vient de l'objet des mandats, il faut peut-être convenir de mandater un même évaluateur, conjointement, pour un objet commun.

CÔTÉ COURTIER — le courtier ne choisit pas entre deux évaluations

Le courtier ou l'intermédiaire qui participe à la transaction peut organiser la comparaison : rassembler les deux rapports, préparer les questions, structurer les échanges. Il n'a pas à déclarer quelle valeur est la bonne — ce n'est ni son rôle ni sa formation. Sa valeur ajoutée est de garder la négociation centrée sur les vrais points d'écart, plutôt que sur les positions de départ.

Quand faire entrer un tiers

Si l'écart persiste et bloque la transaction, les parties peuvent convenir d'un mécanisme : un évaluateur commun choisi conjointement, dont le mandat et les hypothèses sont négociés d'avance, ou un processus en deux étapes où chaque partie soumet ses questions à l'évaluateur de l'autre. Ces mécanismes se préparent avec l'avocat, parce qu'ils deviennent des clauses de l'entente. L'important est de convenir du mécanisme avant d'être en pleine impasse, pas après.

QUI CONSULTER — et quoi demander

L'évaluateur d'entreprises, pour expliquer les écarts entre deux rapports : demandez-lui, par écrit, de comparer les mandats, les dates, les hypothèses et les méthodes, et de dire où se situe le désaccord réel. L'avocat, pour rédiger un mécanisme de résolution d'écart si les parties veulent en convenir. Vérifiez les titres et l'expérience de tout professionnel que vous mandatez, auprès des organismes qui les encadrent.

9.3 Les modalités de paiement et les ajustements

Le prix affiché n'est que le sommet de l'entente

Deux transactions au même prix peuvent être radicalement différentes pour le vendeur et pour l'acheteur. La différence tient dans les modalités de paiement et dans les ajustements — des mécanismes qui répartissent le risque entre les parties et qui, mal préparés, transforment une bonne entente en mauvaise affaire.

Les grandes familles de modalités que vous rencontrerez à la table :

• le paiement comptant au jour de la clôture : le plus simple, le moins risqué pour le vendeur, le plus exigeant pour l'acheteur ;
• le prix échelonné, payé sur une période convenue : il permet à un acheteur de financer une partie du prix avec les revenus de l'entreprise elle-même, mais il laisse le vendeur créancier ;
• le prix différé, dont une partie est payable plus tard, parfois liée à des résultats futurs : il partage le risque entre les parties, au prix d'une surveillance mutuelle ;
• les garanties qui accompagnent un paiement non comptant : sûretés, cautions, retenues — des mécanismes dont la forme et la valeur se négocient et se rédigent avec l'avocat.

Aucune de ces formules n'est bonne ou mauvaise en soi. Chacune déplace le risque. La question pratique est toujours la même : qui porte quoi, si les choses tournent mal, et qu'est-ce qui protège celui qui porte.

CÔTÉ PROFESSIONNEL — le professionnel pense en paquet, pas en prix

Un vendeur accompagné de bons professionnels n'évalue pas une offre par son prix seul. Il l'évalue par le paquet complet : prix, calendrier de paiement, garanties, ajustements, conditions et structure de la transaction. Un prix plus élevé payé sur plusieurs années sans garantie solide peut être, en pratique, une offre plus faible qu'un prix inférieur comptant.

Les ajustements : le prix bouge entre l'offre et la clôture

Entre le jour de l'offre et le jour de la signature chez le notaire, l'entreprise vit : elle encaisse, elle paie, elle achète du stock, elle signe ou perd des contrats. Les ententes prévoient donc des ajustements pour tenir compte de l'état de l'entreprise au jour de la clôture. Les sujets classiques d'ajustement incluent le niveau des stocks, l'encaisse, les dettes à payer, les comptes clients, et parfois les résultats d'une période d'essai.

Ces ajustements se négocient et se rédigent avec précision, parce qu'ils peuvent déplacer la valeur réelle de la transaction autant qu'une baisse de prix affichée. Le rôle de l'acheteur et du vendeur est de convenir de quoi on ajuste, comment on le mesure, et qui vérifie. Le rôle du comptable est de proposer des mesures vérifiables ; celui de l'avocat, de les écrire sans ambiguïté.

ATTENTION — un ajustement mal défini se paie deux fois

Une clause d'ajustement vague — par exemple, sur le niveau des stocks sans dire comment on les compte ni qui tranche un désaccord — devient un litige en puissance. Chaque ajustement doit dire : la mesure, la méthode, le moment, le vérificateur et le mécanisme en cas de désaccord. C'est une question à poser à l'avocat, par écrit, avant de signer.

Le lien avec la structure de la transaction

Les modalités de paiement et les ajustements ne se négocient pas dans le vide : ils dépendent de la structure choisie. Une vente d'actifs et une vente d'actions ne répartissent pas nécessairement les mêmes risques ni les mêmes garanties, et leurs conséquences fiscales peuvent différer : c'est une question pour le comptable et l'avocat. C'est pourquoi la structure se discute tôt, avec le comptable et l'avocat des deux côtés, et non au moment de rédiger l'offre. → livre K2

QUI CONSULTER — et quoi demander

L'avocat, pour la rédaction des modalités de paiement, des garanties et des ajustements : demandez-lui d'expliquer, clause par clause, qui porte quel risque et qu'arrive-t-il en cas de défaut. Le comptable, pour les mesures d'ajustement et leurs conséquences fiscales : demandez-lui de comparer les effets de chaque formule pour vous, avant d'accepter. Aucun exemple chiffré ne se transpose d'une transaction à l'autre : faites évaluer votre propre situation.

9.4 Les rôles du comptable, de l'avocat et du courtier

Trois rôles, trois terrains

La négociation d'une transaction d'entreprise mobilise plusieurs professionnels, et la confusion des rôles est une source fréquente de mauvaises décisions. Voici le partage des terrains, tel qu'il se pratique généralement :

• le comptable travaille les chiffres et leurs effets : états financiers, redressements, mesures d'ajustement, conséquences fiscales des formules envisagées, questions à poser à l'évaluateur ;
• l'avocat travaille l'entente et le risque juridique : rédaction de l'offre et de l'entente, garanties, modalités de paiement, mécanismes de règlement des différends, structure de la transaction ;
• le courtier (ou l'intermédiaire) travaille la transaction elle-même : mise en marché, acheteurs qualifiés, organisation des échanges, tenue de la négociation autour des points d'écart, coordination des professionnels autour du calendrier.

Aucun de ces trois ne remplace l'évaluateur d'entreprises, dont le rôle — estimer la valeur selon des méthodes professionnelles — a été décrit au chapitre 1. Et aucun ne remplace l'autre : demander à l'un de faire le travail de l'autre, c'est obtenir une réponse hors de son terrain de compétence.

L'ESSENTIEL — chacun son terrain, ensemble au bon moment

Comptable pour les chiffres et leurs effets, avocat pour l'entente et le risque, courtier pour la transaction et sa conduite, évaluateur pour la valeur. Faites-les travailler ensemble, au moment où leur terrain devient le sujet — pas tous en même temps, pas un seul du début à la fin.

Le calendrier type d'une négociation

Une négociation d'entreprise se déroule généralement en vagues, et chaque vague a ses professionnels dominants :

1. Préparation. Le vendeur rassemble ses documents, fait préparer ses états financiers, mandate au besoin une évaluation. Le comptable mène ; le courtier prépare la mise en marché. → livre K4
2. Mise en marché et offres. Le courtier présente l'entreprise, reçoit les offres, aide à les comparer comme des paquets. Les professionnels entrent au fur et à mesure que les offres contiennent des clauses.
3. Négociation de l'entente. Prix, modalités, ajustements, conditions : l'avocat rédige, le comptable chiffre les effets, le courtier tient la table.
4. Vérification diligente. Elle va de pair avec l'évaluation : l'offre y est souvent conditionnelle. L'acheteur vérifie les faits ; les découvertes rouvrent parfois la négociation. → livre K4
5. Clôture. Le notaire ou l'avocat finalise l'acte ; le comptable prépare les derniers états et ajustements.

Ce calendrier n'est pas une règle : chaque transaction a le sien. Mais connaître les vagues vous aide à poser la bonne question au bon professionnel au bon moment — et à repérer quand quelqu'un travaille hors de son terrain.

Le courtier : ce qu'il fait et ne fait pas

Le courtier ou l'intermédiaire qui accompagne une vente ou un achat d'entreprise organise la rencontre entre les parties, structure les échanges, aide à comparer les offres et garde la transaction en mouvement jusqu'à la clôture. Qu'un encadrement ou un permis s'applique à son rôle, et lequel, est une question à poser : elle fait l'objet d'un autre livre, Encadrement AMF, dispenses et rôle du courtier (→ livre K6). Si l'entreprise comporte un immeuble, un courtier immobilier peut aussi intervenir.

Ce que le courtier ne fait pas : il ne rédige pas les clauses juridiques, il ne chiffre pas les conséquences fiscales, il ne remplace pas l'évaluateur. S'il vous dit le contraire, c'est un signal d'alarme, pas un service.

CÔTÉ COURTIER — la question à poser à votre courtier dès le départ

Demandez-lui, avant de le mandater : quels professionnels allez-vous faire entrer, à quelles étapes, et comment travaillez-vous avec le comptable et l'avocat ? Un courtier d'expérience répond avec un calendrier, pas avec des promesses de tout faire lui-même.

Le marché autour de la table

La négociation ne se déroule pas dans le vide : l'état du marché pèse sur chaque offre. Vous n'avez pas à devenir analyste de marché : vous avez à savoir poser la question à vos professionnels. Si l'entreprise comporte un immeuble, le marché immobilier québécois est présenté dans le → livre N1.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Le comptable professionnel agréé, pour les effets des formules envisagées sur votre situation : demandez une comparaison écrite des options de paiement et d'ajustement. L'avocat, pour l'entente : demandez une explication clause par clause des risques que vous acceptez. Le courtier ou l'intermédiaire, pour la conduite de la transaction : demandez son plan de négociation et son calendrier. Vérifiez les titres de chacun auprès des organismes qui les encadrent.

Les erreurs qui coûtent cher

• Traiter le rapport comme un verdict. Une valeur estimée n'est ni un prix minimum ni un prix maximum : c'est un éclairage. Le vendeur qui refuse toute discussion sous prétexte du rapport, et l'acheteur qui exige le rapport comme un plafond, perdent tous deux des transactions viables.
• Comparer deux offres par leur prix seul. Un prix élevé payé sur des années sans garantie peut valoir moins, en pratique, qu'un prix inférieur comptant. Comparez des paquets, pas des chiffres.
• Croire qu'un écart entre deux évaluations prouve une faute. L'écart vient souvent des hypothèses, des documents ou de l'objet des mandats. Chercher le coupable coûte plus cher que chercher l'explication.
• Laisser les ajustements vagues. Une mesure non définie, un vérificateur non nommé, un mécanisme de règlement absent : chaque flou devient un litige à la clôture.
• Négocier la structure trop tard. Choisir entre vente d'actifs et vente d'actions après avoir convenu le prix, c'est rouvrir toute la négociation. → livre K2
• Confondre les rôles des professionnels. Le comptable qui rédige des clauses, l'avocat qui chiffre la fiscalité, le courtier qui évalue : chacun hors de son terrain, chacun risqué.
• Négocier sans position écrite. Les sujets secondaires oubliés en cours de route reviennent au moment de signer, quand il est trop tard pour en discuter calmement.

À retenir

• Une évaluation éclaire la négociation ; elle ne la remplace pas et ne la décide pas.
• Deux évaluations différentes peuvent être honnêtes et compétentes : comparez les mandats, les dates, les documents, les hypothèses et les méthodes — pas seulement les conclusions.
• Le prix affiché n'est qu'une pièce de l'entente : modalités de paiement, garanties, ajustements et structure forment le paquet réel.
• Chaque ajustement doit définir la mesure, la méthode, le moment, le vérificateur et le règlement des désaccords.
• Le comptable chiffre, l'avocat rédige, le courtier conduit, l'évaluateur estime : chacun son terrain, ensemble au bon moment.
• Préparez votre négociation par écrit, question par question, avant de vous asseoir à la table.

Votre plan d'action

1. Relisez le rapport d'évaluation avec la grille du chapitre 8 : mandat, date, documents, hypothèses, réserves.
2. Écrivez votre position de négociation : ce que vous acceptez de discuter, ce que vous refusez, vos questions.
3. Si un second rapport existe, comparez les deux avec la grille de la section 9.2, et notez où se situe le vrai écart.
4. Dressez la liste des sujets de l'entente : prix, paiement, garanties, ajustements, conditions, structure.
5. Pour chaque formule de paiement envisagée, demandez à votre comptable une comparaison écrite des effets pour vous.
6. Demandez à votre avocat d'expliquer chaque clause de risque, et de définir chaque ajustement : mesure, méthode, moment, vérificateur, règlement.
7. Convenez avec votre courtier du calendrier de la négociation et des moments d'entrée de chaque professionnel.
8. Avant chaque rencontre, relisez votre position écrite ; après chaque rencontre, mettez-la à jour.

Questions à poser

À votre évaluateur :

• Sur quelles hypothèses votre conclusion repose-t-elle, et lesquelles sont les plus sensibles ?
• Si un autre rapport conclut différemment, où chercheriez-vous l'explication ?
• Qu'est-ce que votre rapport ne couvre pas, et qui devrait le couvrir ?

À votre comptable :

• Quels sont, pour moi, les effets de chaque formule de paiement envisagée ?
• Quelles mesures d'ajustement sont vérifiables, et comment ?
• Quelles questions devrais-je poser à l'évaluateur ou à l'avocat ?

À votre avocat :

• Qui porte quel risque dans chaque clause de l'entente ?
• Comment chaque ajustement est-il mesuré, et qui tranche un désaccord ?
• Que se passe-t-il concrètement en cas de défaut de paiement ?

À votre courtier :

• Comment allez-vous comparer et présenter les offres reçues ?
• À quelles étapes faites-vous entrer le comptable et l'avocat ?
• Quel est votre plan si la négociation bloque sur un point ?

Vérifiez vos acquis

1. Vrai ou faux : si deux évaluations donnent des valeurs différentes, l'un des deux évaluateurs s'est nécessairement trompé.
2. Nommez trois terrains, autres que le prix, sur lesquels se joue une négociation d'entreprise.
3. Citez trois raisons légitimes pour lesquelles deux rapports sérieux peuvent conclure différemment.
4. Quelles sont les cinq choses qu'une clause d'ajustement bien rédigée doit définir ?
5. Qui, du comptable, de l'avocat et du courtier, travaille principalement les garanties et les modalités de paiement ?

Réponses

1. Faux. Des mandats, des dates, des documents, des hypothèses ou des méthodes différents expliquent la plupart des écarts, sans faute d'aucun côté.
2. Parmi les bonnes réponses : les modalités de paiement, les garanties, les ajustements, les conditions de l'offre et la structure de la transaction.
3. Par exemple : un objet de mandat différent, une date de référence différente, des documents reçus différents, des hypothèses différentes, des méthodes au poids différent.
4. La mesure, la méthode, le moment, le vérificateur et le mécanisme de règlement d'un désaccord.
5. L'avocat, avec le concours du comptable pour les mesures vérifiables et leurs effets.

Pour aller plus loin

• → livre J2 — L'évaluation commerciale, pour l'évaluation des immeubles commerciaux.
• → livre K2 — Vente d'actifs vs vente d'actions, pour la structure de la transaction et ses effets.
• → livre K4 — La vérification diligente, pour la vérification des faits entre l'offre et la clôture.
• → livre K6 — pour le rôle du courtier dans une opération avec des investisseurs.
• → livre N1 — Comprendre le marché immobilier québécois, si l'entreprise comporte un immeuble.
• L'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises et CPA Québec, pour vérifier les titres et trouver des professionnels.
• La Loi sur le courtage immobilier, cadre du courtage immobilier ; son application à une entreprise se vérifie auprès d'un professionnel du droit.

Chapitre 10 — Votre trousse d'évaluation d'entreprise

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Vous avez lu les chapitres précédents : vous savez maintenant ce qu'est une évaluation, qui la fait, quelles familles de méthodes existent et comment lire un rapport. Ce dernier chapitre ne vous apprend rien de nouveau sur la théorie. Il transforme tout ce savoir en outils prêts à servir : des questions à poser, des listes à cocher, des réflexes à prendre. C'est la trousse que vous ouvrez le jour où vous téléphonez à un évaluateur d'entreprises, et celle que vous rouvrez le jour où un rapport arrive dans votre boîte courriel.

Gilles, notre vendeur fictif, prépare ses documents et ses questions avant de contacter un évaluateur. Ariane, notre acheteuse fictive, reçoit un rapport et prépare ses questions écrites avant de répondre au vendeur. Les deux dossiers de ce livre sont fictifs ; ils servent seulement à rendre la trousse concrète.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• préparer une entrevue avec un évaluateur d'entreprises et lui poser les bonnes questions avant de le mandater ;
• rassembler, bien avant une transaction, la liste de documents qu'il demandera de toute façon ;
• lire un rapport d'évaluation avec une liste de questions en main, plutôt qu'avec l'impression vague qu'il faut tout croire ;
• savoir vers quel professionnel ou organisme vous tourner selon la question qui se pose.

Pourquoi c'est important

Une évaluation d'entreprise coûte du temps, de l'argent et de la confiance. Mal préparée, elle produit un rapport que personne ne comprend vraiment, qui arrive trop tard dans la négociation, ou qui répond à une autre question que celle que vous vous posiez. Bien préparée, elle devient un instrument de conversation : avec l'acheteur ou le vendeur, avec le courtier, avec le comptable et l'avocat.

La trousse sert aussi à protéger votre argent. Les questions sur la formation et l'expérience de l'évaluateur, sur l'objet exact du mandat et sur ce que le rapport ne couvre pas vous évitent de payer pour un document inutilisable. Et la liste de documents, préparée d'avance, raccourcit le délai de production du rapport — un délai qui, dans une vente, joue contre vous. Il existe des délais stricts à plusieurs étapes d'une transaction : vérifiez-les auprès de votre courtier et de vos professionnels.

L'ESSENTIEL — une trousse, pas un savoir de plus

Ce chapitre ne rajoute pas de théorie. Il rassemble, en un seul endroit, les questions, les listes et les réflexes des chapitres précédents. Photocopiez-le, imprimez-le, gardez-le à portée de main : c'est un outil de travail, pas une lecture.

10.1 Les questions à poser avant de mandater un évaluateur

Le choix de l'évaluateur se fait avant tout par des questions. Un professionnel sérieux accueillera ces questions avec plaisir : elles montrent que vous prenez le processus au sérieux. Un professionnel qui esquive, qui répond en généralités ou qui promet un résultat avant d'avoir vu les documents vous apprend quelque chose d'important — sur lui.

La formation et le titre. L'évaluation d'entreprises est un travail spécialisé. Au Québec, elle est souvent faite par des comptables professionnels agréés qui se sont spécialisés dans ce champ, ou par des évaluateurs détenant un titre reconnu en évaluation d'entreprises. Deux organismes peuvent vous renseigner sur les titres et les répertoires de professionnels : l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) et CPA Québec. Vérifiez auprès d'eux le titre que vous annonce un candidat, et méfiez-vous des titres que personne ne peut confirmer.

L'expérience du secteur. Une entreprise de services, une entreprise de construction et une entreprise de distribution ne s'évaluent pas de la même façon. Demandez : avez-vous déjà évalué des entreprises comme la mienne, dans mon secteur, de cette taille ? Demandez des exemples de contextes — pas des noms de clients, mais des types de mandats. Un évaluateur honnête vous dira s'il sort de son champ habituel.

L'objet du mandat. C'est la question la plus importante et la plus souvent oubliée. Une évaluation faite pour préparer une vente ne répond pas à la même question qu'une évaluation faite pour un différend, un financement ou une succession. Dites clairement pourquoi vous voulez cette évaluation, et demandez au candidat de reformuler, avec ses mots, ce qu'on lui demande de conclure. Si sa reformulation ne correspond pas à votre besoin, arrêtez-vous là : le rapport sera beau, mais inutile. Ce point a été développé au chapitre 8 ; il mérite d'être figé dans votre trousse.

Le calendrier. Demandez quand le rapport sera livré, à partir de quel moment le délai commence à courir (souvent : à la réception complète des documents), et ce qui pourrait l'allonger. Demandez aussi ce qui se passe si des documents manquent. Un évaluateur ne peut pas promettre un délai ferme sans avoir vu le dossier ; il peut vous dire comment il travaille et ce qui, d'expérience, retarde les mandats.

Les honoraires. Demandez comment les honoraires sont calculés : au forfait, à l'heure, selon l'étendue du mandat. Demandez une estimation écrite et ce qui pourrait la faire varier. Demandez aussi si les honoraires dépendent d'un résultat, et faites-vous expliquer l'effet possible sur l'indépendance du travail.

Ce que le rapport contiendra — et ne contiendra pas. Demandez à voir un exemple de rapport, anonymisé si nécessaire. Demandez quelles méthodes il envisage, quelles vérifications il fera lui-même, et ce qu'il ne vérifiera pas (certaines informations, il les prendra telles quelles, sur votre déclaration ou celle de votre comptable). Ces limites, imprimées dans le rapport, sont normales ; ce qui ne serait pas normal, c'est de les découvrir après coup.

CAS CONCRET — dossier fictif

Gilles, notre vendeur fictif, a rencontré deux évaluateurs. Le premier lui a dit, avant même d'avoir vu un chiffre : votre entreprise vaut sûrement plus que vous ne pensez. Le deuxième lui a posé des questions pendant une heure : pourquoi il vendait, qui était le candidat acheteur, ce que le comptable avait préparé. Gilles a retenu le deuxième. La leçon de ce dossier fictif : celui qui promet un résultat avant d'avoir vu le dossier ne fait pas son métier.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Pour vérifier un titre ou trouver un évaluateur : l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE) et CPA Québec. Demandez-leur comment confirmer le titre d'un candidat et s'il existe un répertoire de professionnels de l'évaluation d'entreprises. Pour le choix de la méthode selon votre type d'entreprise, c'est une question à poser à l'évaluateur lui-même, dès l'entrevue.

10.2 La liste de contrôle des documents

Le chapitre 7 a dressé la liste des documents qu'un évaluateur demande. La trousse les rassemble en une liste de contrôle, à cocher. Le conseil central reste le même : rassemblez tout cela bien avant une vente, et demandez à votre comptable de passer la pile en revue. Un dossier complet produit un rapport plus rapide, plus solide, et souvent moins coûteux, parce que l'évaluateur ne passe pas son temps à relancer.

Les états financiers et déclarations. Les états financiers de plusieurs années — pas seulement la dernière —, avec les notes qui les accompagnent. Les déclarations de revenus de l'entreprise pour les mêmes années. Si les états financiers ont été audités ou examinés par un comptable, dites-le : c'est une information qui change la confiance que l'évaluateur peut leur accorder.

La ventilation des revenus. Une répartition des revenus par ligne d'affaires, par client important ou par type de contrat. L'évaluateur cherche à savoir si les revenus reposent sur quelques clients ou sur une base large — un point qui touche directement l'achalandage, vu au chapitre 6.

Les actifs et équipements. La liste des équipements, avec leur âge et leur état si vous le connaissez. Les baux, si l'entreprise est locataire de ses locaux : un bail avantageux peut avoir de la valeur ; un bail lourd peut en enlever. Pour l'immeuble que l'entreprise possède, les questions propres à l'évaluation d'un immeuble commercial sont traitées ailleurs — → livre J2.

Les contrats et la clientèle. Les contrats importants : avec les clients, les fournisseurs, les employés clés. La liste des clients principaux, sans coordonnées confidentielles si vous préférez — l'évaluateur a besoin de la structure de la clientèle, pas nécessairement des noms. Les ententes qui survivent au changement de propriétaire et celles qui s'éteignent avec lui : c'est le cœur de la distinction vue au chapitre 6, entre la valeur qui reste et la valeur qui part avec le propriétaire.

Les personnes. La liste des employés et leur rôle, en soulignant ceux dont le départ changerait quelque chose. Les ententes de rémunération, les promesses faites, les régimes liés à l'entreprise.

Les dettes, assurances et litiges. Le tableau des dettes, avec leurs conditions. Les contrats d'assurance en vigueur. Les litiges en cours ou menacés — dire aucun quand il y en a serait la pire chose à faire : l'évaluateur les découvrira, et le rapport perdra sa valeur la plus importante, qui est la confiance.

Les prévisions. Si vous avez un plan d'affaires ou des prévisions, remettez-les, mais dites ce qu'elles sont : une projection de travail, pas un engagement. L'évaluateur les traitera pour ce qu'elles sont.

ATTENTION — le document absent se découvre toujours

Dans notre dossier fictif, Gilles avait oublié un vieux contrat de service avec un client important. L'évaluateur l'a trouvé en vérifiant la ventilation des revenus. Rien de grave — mais le rapport a pris du retard, et Gilles a dû expliquer l'oubli. Un document manquant coûte plus de temps qu'un document remis d'emblée.

QUI CONSULTER — et quoi demander

Votre comptable, pour passer la liste en revue avant de la remettre : il sait quels documents existent, lesquels sont à jour et lesquels demandent une mise au propre. Demandez-lui aussi de vous dire si un chiffre, dans vos états financiers, appelle une explication que l'évaluateur voudra entendre.

10.3 Les questions sur le rapport reçu

Ariane, notre acheteuse fictive, a reçu un rapport d'évaluation dans le cadre de son projet d'achat. Le chapitre 8 vous a appris à le lire ; la trousse vous donne maintenant les questions à poser, par écrit, à l'évaluateur qui l'a signé. Les poser par écrit n'est pas un geste d'agressivité : c'est la façon la plus simple d'obtenir des réponses précises, et de garder une trace.

Le mandat et l'objet. Pour qui ce rapport a-t-il été fait, et pour quoi ? Un rapport commandé par le vendeur pour fixer son prix d'attente ne répond pas à la question d'Ariane, qui est : combien cette entreprise vaut-elle pour moi, avec mon financement et mes hypothèses ? La question n'est pas de jeter le rapport — elle est de savoir ce qu'il prouve, et ce qu'il ne prouve pas.

La date de référence. À quelle date l'évaluation se rapporte-t-elle ? Une entreprise change de valeur avec ses résultats, ses contrats et son marché. Un rapport solide devient une photographie vieillissante ; demandez à l'évaluateur jusqu'à quand, selon lui, la conclusion reste parlante.

Les documents reçus. Sur la base de quels documents l'évaluateur a-t-il travaillé ? A-t-il reçu les états financiers complets, ou des sommaires ? A-t-il visité l'entreprise, rencontré le dirigeant, ou travaillé à distance ? Chaque réponse dessine la solidité de la conclusion.

Ce qui n'a pas été vérifié. Tout rapport sérieux énonce ses réserves : les informations prises sans vérification, les secteurs non visités, les hypothèses fournies par le client. Lisez ces réserves comme la partie la plus honnête du rapport. Puis demandez : si je vous mandais pour vérifier l'un de ces points, lequel changerait le plus la conclusion ? Cette seule question vous dit où se cache le risque.

Les hypothèses. Le chapitre 4 a montré que l'approche par les revenus repose sur des hypothèses ; le chapitre 5, que la comparaison au marché repose sur des entreprises semblables. Demandez à l'évaluateur quelles hypothèses, si elles changeaient, feraient le plus bouger sa conclusion. C'est la version pratique de la sensibilité, sans aucun calcul de votre part.

Deux rapports différents. Si vous obtenez deux évaluations qui diffèrent — situation normale, vue au chapitre 9 —, demandez à chaque évaluateur ce qui, dans l'autre rapport, explique selon lui l'écart : l'objet du mandat, la date, les documents reçus, les hypothèses. Vous cherchez la cause de l'écart, pas un gagnant.

CAS CONCRET — dossier fictif

Ariane, notre acheteuse fictive, a envoyé quatre questions écrites à l'évaluateur dont elle avait reçu le rapport. Il lui a répondu, aussi par écrit, que son portrait correspondait à l'entreprise à la date de référence, antérieure à la perte d'un contrat important qu'Ariane avait elle-même découverte dans ses vérifications. Cette réponse a changé la façon dont Ariane a lu la conclusion — et les questions qu'elle a posées ensuite au vendeur. Dossier fictif, démarche réelle : les questions écrites obtiennent des réponses écrites.

QUI CONSULTER — et quoi demander

L'évaluateur qui a signé le rapport, d'abord : c'est à lui que vont vos questions écrites. Votre comptable, ensuite, pour les questions qui touchent les redressements des résultats et la lecture des états financiers. Votre avocat, enfin, pour ce qui touche l'offre d'achat et les conditions de la transaction — → livre K4 pour la vérification diligente dans son ensemble.

10.4 Les ressources et les professionnels

La trousse se referme sur une carte des ressources : qui fait quoi, et quand le consulter. Ce n'est pas une hiérarchie — tous ces professionnels travaillent souvent ensemble sur une même transaction.

L'évaluateur d'entreprises. C'est lui qui produit le rapport : il conclut sur la valeur, explique ses méthodes et ses hypothèses, et répond à vos questions écrites. Il ne négocie pas pour vous et ne rédige pas l'offre. Pour le trouver et vérifier son titre : l'ICEEE et CPA Québec.

Le comptable. Il prépare et explique les états financiers, passe la liste de documents en revue, et répond aux questions de l'évaluateur. Dans une vente, il travaille aussi sur les conséquences fiscales des modalités — un terrain où ce livre ne va pas, et qui se discute avec lui, et au besoin avec un fiscaliste. Les modalités de paiement et les ajustements de prix, vus au chapitre 9, se préparent avec lui et avec l'avocat.

L'avocat. La structure de la transaction — vente d'actifs ou vente d'actions, un choix traité ailleurs — → livre K2 —, les clauses de l'offre, les garanties et les recours relèvent de lui. Vos questions sur le rapport d'évaluation ne vont pas à l'avocat en premier ; vos questions sur ce que vous pouvez en faire, si.

Le courtier. Dans une transaction d'entreprise, le courtier peut intervenir selon l'encadrement applicable — → livre K6. Son rôle, quand il intervient, porte sur la mise en marché, la qualification des parties et la conduite de la négociation. L'évaluation éclaire cette négociation ; elle ne la remplace pas, comme l'a montré le chapitre 9.

Le marché immobilier. Si votre entreprise comporte un immeuble, le marché immobilier québécois est présenté dans le → livre N1.

CÔTÉ COURTIER — qui mène quoi

Une transaction d'entreprise réussie ressemble à une équipe où chacun joue sa position : l'évaluateur conclut sur la valeur, le comptable éclaire les chiffres, l'avocat structure l'entente, le courtier — quand il intervient — mène la négociation. Le client, lui, reste le décideur. Votre trousse de questions est justement là pour que chaque professionnel reste dans son rôle, et que vous sachiez toujours à qui poser quoi.

QUI CONSULTER — et quoi demander

ICEEE et CPA Québec, pour trouver un évaluateur et vérifier un titre. Votre comptable, pour les documents et les chiffres. Votre avocat, pour la structure et l'offre. Votre courtier, pour la mise en marché et la négociation, selon l'encadrement applicable. À chacun, posez la même première question : quel est, selon vous, le rôle des autres à la table ? Un professionnel qui dénigre les autres rôles vous en dit long sur le sien.

Les erreurs qui coûtent cher

• Mandater sans question d'entrevue. Choisir un évaluateur sur une promesse de résultat ou sur le seul prix, sans avoir posé les questions de la section 10.1, mène à un rapport inadapté à votre besoin.
• Attendre la transaction pour rassembler les documents. La liste de la section 10.2, préparée à la dernière minute, allonge le délai du rapport — et le délai joue contre vous dans une négociation.
• Lire seulement la conclusion. La conclusion sans le mandat, la date, les hypothèses et les réserves est un chiffre sans contexte. C'est dans les réserves que se cache l'information qui change votre décision.
• Croire que deux rapports différents cachent une erreur. Deux évaluations diffèrent souvent sans qu'aucune soit fausse ; la question à poser, c'est ce qui explique l'écart.
• Poser les questions de vive voix seulement. Une réponse orale s'oublie et se déforme ; une réponse écrite se relit et se transmet — à votre comptable, à votre avocat, à votre courtier.
• Confier tous les rôles à une même personne. L'évaluateur qui négocie, le courtier qui évalue, le comptable qui rédige l'offre : chaque cumul place un intérêt là où il ne devrait pas être.

À retenir

• Avant de mandater : formation et titre vérifiables, expérience du secteur, objet du mandat reformulé, calendrier, honoraires et ce qu'ils excluent, exemple de rapport.
• La liste de documents se rassemble bien avant la vente, et se fait passer en revue par le comptable : états financiers de plusieurs années, ventilation des revenus, équipements, baux, contrats, employés clés, dettes, assurances, litiges, prévisions.
• Sur un rapport reçu, posez par écrit : pour qui et pour quoi il a été fait, sa date de référence, les documents reçus, ce qui n'a pas été vérifié, et quelles hypothèses feraient le plus bouger la conclusion.
• Deux rapports différents ne signifient pas qu'un des deux est faux : cherchez la cause de l'écart.
• Chaque question a son professionnel : évaluateur pour la valeur, comptable pour les chiffres, avocat pour l'entente, courtier pour la négociation, selon l'encadrement applicable.
• Ce livre vous a donné le vocabulaire et les questions ; il n'évalue rien et ne remplace aucun de ces professionnels.

Votre plan d'action

1. Avant toute démarche, lisez la liste de documents de la section 10.2 et notez ce qui existe déjà, ce qui est à mettre à jour et ce qui manque.
2. Demandez à votre comptable de passer cette liste en revue avec vous, et de vous dire quels chiffres appelleront une explication.
3. Préparez vos questions d'entrevue (section 10.1) sur une feuille, et rencontrez plus d'un évaluateur.
4. Écrivez l'objet du mandat en une phrase, et demandez à chaque candidat de vous la reformuler.
5. Convenez par écrit du calendrier, des honoraires et de ce que le rapport contiendra et ne contiendra pas.
6. À la réception d'un rapport, sortez les questions de la section 10.3 et envoyez-les par écrit à l'évaluateur.
7. Partagez les réponses avec votre comptable et votre avocat, et décidez de la suite avec votre courtier s'il intervient.

Questions à poser

À un évaluateur, avant de le mandater : - Quel est votre titre, et comment puis-je le vérifier ? - Avez-vous évalué des entreprises de mon secteur et de ma taille ? - Pouvez-vous reformuler, avec vos mots, ce que je vous demande de conclure ? - Quand livrerez-vous le rapport, et à partir de quand le délai court-il ? - Comment sont calculés vos honoraires, et qu'est-ce qui pourrait les faire varier ? - Pouvez-vous me montrer un exemple de rapport, anonymisé ? - Que ne vérifierez-vous pas, et où cela paraîtra-t-il dans le rapport ?

À votre comptable : - Ma liste de documents est-elle complète et à jour ? - Quels chiffres de mes états financiers appelleront une explication ? - Pouvez-vous passer en revue le dossier avant que je le remette ?

À un évaluateur, sur un rapport reçu : - Pour qui et pour quoi ce rapport a-t-il été fait ? - À quelle date la conclusion se rapporte-t-elle ? - Sur la base de quels documents avez-vous travaillé ? - Qu'avez-vous pris sans vérification ? - Quelle hypothèse, si elle changeait, ferait le plus bouger la conclusion ?

À votre avocat et à votre courtier : - Que puis-je faire de ce rapport dans ma négociation ? - Quelles conditions de l'offre protègent ce que le rapport ne couvre pas ?

Vérifiez vos acquis

1. Avant de mandater un évaluateur, quelle question est la plus importante et la plus souvent oubliée ?
2. Pourquoi faut-il rassembler les documents bien avant la transaction ?
3. Un rapport reçu mentionne des réserves : pourquoi est-ce une bonne nouvelle ?
4. Vous recevez deux évaluations aux conclusions différentes : quelle est la bonne réaction ?
5. Qui répond à une question sur les redressements des résultats financiers ?

Réponses

1. L'objet du mandat : pour qui et pour quoi l'évaluation est faite. Un rapport brillant qui répond à une autre question que la vôtre est un rapport inutile.
2. Parce qu'un dossier complet produit un rapport plus rapide et plus solide, et que le délai de production joue contre vous dans une négociation.
3. Parce que les réserves sont la partie la plus honnête du rapport : elles disent ce qui n'a pas été vérifié, donc où se cache le risque — et où poser vos questions.
4. Demander à chaque évaluateur ce qui explique l'écart : l'objet, la date, les documents ou les hypothèses. Deux conclusions différentes ne signifient pas qu'une des deux est fausse.
5. Le comptable ; les questions sur la valeur elle-même vont à l'évaluateur.

Pour aller plus loin

• L'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE), pour les titres en évaluation d'entreprises et les répertoires de professionnels.
• CPA Québec, pour vérifier le titre de comptable professionnel agréé et trouver un comptable spécialisé.
• Les sites officiels, pour l'information générale sur les entreprises et les transactions ; vérifiez toujours que l'information est à jour.
• Les autres livres de la collection : → livre K2 pour le choix entre vente d'actifs et vente d'actions, → livre K4 pour la vérification diligente, → livre K6 pour l'encadrement des offres aux investisseurs et le rôle du courtier, → livre J2 pour l'évaluation d'immeubles commerciaux, → livre N1 pour la lecture du marché immobilier québécois.