Chapitre 1 — Vente d'actifs et vente d'actions : ce que ce livre fait et ne fait pas

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Vous songez à vendre une entreprise, ou à en acheter une. Très vite, quelqu'un prononce deux expressions qui reviennent dans toutes les conversations : la « vente d'actifs » et la « vente d'actions ». Elles ont l'air proches. Elles ne désignent pas la même chose, et on les confond facilement. Pourtant, c'est autour de ces deux expressions que s'organise une bonne partie de la discussion entre un vendeur, un acheteur et leurs conseillers.

Ce livre ne vous dira pas laquelle des deux voies choisir. Il ne décrira pas leurs effets, ni sur vos impôts, ni sur vos responsabilités, ni sur votre argent. Ces sujets relèvent de professionnels qui connaissent votre dossier. Ce livre fait autre chose : il vous aide à comprendre les mots, à réunir la bonne équipe, à rassembler vos documents et à arriver à chaque rencontre avec de bonnes questions. Les personnes que vous croiserez dans ces pages sont fictives : Raymonde, propriétaire d'une petite entreprise qui possède son immeuble et veut prendre sa retraite ; Dominic et Fatima, qui songent à reprendre une entreprise de services ; Gérald, associé minoritaire qui apprend qu'une offre d'achat est sur la table.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• expliquer en mots simples ce que veulent dire « vente d'actifs » et « vente d'actions », sans en tirer aucune conséquence ;
• reconnaître les personnes qui interviennent dans une vente d'entreprise et le rôle de chacune ;
• situer, d'en haut, les grandes étapes qui mènent de la première réflexion à la signature ;
• distinguer ce que ce livre vous apporte de ce qu'il laisse volontairement aux professionnels ;
• préparer vos premières questions avant même de rencontrer un conseiller.

Pourquoi c'est important

Vendre ou acheter une entreprise est l'une des décisions les plus lourdes qu'une personne puisse prendre. Elle touche votre travail, votre patrimoine, parfois votre famille, vos employés et votre retraite. Une erreur de départ se paie longtemps. Or, vous n'avez peut-être jamais fait cet exercice, et le vocabulaire est inhabituel.

Ce chapitre pose le cadre. Si vous retenez une seule idée, que ce soit celle-ci : le choix entre vendre les actifs ou vendre les actions ne se fait pas à partir d'un livre, d'un article ou d'une conversation avec un ami. Il se fait avec une équipe de professionnels, après qu'ils ont examiné votre situation. Votre travail, à vous, consiste à arriver prêt : savoir de quoi on parle, avoir vos documents, et poser les bonnes questions.

L'ESSENTIEL — un livre de cartes, pas un guide de décision

Ce livre dessine la carte du terrain : les mots, les personnes, les documents, les étapes. Il ne tranche rien. La décision, avec ses effets juridiques, fiscaux et financiers, appartient à vous et à vos conseillers.

1.1 Deux façons de dire « vendre l'entreprise »

Le mot « entreprise », qui cache plusieurs réalités

Quand on dit « je vends mon entreprise », on parle en réalité de plusieurs choses à la fois. Il y a ce que l'entreprise possède : un équipement, des contrats, une clientèle, un nom, parfois un immeuble. Il y a ce qui permet à l'entreprise d'exister comme une personne distincte de ses propriétaires : sa structure, ses parts, ses propriétaires. Il y a enfin les gens qui y travaillent et qui en vivent.

Selon la façon dont on découpe tout cela, la phrase « je vends mon entreprise » peut vouloir dire deux choses très différentes. C'est ce qui explique la présence de deux expressions dans le vocabulaire courant de la vente d'entreprise.

Les deux expressions, en une phrase chacune

• La vente d'actifs : on vend des éléments que l'entreprise possède.
• La vente d'actions : on vend les parts de l'entreprise elle-même, c'est-à-dire ce qui représente la propriété de l'entreprise.

Le chapitre suivant reprend ces deux idées avec des images de la vie quotidienne. Pour l'instant, retenez simplement qu'il s'agit de deux manières différentes de transférer une entreprise, et que chacune se décrit avec ses propres mots, ses propres documents et ses propres interlocuteurs.

DÉFINITION — vente d'actifs

Une vente où l'acheteur acquiert certains éléments que l'entreprise possède, plutôt que l'entreprise elle-même. La liste exacte des éléments vendus se discute et se précise avec les professionnels.

DÉFINITION — vente d'actions

Une vente où l'acheteur acquiert les parts qui représentent la propriété de l'entreprise. Selon la structure de l'entreprise, le mot « actions » peut être remplacé par un autre terme : demandez à votre avocat quel mot s'applique à votre cas.

Pourquoi ce livre ne les compare pas

Vous vous attendez peut-être à lire ici un tableau comparatif : ce qu'on gagne d'un côté, ce qu'on perd de l'autre. Ce tableau n'existe pas dans ce livre, et ce n'est pas un oubli. Comparer les deux voies, c'est faire de l'analyse juridique et fiscale. Une telle analyse dépend de la situation de chaque personne, et elle change avec le temps. Un tableau général ne vous servirait pas : il pourrait même vous faire croire que la réponse est écrite d'avance.

À la place, ce livre vous donne les questions qui permettent à votre avocat, à votre comptable et à votre fiscaliste de faire cette analyse pour vous, et il vous montre comment organiser leur travail.

QUI CONSULTER — pour savoir ce que signifie chaque expression dans votre cas

Un avocat : pour savoir ce que l'une ou l'autre expression couvre précisément dans votre situation. Un comptable : pour comprendre ce qui apparaît dans les livres de l'entreprise. Un fiscaliste : pour les questions d'impôt. Demandez à chacun de vous expliquer, avec des mots courants, ce que veut dire pour vous chaque expression.

1.2 Les personnes en présence

Les parties à la vente

Dans une vente d'entreprise, il y a toujours au moins deux côtés. D'un côté, le vendeur : la personne ou les personnes qui détiennent l'entreprise et songent à la céder. De l'autre, l'acheteur : la personne, le couple ou le groupe qui veut la reprendre. Chacun a ses préoccupations, ses questions et ses conseillers.

Il arrive aussi qu'une troisième catégorie de personnes ait un mot à dire : les autres associés de l'entreprise, ceux qui ne sont ni l'un ni l'autre des deux signataires principaux, mais dont la situation est touchée par la vente. Gérald, notre associé minoritaire fictif, en est un exemple : il n'a pas lancé la discussion, mais il se découvre au milieu.

Les conseillers

Autour de chaque partie, une équipe de professionnels. Voici une présentation rapide ; le chapitre 4 reprend chacun en détail.

• L'avocat : il aide à comprendre les documents juridiques, à poser des questions sur la structure de l'entreprise et à préparer la rédaction des contrats.
• Le comptable : il connaît les états financiers de l'entreprise et peut les expliquer.
• Le fiscaliste : il se spécialise dans les questions d'impôt liées à la transaction. Selon les cabinets, c'est le comptable ou l'avocat qui joue ce rôle ; demandez-le.
• Le notaire : il peut intervenir dans la transaction, par exemple si un immeuble en fait partie. Demandez-lui ce qu'il ferait dans votre cas.
• Le courtier : il peut aider à trouver un acheteur ou une entreprise, organiser des rencontres et coordonner les étapes. Le chapitre 8 explique pourquoi il faut lui demander jusqu'où va son rôle dans votre situation.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde est propriétaire d'une petite entreprise. Elle possède aussi l'immeuble où l'entreprise exerce ses activités. Elle veut prendre sa retraite et commence à y penser. Son premier réflexe est de chercher « le meilleur moyen de vendre ». Sa voisine, qui a vendu son commerce il y a quelques années, lui dit qu'il faut absolument vendre les actions. Un collègue lui dit l'inverse. Raymonde comprend qu'elle ne peut pas trancher à partir de ces avis : elle note plutôt ses questions et prend rendez-vous avec un avocat et un comptable.

Les personnes que l'on oublie

Dans le feu de la discussion, on oublie parfois des personnes qui sont pourtant touchées par la vente. Prenez le temps de les nommer dès le début :

• les employés, qui se demandent ce qui arrivera à leur emploi ;
• les clients et les fournisseurs, avec qui l'entreprise a des relations en cours ;
• le prêteur, si l'entreprise ou l'immeuble sont financés ;
• le propriétaire de l'immeuble, si l'entreprise est locataire ;
• les membres de la famille du vendeur, dont la retraite ou le patrimoine peut être en jeu.

Vous n'avez pas à tout régler vous-même. Mais vous avez avantage à savoir qui est concerné, puis à demander à vos conseillers comment aborder chacun.

Un mot sur les rôles qui se chevauchent

Dans une petite entreprise, une même personne peut cumuler plusieurs rôles : propriétaire, dirigeante, employée et, comme Raymonde, propriétaire de l'immeuble. Ce cumul est normal. Il complique pourtant la discussion, car chaque rôle a ses propres questions. Pour vous y retrouver, faites une liste simple, avec un titre par rôle : propriétaire de l'entreprise, propriétaire de l'immeuble, dirigeante. Sous chaque titre, écrivez ce que vous vous demandez. Cette liste sera précieuse à votre première rencontre avec un conseiller.

1.3 Un parcours de la réflexion à la signature, vu d'en haut

Avertissement sur le mot « parcours »

Le parcours qui suit est une carte générale. Il ne s'agit pas d'une suite d'étapes obligatoires, et l'ordre peut changer selon la situation. Il sert à vous donner une idée de ce qui s'en vient, pour que rien ne vous surprenne. Votre équipe vous dira quelles étapes s'appliquent à votre cas, dans quel ordre, et avec quelle durée. Des délais peuvent s'appliquer : demandez-les à vos conseillers plutôt que de les deviner.

Les grandes étapes

1. La réflexion. Vous vous demandez si vous voulez vendre ou acheter, pourquoi, et quand. Vous notez vos objectifs et vos inquiétudes.
2. La constitution de l'équipe. Vous choisissez vos conseillers (chapitre 4) et vous leur expliquez votre projet.
3. La préparation des documents. Vous rassemblez les documents de l'entreprise, de l'immeuble et des contrats (chapitres 5 et 6).
4. La compréhension des deux voies. Avec vos conseillers, vous comprenez ce que signifient la vente d'actifs et la vente d'actions pour votre cas (chapitres 2 et 3).
5. La recherche d'un acheteur ou d'une entreprise. Seul ou avec un courtier, vous cherchez la contrepartie (chapitre 8).
6. Les premières discussions. Vous échangez avec l'autre partie, avec prudence et en gardant vos conseillers dans la boucle (chapitre 7).
7. La vérification. L'acheteur examine l'entreprise de près (→ livre K4). Le vendeur répond aux questions.
8. La négociation et la rédaction. Les parties, avec leurs avocats, mettent par écrit ce qui a été convenu.
9. La signature. Elle se prépare avec tout le monde, et rien ne se signe sans conseil (chapitre 9).

Des allers-retours

Ne vous attendez pas à une ligne droite. Il arrive de revenir en arrière : une vérification fait découvrir un document manquant, une question de l'acheteur oblige le vendeur à reprendre un point, une discussion sur la structure remet en cause une décision prise plus tôt. Un calendrier réaliste comprend de la marge, et un bon calendrier se construit avec l'équipe.

ATTENTION — ne pas brûler les étapes

La tentation est grande, surtout quand un acheteur se présente avec enthousiasme, de passer vite aux choses sérieuses. Résistez : ne signez rien et ne promettez rien avant d'avoir consulté vos conseillers. Demandez à votre avocat ce qu'une conversation amicale peut entraîner, et ce qui, dans vos échanges, mérite d'être mis par écrit ou, au contraire, d'être évité.

CAS CONCRET — dossier fictif

Dominic et Fatima songent à reprendre une entreprise de services. Ils ont repéré une entreprise qui les intéresse et sont impatients d'agir. Avant de faire une offre, ils décident de dresser la liste de ce qu'ils ne savent pas : comment l'entreprise est structurée, ce qui est inclus dans la vente, qui sont les employés clés. Cette liste devient leur point de départ avec l'avocat et le comptable.

Le point de vue de l'autre côté

Il est utile de se représenter ce que vit l'autre partie. Le vendeur, attaché à son entreprise, se demande à qui il la confie. L'acheteur, de son côté, veut comprendre ce qu'il achète et ce qu'il risque. Ces préoccupations ne sont pas opposées par principe : elles se rencontrent quand chacun accepte de répondre honnêtement aux questions de l'autre, avec l'aide de ses conseillers.

QUI CONSULTER — pour construire le calendrier de votre dossier

L'avocat et le comptable : demandez-leur quelles étapes s'appliquent à votre situation, dans quel ordre et avec quels délais à vérifier. Le courtier : s'il participe, demandez-lui comment il coordonne les étapes avec le reste de l'équipe.

1.4 Ce que ce livre fait et ne fait pas

Ce qu'il fait

Ce livre vous aide à :

• comprendre les mots utilisés dans une vente d'entreprise, en termes courants ;
• reconnaître les personnes à réunir et à qui poser quelles questions ;
• rassembler les documents utiles, pour l'entreprise comme pour l'immeuble ;
• préparer les discussions avec la partie adverse, sans rien promettre prématurément ;
• suivre votre dossier avec une liste de contrôle et un tableau de suivi (chapitre 10).

Ce qu'il ne fait pas

Ce livre ne vous dit pas :

• laquelle des deux voies est la meilleure pour vous ;
• quels sont les effets de l'une ou l'autre sur les impôts, les dettes ou les responsabilités ;
• comment calculer le prix d'une entreprise ou ce qui reviendra au vendeur ;
• quelles règles s'appliquent, quels délais courent ou quels formulaires remplir.

Ces sujets existent, ils sont sérieux, et ils relèvent de professionnels. Quand ce livre approche l'un d'eux, il s'arrête, nomme le professionnel à consulter et vous donne la question à lui poser.

Où trouver ce que ce livre ne couvre pas

D'autres livres de la bibliothèque traitent des sujets voisins, avec la même approche pratique :

• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur ;
• → livre K3 : Évaluer une entreprise, pour comprendre comment on aborde la valeur d'une entreprise ;
• → livre K4 : La vérification diligente, pour l'examen que fait l'acheteur ;
• → livre K7 : Transfert, relève et vente d'un immeuble avec entreprise, lorsque l'immeuble fait partie du projet ;
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents ;
• → livre B1 : La Loi sur le courtage immobilier et l'OACIQ, pour le cadre du courtage.

L'ESSENTIEL — trois habitudes à prendre dès maintenant

Notez vos questions plutôt que de chercher des réponses toutes faites. Gardez une trace écrite de chaque échange important. Ne signez et ne promettez rien avant d'avoir consulté.

Comment lire ce livre

Chaque chapitre suit le même plan : une introduction, des sections courtes, des encadrés qui isolent les points importants, puis une série de repères pratiques (erreurs à éviter, résumé, plan d'action, questions, quiz). Lisez dans l'ordre la première fois. Ensuite, utilisez le chapitre 10 comme trousse de travail, à imprimer et à garder avec vous.

Les encadrés suivent une convention simple. Un encadré « Définition » explique un mot. Un encadré « Cas concret » raconte un dossier fictif. Un encadré « Attention » signale un piège. Un encadré « Qui consulter » nomme le professionnel vers qui vous tourner. Les dossiers de Raymonde, de Dominic et Fatima, et de Gérald sont inventés : ils servent à illustrer des situations, jamais à vous dire quoi faire.

QUI CONSULTER — pour valider ce que vous avez retenu de ce livre

Avant toute décision, validez votre compréhension avec votre avocat, votre comptable et votre fiscaliste. Dites-leur : « Voici ce que j'ai compris ; qu'est-ce qui est faux, incomplet ou inadapté à ma situation ? » Cette question simple vaut mieux que n'importe quelle lecture.

Les erreurs qui coûtent cher

• Choisir la voie avant de comprendre les mots. Dire « je veux vendre les actions » ou « je veux vendre les actifs » sans savoir ce que cela couvre mène à des malentendus. Commencez par les mots.
• Se fier à l'expérience d'un voisin ou d'un collègue. Son dossier n'est pas le vôtre. Ce qui lui convenait ne vous convient pas nécessairement.
• Oublier les personnes touchées. Employés, associés, prêteur, propriétaire de l'immeuble : chacun peut avoir un rôle ou un mot à dire.
• Négliger de former l'équipe tôt. Consulter ses conseillers après avoir discuté avec un acheteur, c'est consulter trop tard.
• Promettre ou signer sans conseil. Avant de promettre quoi que ce soit, même de vive voix ou par courriel, demandez à votre avocat ce que cela peut entraîner.
• Chercher une réponse unique. Il n'y a pas de réponse universelle. Il y a des questions à poser et des professionnels pour y répondre.
• Cumuler les rôles sans les distinguer. Propriétaire, dirigeant et employé : séparez les questions de chaque rôle avant de rencontrer un conseiller.

À retenir

• La « vente d'actifs » et la « vente d'actions » sont deux façons différentes de transférer une entreprise ; ce livre explique les mots, pas les conséquences.
• Le choix entre les deux se fait avec une équipe de professionnels qui connaissent votre situation, jamais à partir d'un livre.
• Une vente d'entreprise réunit des parties, des conseillers et des personnes touchées : nommez-les tôt.
• Le parcours va de la réflexion à la signature, avec des allers-retours ; l'équipe vous dira ce qui s'applique à vous.
• Ce livre dit ce qu'il fait et ce qu'il ne fait pas : quand il approche un sujet juridique, fiscal ou financier, il s'arrête et nomme le professionnel à consulter.
• Rien ne se promet ni ne se signe avant d'avoir consulté.

Votre plan d'action

1. Écrivez votre situation en quelques lignes : qui vous êtes, ce que vous voulez faire, pourquoi, et pour quand.
2. Faites la liste des personnes touchées : employés, associés, prêteur, propriétaire de l'immeuble, famille.
3. Séparez vos rôles si vous en cumulez plusieurs, et notez les questions propres à chacun.
4. Notez ce que vous ne comprenez pas dans les expressions « vente d'actifs » et « vente d'actions ».
5. Lisez le chapitre 2 pour mieux comprendre les deux expressions, en mots simples.
6. Prenez contact avec un avocat et un comptable pour une première rencontre, avec votre liste de questions.
7. Ne signez rien et ne promettez rien d'ici là.
8. Ouvrez un dossier (papier ou numérique) où vous rangerez tout ce que vous recevez et tout ce que vous écrivez.

Questions à poser

À votre avocat :

• Que signifient, dans ma situation, la vente d'actifs et la vente d'actions ?
• Quelles informations vous faut-il pour m'aider à y voir clair ?
• Quelles étapes de mon projet méritent d'être mises par écrit dès le départ ?

À votre comptable :

• Quels documents financiers de l'entreprise faut-il préparer pour une première discussion ?
• Quelles questions devrions-nous poser ensemble au fiscaliste ?

À votre fiscaliste :

• Quelles informations vous faut-il sur ma situation avant que nous parlions des deux voies ?

À votre notaire :

• Dans mon cas, y a-t-il une partie de la transaction qui nécessite votre intervention ?

À votre courtier, s'il y en a un :

• Jusqu'où va votre rôle dans une vente d'entreprise, et qui d'autre doit s'en charger ?

Vérifiez vos acquis

1. Qu'est-ce qui distingue, en une phrase, la vente d'actifs de la vente d'actions ?
2. Pourquoi ce livre ne compare-t-il pas les deux voies ?
3. Nommez trois personnes, autres que le vendeur et l'acheteur, qui peuvent être touchées par la vente.
4. Pourquoi faut-il faire la liste de ses rôles avant de rencontrer un conseiller ?
5. Quelle attitude adopter quand quelqu'un vous presse de signer ou de promettre ?
6. Où trouver, dans la bibliothèque, les sujets que ce livre laisse de côté ?

Réponses

1. La vente d'actifs transfère des éléments que l'entreprise possède ; la vente d'actions transfère les parts qui représentent la propriété de l'entreprise elle-même.
2. Parce que comparer les deux voies relève de l'analyse juridique et fiscale, qui dépend de chaque situation ; cette analyse revient à vos professionnels.
3. Par exemple : les employés, les clients, les fournisseurs, le prêteur, le propriétaire de l'immeuble, les membres de la famille, les autres associés.
4. Parce que chaque rôle (propriétaire, dirigeant, employé, propriétaire de l'immeuble) soulève ses propres questions, et que les distinguer rend la première rencontre plus utile.
5. Ne rien signer ni promettre avant d'avoir consulté vos conseillers, et leur demander ce qui doit être mis par écrit.
6. Dans les autres livres de la collection : → livres K1, K3, K4, K7, C8 et B1, chacun pour son sujet.

Pour aller plus loin

• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur.
• → livre K3 : Évaluer une entreprise, pour la démarche d'évaluation.
• → livre K4 : La vérification diligente, pour l'examen de l'entreprise avant l'achat.
• → livre K7 : Transfert, relève et vente d'un immeuble avec entreprise, pour les projets qui incluent un immeuble.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents.
• → livre B1 : La Loi sur le courtage immobilier et l'OACIQ, pour le cadre du courtage immobilier.

Chapitre 2 — Deux façons de vendre, en mots simples

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Imaginez que vous voulez quitter une maison que vous habitez depuis longtemps. Vous pouvez vendre vos meubles, un à un, et laisser la maison à quelqu'un d'autre. Vous pouvez aussi vendre la maison elle-même, avec tout ce qui s'y trouve. Dans les deux cas, vous « vendez la maison » au sens courant du mot, mais vous ne vendez pas la même chose. Une conversation entre deux personnes qui n'ont pas en tête la même image tourne vite à la confusion.

Il en va de même pour une entreprise. Ce chapitre prend ces images de tous les jours pour faire comprendre l'idée de départ des deux expressions : la vente d'actifs et la vente d'actions. Attention : il s'agit d'images, pas de règles. Elles aident à se représenter, elles ne disent rien de ce qui arrive juridiquement, fiscalement ou financièrement dans une vente réelle. Ces questions relèvent de l'avocat, du comptable et du fiscaliste. Le fil de ce chapitre est Raymonde, propriétaire fictive d'une petite entreprise, qui commence à se demander ce que veut dire « vendre » dans son cas.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• expliquer à un proche, avec une image du quotidien, l'idée de départ de chacune des deux expressions ;
• repérer les moments où les deux expressions se confondent dans une conversation ;
• reconnaître les mots qui accompagnent chacune sans en tirer de conséquence ;
• poser des questions pour vous assurer que tout le monde parle de la même chose ;
• demander à l'avocat la portée exacte de chaque expression dans votre cas.

Pourquoi c'est important

Une erreur de compréhension peut commencer par un simple mot. Si le vendeur croit parler d'une chose et que l'acheteur en comprend une autre, les deux peuvent discuter pendant des semaines avant de s'en apercevoir. Pire, un accord de principe bâti sur un malentendu peut devoir être repris à zéro.

Comprendre l'idée de départ des deux expressions ne remplace pas l'avis d'un professionnel. Cela vous permet toutefois de poser des questions plus précises, de repérer un malentendu plus tôt et de suivre les explications de votre équipe sans vous sentir perdu. C'est aussi la meilleure façon de vérifier que votre avocat et votre comptable vous parlent bien de la même chose que vous.

L'ESSENTIEL — des images pour comprendre, jamais pour décider

Les images de ce chapitre servent à saisir l'idée de chaque expression. Elles ne décrivent aucune règle, aucune conséquence et aucun avantage. La portée exacte de chaque expression dans votre cas se demande à l'avocat.

2.1 Vendre ce que l'entreprise possède

L'image des meubles

Reprenons notre maison. Vous décidez de vendre ce qui s'y trouve : la table, le réfrigérateur, la bibliothèque, l'outillage du garage. Vous pouvez tout vendre à la même personne ou répartir les articles entre plusieurs acheteurs. Vous choisissez ce qui part et ce qui reste. La maison, elle, ne change pas de mains.

Voilà l'idée de départ de la vente d'actifs. Au lieu de vendre l'entreprise comme un tout, on vend certains éléments qu'elle possède. Un « actif », dans le vocabulaire des affaires, désigne simplement quelque chose que l'entreprise détient et qui a de la valeur pour elle.

DÉFINITION — actif

Ce que l'entreprise possède ou a le droit d'utiliser et qui a de la valeur pour elle. Cela peut être concret (de l'équipement, des stocks, un immeuble) ou moins visible (une clientèle, un nom, des droits prévus dans des contrats). Votre comptable peut vous montrer comment ces éléments apparaissent dans les livres de l'entreprise.

Quelques exemples de ce qu'une entreprise peut posséder

Pour que l'idée devienne concrète, voici des exemples de familles d'éléments. Cette liste est générale : l'entreprise de Raymonde n'a pas nécessairement chacun d'eux.

• Le matériel et l'équipement : outils, machines, véhicules, ordinateurs, mobilier de bureau.
• Les stocks : marchandises ou fournitures conservées pour la vente ou pour le travail.
• Les documents et les données : listes de clients, dossiers, procédés écrits, sites Internet.
• Le nom et l'image de marque : le nom sous lequel l'entreprise est connue, son logo.
• Les contrats et les relations : ententes avec des clients, des fournisseurs, des locateurs.
• L'immeuble, lorsque l'entreprise en est propriétaire.

Cette liste ne dit pas ce qui peut se vendre, ni comment, ni à quelles conditions. Elle ne sert qu'à faire comprendre qu'une entreprise possède plusieurs sortes de choses, et qu'en parlant de « vente d'actifs », on parle de transférer certaines d'entre elles. Quelles choses précisément, c'est une question à discuter avec l'avocat et le comptable.

Choisir ce qui est vendu, une idée de la discussion

Dans l'image des meubles, vous décidez de ce qui part. Dans une vente d'entreprise, la liste de ce qui est vendu se discute entre le vendeur et l'acheteur, avec leurs conseillers. Cette liste peut être longue et détaillée. Elle peut aussi soulever des questions : tel élément appartient-il vraiment à l'entreprise ? Est-il prêté, loué, financé ? Quelqu'un d'autre a-t-il un mot à dire ?

Vous n'avez pas à répondre à ces questions seul. Mais vous avez avantage à savoir qu'elles existeront, et à commencer à les noter.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde dresse, un soir, la liste de ce que son entreprise possède. Elle écrit d'abord ce qu'elle voit : l'équipement, le mobilier, les véhicules. Puis elle se rend compte qu'elle oublie des choses moins visibles : les ententes avec ses clients, le nom de son entreprise, ses dossiers. Elle ne sait pas quels éléments sont à son nom personnel et lesquels sont au nom de l'entreprise. Plutôt que de deviner, elle écrit la question en haut de sa liste et décide de l'apporter à son comptable.

Ce que l'image ne dit pas

Retenez bien ceci : l'image des meubles n'est qu'une image. Elle ne dit rien de ce qui arrive aux dettes de l'entreprise, à ses contrats, à ses employés ou aux impôts dans une vente réelle d'éléments. Elle ne dit pas non plus si c'est plus simple, plus avantageux ou plus risqué que l'autre voie. Ces sujets ne sont pas traités dans ce livre.

QUI CONSULTER — pour savoir ce qui peut être vendu dans votre cas

L'avocat : pour savoir quels éléments de l'entreprise peuvent faire partie d'une vente d'actifs et à quelles conditions. Le comptable : pour dresser la liste de ce que l'entreprise possède, telle qu'elle apparaît dans ses livres. Demandez-leur d'examiner ensemble les éléments dont la propriété n'est pas claire.

2.2 Vendre les parts de l'entreprise

L'image de la maison tout entière

Reprenons notre maison. Cette fois, vous vendez la maison elle-même. Quelqu'un en devient propriétaire à votre place. Il y entre, et ce qui s'y trouve est là : les meubles, les rideaux, les outils dans le garage. Vous n'avez pas besoin de faire l'inventaire un objet à la fois : la maison est vendue, et l'acheteur est maintenant celui à qui elle appartient.

C'est l'idée de départ de la vente d'actions. Au lieu de vendre des éléments de l'entreprise, on vend la propriété de l'entreprise elle-même. L'entreprise, comme structure, continue d'exister ; ce qui change, c'est la personne ou le groupe à qui elle appartient.

Faites attention à une chose : cette image est utile pour comprendre l'idée de départ. Elle ne dit pas que tout se passe aussi simplement dans la réalité, ni que l'acheteur reçoit tout sans condition. Les conséquences réelles d'une vente d'actions, de même que celles d'une vente d'actifs, ne sont pas dans ce livre.

DÉFINITION — action (ou part)

Un titre qui représente une partie de la propriété d'une entreprise. Celui qui détient les actions d'une entreprise en détient, en tout ou en partie, la propriété. Selon la forme que prend l'entreprise, ces titres portent parfois un autre nom : votre avocat vous dira lequel s'applique à votre cas.

Pourquoi on parle ici de « structure »

Pour comprendre la vente d'actions, il faut savoir qu'une entreprise peut avoir une existence propre, distincte de ses propriétaires. Dans ce cas, l'entreprise possède ses éléments (son équipement, ses contrats), et ce sont les propriétaires de l'entreprise qui possèdent ses parts.

Autrement dit, il y a deux niveaux :

• le niveau de l'entreprise, qui possède ce qui sert à son activité ;
• le niveau des propriétaires, qui possèdent l'entreprise elle-même, par l'intermédiaire de ses parts.

Dans la vente d'actifs, on agit au premier niveau : l'entreprise vend certains de ses éléments. Dans la vente d'actions, on agit au second : les propriétaires vendent leurs parts. Voilà tout ce que cette distinction veut dire, ici. Elle ne dit pas qui est avantagé, ni ce qui se passe pour chacun.

Toutes les entreprises n'ont pas cette structure. Certaines entreprises n'ont pas d'existence distincte de leur propriétaire. Votre avocat vous dira de quelle sorte est votre entreprise, ce qui est une étape de départ indispensable.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde se rappelle que, il y a longtemps, elle a fait des démarches pour structurer son entreprise, mais elle ne se souvient plus de la forme exacte. Elle sait qu'elle a des papiers quelque part. Elle les cherche, les rassemble dans une chemise et se promet de les montrer à l'avocat. Elle comprend que la réponse à « que vend-on, au juste ? » dépend d'abord de la façon dont son entreprise est constituée.

Qui vend, qui achète : un détail de vocabulaire

Dans une vente d'actifs, on dit couramment que l'entreprise vend. Dans une vente d'actions, on dit que les propriétaires de l'entreprise vendent leurs parts. Cette nuance paraît mince, mais elle guide la conversation : en l'entendant, vous savez qui est le vendeur dans chaque cas. La question « qui signe quoi, au nom de qui ? » est essentielle, et elle revient à l'avocat. Posez-la dès la première rencontre.

QUI CONSULTER — pour connaître la structure de votre entreprise

L'avocat : pour savoir comment votre entreprise est constituée, qui en détient les parts et comment les titres s'appellent dans votre cas. Le comptable : pour confirmer comment l'entreprise est organisée dans ses livres. Apportez tous les documents de constitution que vous retrouvez.

2.3 Pourquoi les deux expressions se confondent facilement

Un mot, plusieurs sens

La confusion naît d'abord d'un fait simple : dans la conversation courante, « vendre l'entreprise » s'emploie pour les deux voies. Quand une personne dit « j'ai vendu mon entreprise », elle ne précise pas ce qu'elle a vendu. Un auditeur peut y entendre l'une ou l'autre voie, selon ce qu'il connaît.

Une deuxième source de confusion vient du fait que les deux voies mènent, vues de loin, au même résultat apparent : à la fin, quelqu'un d'autre exploite l'entreprise. Vues de près, elles passent par des chemins différents, avec des documents et des interlocuteurs différents. Se contenter du résultat apparent revient à choisir une route en regardant seulement la destination.

Les raccourcis qui trompent

Certaines phrases circulent et créent des malentendus. Voici des exemples de formulations ambiguës, à repérer :

• « J'ai vendu mon commerce. » Vendu quoi : les éléments, ou les parts ?
• « On me propose d'acheter la compagnie. » S'agit-il de la structure, ou de ce qu'elle possède ?
• « Tout est inclus. » Tout quoi ? Inclus dans quoi ?
• « L'acheteur reprend tout. » Tout, y compris quoi, exactement ?

Ces phrases sont naturelles. Elles ne posent pas de problème dans une conversation de café. Elles en posent dans une discussion qui mène à un contrat. Quand vous les entendez, ou quand vous les prononcez vous-même, prenez l'habitude de demander : « Qu'est-ce qui est vendu, exactement ? »

Quand la structure de l'entreprise brouille les pistes

Il arrive que le propriétaire d'une entreprise détienne aussi des biens à son nom personnel, utilisés par l'entreprise : un véhicule, un immeuble, de l'équipement. Dans ce cas, la frontière entre « ce que l'entreprise possède » et « ce que son propriétaire possède » n'est pas évidente. Cette frontière compte pour savoir qui doit vendre quoi. Demandez à l'avocat et au comptable de la tracer avec vous, document à l'appui.

ATTENTION — ne pas conclure avec un ami, un voisin ou un article

Un voisin qui a vendu son commerce peut vous dire « moi, j'ai vendu les actions » ou « moi, j'ai vendu l'équipement ». Son histoire est la sienne. Elle ne dit rien de ce qui serait vrai pour vous. Notez plutôt ce qu'il vous a raconté sous forme de questions à poser à l'avocat : « Dans ma situation, qu'est-ce que cela voudrait dire ? »

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde discute avec une connaissance qui lui dit : « Le plus simple, c'est de tout vendre en bloc. » Raymonde ne sait pas si son interlocutrice parle des éléments ou des parts, ni si elle a la même sorte d'entreprise. Elle remercie la personne, note la phrase dans son carnet avec trois points d'interrogation, et la rapporte à son avocat à la première rencontre.

Les mots voisins qui compliquent encore

D'autres expressions s'ajoutent dans les conversations et peuvent prêter à confusion. En voici quelques-unes, définies simplement :

• Vendre « clés en main » : l'expression dit qu'on remet une entreprise prête à fonctionner. Elle ne précise pas laquelle des deux voies est utilisée.
• Vendre la « clientèle » : on parle de la relation avec les clients. Ce que cela comprend exactement, et la façon de la transférer, se demande à l'avocat.
• Transférer l'entreprise : le mot est large. Il peut désigner une vente, mais aussi d'autres façons de passer la main.
• La relève : le fait qu'une personne reprenne l'entreprise d'une autre, par vente ou autrement (→ livre K7).

Face à un mot nouveau, la bonne réaction est la même : demander une définition, par écrit si possible, et vérifier avec l'avocat que tout le monde l'entend de la même manière.

2.4 Les questions à poser pour s'assurer de parler de la même chose

Une courte liste, à avoir en poche

Avant de poursuivre une discussion, il vaut la peine de s'arrêter et de s'assurer que tout le monde parle de la même chose. Voici des questions simples, à poser à voix haute ou à écrire dans un courriel.

Sur l'objet de la vente :

• Qu'est-ce qui est vendu : des éléments que l'entreprise possède, ou la propriété de l'entreprise elle-même ?
• Y a-t-il des éléments dont la propriété n'est pas claire ?
• Quels éléments sont inclus, lesquels sont exclus ?

Sur les personnes :

• Qui est le vendeur dans cette discussion : l'entreprise, ou ses propriétaires ?
• Qui signerait, et au nom de qui ?
• D'autres personnes doivent-elles être consultées avant d'aller plus loin ?

Sur les mots :

• Que veut dire exactement tel mot que nous employons tous les deux ?
• Pouvons-nous écrire notre compréhension commune, en quelques lignes ?

Mettre par écrit son compte rendu de la discussion

Après une rencontre ou un appel, prenez l'habitude d'écrire un court compte rendu : date, personnes présentes, ce que vous avez compris de ce dont on parlait. Envoyez-le à l'autre partie, ou au moins à votre avocat, en demandant s'il reflète bien la discussion. Cette habitude fait apparaître les malentendus tôt, quand ils coûtent peu à régler. Précisez-y qu'il s'agit de votre compréhension et non d'une entente, et demandez à votre avocat comment l'écrire.

Poser la question à l'avocat, avec vos mots

Vous n'avez pas besoin de connaître le vocabulaire juridique pour poser une bonne question. Décrivez simplement votre situation, puis demandez : pouvez-vous m'expliquer, en mots courants, ce que veut dire pour moi vendre les éléments de l'entreprise et vendre ses parts ? Un bon avocat vous répondra dans votre langue. Si ce n'est pas le cas, c'est le moment de le dire.

CAS CONCRET — dossier fictif

À sa première rencontre, Raymonde apporte sa chemise de papiers et sa liste. Elle commence par poser la question la plus simple : « Quand on me dit de vendre mon entreprise, de quoi parle-t-on ? » L'avocat lui demande d'abord comment l'entreprise est constituée, puis lui explique les deux expressions avec les mots de son dossier. Raymonde repart avec une feuille où elle a noté, dans ses propres mots, ce qu'elle a compris, et des questions de suivi pour son comptable.

QUI CONSULTER — pour valider que tout le monde parle de la même chose

L'avocat : pour obtenir, dans des mots courants, la portée exacte de chaque expression dans votre cas et pour valider votre compte rendu écrit. Le comptable : pour s'assurer que la liste de ce que l'entreprise possède correspond à ses livres. Le courtier, s'il y en a un : pour vérifier que ce qu'il a compris du projet correspond à ce que l'avocat vous a expliqué.

Les erreurs qui coûtent cher

• Employer « vendre l'entreprise » sans préciser. Les deux voies se cachent derrière ces mots. Demandez toujours ce qui est vendu.
• Prendre l'image pour la règle. Les images de ce chapitre aident à comprendre l'idée. Elles ne disent rien des conséquences réelles.
• Se fier au récit d'un autre vendeur. Chaque dossier est différent. Apportez le récit à l'avocat sous forme de question.
• Ignorer la structure de l'entreprise. Avant de parler de ce qui est vendu, sachez comment l'entreprise est constituée et qui en détient les parts.
• Oublier les biens à nom personnel. Un véhicule, un immeuble ou un équipement utilisé par l'entreprise peut appartenir à son propriétaire plutôt qu'à elle. Faites la liste et validez-la.
• Laisser un malentendu s'installer par politesse. Interrompre pour demander une précision n'est pas impoli ; c'est protecteur.
• Ne rien écrire. Une compréhension commune qui reste orale est fragile. Un court compte rendu écrit la rend vérifiable.

À retenir

• La vente d'actifs : on vend des éléments que l'entreprise possède. La vente d'actions : on vend les parts qui représentent la propriété de l'entreprise.
• Les deux images de ce chapitre (les meubles, la maison tout entière) aident à comprendre l'idée de départ ; elles ne décrivent aucune règle ni aucune conséquence.
• Les deux expressions se confondent facilement parce que « vendre l'entreprise » s'emploie pour les deux.
• La portée exacte de chaque expression, dans votre cas, se demande à l'avocat.
• Avant de discuter de ce qui est vendu, sachez comment l'entreprise est constituée.
• Un court compte rendu écrit après chaque échange fait apparaître les malentendus tôt.

Votre plan d'action

1. Écrivez, en une phrase chacune, votre compréhension de la vente d'actifs et de la vente d'actions. Gardez cette feuille pour la montrer à l'avocat.
2. Dressez la liste de ce que votre entreprise possède, en distinguant ce qui est à son nom et ce qui est à votre nom personnel.
3. Retrouvez les documents de constitution de votre entreprise et mettez-les dans une chemise.
4. Notez les phrases ambiguës que vous avez entendues (« tout est inclus », « on reprend tout ») et ce que vous voulez demander à leur sujet.
5. Prenez rendez-vous avec un avocat et apportez votre feuille, votre liste et votre chemise.
6. Demandez à l'avocat d'expliquer chaque expression dans les mots de votre dossier.
7. Rédigez un court compte rendu de chaque échange important et faites-le valider.
8. Reportez vos questions dans la trousse du chapitre 10.

Questions à poser

À votre avocat :

• Comment mon entreprise est-elle constituée, et qui en détient les parts ?
• Que veut dire, dans mon cas, vendre des éléments de l'entreprise ?
• Que veut dire, dans mon cas, vendre les parts de l'entreprise ?
• Qui serait le vendeur dans chaque cas, et qui signerait ?

À votre comptable :

• Quels éléments figurent dans les livres de l'entreprise, et lesquels n'y figurent pas ?
• Y a-t-il des biens utilisés par l'entreprise qui appartiennent à son propriétaire ?

À votre fiscaliste :

• De quels renseignements avez-vous besoin pour m'expliquer, plus tard, ce que chaque expression change dans ma situation ?

À votre courtier, s'il y en a un :

• Quelle expression employez-vous quand vous présentez mon projet à un acheteur, et que veut-elle dire pour vous ?

Vérifiez vos acquis

1. Quelle image du quotidien illustre l'idée de la vente d'actifs ?
2. Quelle image illustre l'idée de la vente d'actions ?
3. Pourquoi ces images ne permettent-elles pas de choisir entre les deux voies ?
4. Donnez deux phrases courantes qui entretiennent la confusion entre les deux expressions.
5. Pourquoi faut-il savoir comment l'entreprise est constituée avant de parler de ce qui est vendu ?
6. À qui demander la portée exacte de chaque expression dans votre cas ?

Réponses

1. Vendre les meubles d'une maison, un à un, sans que la maison change de mains.
2. Vendre la maison elle-même, avec ce qu'elle contient : le propriétaire change, la structure demeure.
3. Parce qu'elles servent à comprendre l'idée de départ, non à décrire des règles, des conséquences ou des avantages ; ces sujets relèvent de l'avocat, du comptable et du fiscaliste.
4. Par exemple : « J'ai vendu mon commerce », « tout est inclus », « l'acheteur reprend tout ».
5. Parce que la réponse à « que vend-on, au juste ? » dépend de la façon dont l'entreprise est constituée et de qui en détient les parts.
6. À l'avocat, qui l'explique en mots courants à partir de votre dossier.

Pour aller plus loin

• → livre K3 : Évaluer une entreprise, pour comprendre la démarche d'évaluation d'une entreprise.
• → livre K7 : Transfert, relève et vente d'un immeuble avec entreprise, pour les projets de relève et ceux qui incluent un immeuble.
• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents utilisés.

Chapitre 3 — Pourquoi le choix est délicat

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Raymonde a compris la différence d'idée entre les deux expressions. Elle voudrait maintenant savoir laquelle lui convient. Dominic et Fatima, de leur côté, ont une préférence qu'ils n'arrivent pas à justifier. Tous trois se heurtent à la même difficulté : le choix entre vendre des éléments de l'entreprise et vendre ses parts ne se fait pas en lisant une liste d'avantages et d'inconvénients. Il se prépare, avec des professionnels, à partir de la situation précise de chacun.

Ce chapitre ne dit pas laquelle des deux voies est la meilleure. Il explique pourquoi la question est délicate, pourquoi le vendeur et l'acheteur n'ont pas les mêmes préoccupations, quelles erreurs de départ éviter et quelles questions poser à toute l'équipe. Il ne compare aucun effet et ne nomme aucun gagnant. Les personnes décrites sont fictives.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• expliquer pourquoi le choix entre les deux voies ne se règle pas avec une réponse toute faite ;
• identifier les intérêts en jeu, de votre côté comme de celui de l'autre partie ;
• reconnaître les grandes familles de préoccupations, sans en tirer de conclusion ;
• repérer les erreurs de départ les plus faciles à éviter ;
• formuler des questions que toute votre équipe doit être en mesure de traiter.

Pourquoi c'est important

Une mauvaise décision à cette étape peut coûter cher et se corriger difficilement. Le risque ne vient pas seulement de choisir « la mauvaise voie » : il vient aussi de choisir trop tôt, sur une base incomplète, ou sans avoir entendu tous les conseillers. Il vient encore de laisser quelqu'un d'autre décider à sa place, parce que la discussion semblait technique.

Comprendre pourquoi le choix est délicat vous protège de deux réflexes opposés : croire que la réponse est évidente, ou se sentir dépassé au point de tout déléguer sans comprendre. Entre les deux, vous cherchez une position juste : informé, bien entouré, prêt à poser des questions et à décider en connaissance de cause.

L'ESSENTIEL — le bon choix dépend de votre dossier

Il n'existe pas de voie qui convienne à tous. Ce que vous pouvez faire avant de décider : connaître vos priorités, rassembler vos documents, réunir votre équipe et poser vos questions. Le reste revient à vos conseillers.

3.1 Plusieurs intérêts en jeu

Le vendeur n'est pas seul à avoir des préoccupations

On peut imaginer que la vente d'une entreprise oppose simplement un vendeur et un acheteur, chacun voulant le meilleur pour lui. C'est une vue incomplète. Dans un même projet, plusieurs intérêts coexistent, et ils ne vont pas tous dans le même sens.

Du côté du vendeur, on peut retrouver :

• le désir de se retirer, ou de poursuivre autrement ;
• le souci de ce que deviendront l'entreprise, ses employés et sa clientèle ;
• les questions de patrimoine et de retraite ;
• l'attachement à un nom, à une histoire, à un lieu ;
• les engagements personnels pris envers des prêteurs ou des proches.

Du côté de l'acheteur, on peut retrouver :

• le désir de comprendre ce qu'il acquiert et ce qu'il prend en charge ;
• le souci de la continuité des activités après la reprise ;
• la capacité de financer l'achat et de faire vivre l'entreprise ensuite ;
• la volonté de protéger ses propres engagements personnels ;
• la compatibilité entre l'entreprise et son projet de vie ou de travail.

Aucune de ces préoccupations n'est illégitime. Elles ne s'opposent pas par principe. Mais elles ne se rejoignent pas automatiquement, et c'est en les exprimant que les parties trouvent un terrain d'entente, avec l'aide de leurs conseillers.

D'autres personnes ont aussi des intérêts

Autour du vendeur et de l'acheteur, d'autres personnes sont touchées. Chacune a ses propres questions.

• Les employés se demandent ce qui arrivera à leur travail.
• Les autres associés se demandent ce que la vente change pour eux. C'est le cas de Gérald, que nous retrouvons au chapitre 4.
• Le prêteur, s'il y en a un, regarde la façon dont ses propres engagements seront traités.
• Le propriétaire de l'immeuble, si l'entreprise est locataire, se demande qui occupera les lieux.
• Les clients et les fournisseurs se demandent si la relation se poursuivra.

Vous n'avez pas à contenter tout le monde. Mais vous avez avantage à savoir qui est concerné avant de choisir une voie, puis à demander à vos conseillers comment tenir compte de chacun.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde s'assoit un matin et fait deux colonnes. À gauche, ce qu'elle veut pour elle : se retirer, avoir de quoi vivre, ne plus porter la gestion. À droite, ce qu'elle voudrait pour son entreprise : que les employés soient bien traités, que les clients de longue date soient servis. Elle remarque que les deux colonnes ne s'accordent pas toujours. Elle comprend qu'elle ne pourra pas choisir une voie sans d'abord savoir ce qui compte le plus pour elle.

Le temps joue aussi un rôle

Les intérêts ne sont pas figés. Le vendeur qui voulait tout vendre rapidement peut, au fil des semaines, souhaiter rester un temps auprès de l'entreprise. L'acheteur qui cherchait une reprise complète peut découvrir qu'il préfère une partie seulement. Les priorités se déplacent à mesure qu'on connaît mieux le dossier. C'est une raison de plus de ne pas figer un choix trop tôt, et de relire régulièrement la liste de ses priorités avec ses conseillers.

Les désaccords entre les personnes touchées

Quand plusieurs personnes ont des intérêts différents, il arrive qu'elles ne s'entendent pas. Deux associés peuvent avoir des projets opposés. Un vendeur peut vouloir se retirer pendant que sa famille souhaite que l'entreprise reste dans le giron familial. Ce genre de désaccord peut survenir, et il vaut mieux le reconnaître tôt que le laisser grandir en silence. L'avocat peut vous dire de quelles façons les parties peuvent en discuter et ce qui, dans votre cas, mérite d'être mis par écrit. Un tiers de confiance peut aussi aider à ouvrir la conversation : demandez à votre équipe qui pourrait jouer ce rôle.

Les intérêts que l'on découvre en cours de route

Il arrive qu'une préoccupation apparaisse en cours de route. Un employé clé annonce qu'il envisage de partir. Un fournisseur change ses conditions. Un associé exprime un désaccord. Un acheteur pose une question à laquelle personne n'avait pensé. Le choix de la voie peut alors être remis en cause. Ce n'est pas un échec : c'est le signe que le projet est examiné sérieusement. Prévoyez de la souplesse dans votre calendrier et dans vos attentes.

QUI CONSULTER — pour faire l'inventaire des intérêts en jeu

L'avocat : pour savoir qui doit être consulté ou informé, selon la façon dont l'entreprise est constituée. Le comptable : pour comprendre l'ensemble des engagements financiers de l'entreprise. Le fiscaliste : pour comprendre, à la fin, ce qui touche chacun des intéressés sur le plan de l'impôt. Demandez à chacun une liste de questions à clarifier avant de choisir.

3.2 Ce qui pèse d'un côté et de l'autre, sans le chiffrer

Pourquoi on ne dresse pas de tableau comparatif

Il serait tentant de dresser ici deux colonnes, « vente d'actifs » et « vente d'actions », et d'y inscrire ce qui pèse dans chaque cas. Ce livre ne le fait pas, pour trois raisons.

• Ce tableau serait incomplet. Le poids de chaque élément dépend de la situation : de la structure de l'entreprise, de ses contrats, de son financement, de la situation personnelle du vendeur.
• Ce tableau vieillirait. Les règles qui s'appliquent changent avec le temps. Ce qui valait hier ne vaut pas forcément aujourd'hui.
• Ce tableau serait lu comme un conseil. Or il n'existe pas de conseil général : seul un professionnel qui connaît votre dossier peut en donner un.

Les grandes familles de sujets, nommées sans être tranchées

On peut toutefois nommer les grands sujets que vos conseillers examineront. Les nommer ne veut pas dire que l'une ou l'autre voie y est favorable ou défavorable. Il s'agit de familles de questions, présentées sans réponse.

• Les questions juridiques : ce qui est transféré, par qui, selon quels documents, avec quelles conséquences pour les contrats existants. Réponse : l'avocat.
• Les questions fiscales : ce que la transaction signifie du point de vue de l'impôt pour chaque personne concernée. Réponse : le fiscaliste et le comptable.
• Les questions financières : comment le prix est payé, comment l'acheteur finance l'achat, ce qui arrive aux dettes. Réponse : le comptable, avec le prêteur.
• Les questions humaines : l'avenir des employés, la relation avec les clients, le rôle du vendeur après la vente. Réponse : l'équipe entière, avec le vendeur et l'acheteur.
• Les questions pratiques : les permis, les contrats à transférer, les formalités, le calendrier. Réponse : l'avocat et le notaire, avec le courtier s'il y en a un.

Cette liste vous aide à classer vos propres questions. Chacune a son interlocuteur. Aucune ne se règle par une règle générale.

Ce qui pèse en tout temps : la situation de chacun

Un même mot peut avoir, selon le dossier, un poids très différent. Prenez l'exemple d'une dette de l'entreprise : elle ne pèse pas de la même façon selon qu'elle est petite ou grande, garantie ou non, à court ou à long terme, personnelle ou non. Ce livre ne décrit pas ces nuances. Il vous invite à retenir une chose : les réponses se trouvent dans les détails de votre dossier, et c'est pourquoi on n'en donne pas ici de générales.

ATTENTION — se méfier des conclusions rapides

Une phrase comme « c'est toujours mieux de vendre ceci plutôt que cela » doit vous mettre en alerte. Elle suppose que tous les dossiers se ressemblent. Demandez à celui qui la prononce : « Sur quelle situation vous appuyez-vous ? » Puis rapportez la phrase à votre avocat et à votre comptable.

CAS CONCRET — dossier fictif

Dominic et Fatima lisent un article en ligne qui affirme que l'une des deux voies est « la plus avantageuse ». Fatima est d'accord ; Dominic hésite. Ils décident de ne rien conclure et notent plutôt trois questions pour leur avocat : sur quelle sorte d'entreprise l'article s'appuie-t-il, à quelle date a-t-il été écrit, et que changerait leur situation à eux ? Ils ne tirent aucune conclusion avant d'avoir la réponse.

3.3 Les erreurs de départ à éviter

Choisir avant de comprendre

La première erreur consiste à arrêter une voie avant de savoir ce qu'elle veut dire. Elle conduit à des demandes mal formulées, à des offres qui ne correspondent pas à ce que l'autre partie attend, et à des conversations qui tournent en rond. Le remède : revenir aux mots (chapitre 2) et se les faire expliquer par l'avocat.

Choisir seul

La deuxième erreur est de décider sans consulter, par économie ou par assurance. Un projet de vente d'entreprise touche plusieurs disciplines. Aucun professionnel ne les maîtrise toutes. Le remède : réunir une équipe et s'assurer que ses membres se parlent (chapitre 4).

Choisir à la dernière minute

La troisième erreur est d'attendre que l'acheteur se présente pour commencer à réfléchir. Une fois qu'une offre est sur la table, la pression augmente. Les décisions se prennent plus vite, avec moins de recul. Le remède : préparer votre dossier avant, pour ne pas devoir improviser pendant.

Se laisser mener par l'un seul des conseillers

La quatrième erreur est de s'en remettre au seul conseiller qui parle le plus fort ou le plus vite. Chacun regarde le projet depuis sa discipline. L'avocat voit des documents, le comptable des chiffres, le fiscaliste des conséquences d'impôt. Le remède : demander à chacun de dire ce qu'il voit et ce qu'il ne voit pas, puis faire dialoguer les points de vue.

Prendre une décision sur la base d'une rumeur ou d'un exemple

La cinquième erreur est de fonder son choix sur ce qu'un voisin, un collègue ou un article a dit. Chaque dossier est différent. Le remède : transformer chaque information entendue en question à poser.

QUI CONSULTER — pour éviter les erreurs de départ

L'avocat et le comptable : demandez-leur ensemble ce qu'ils ont besoin de savoir de vous avant d'aborder le choix de la voie. Le courtier, si vous en avez un : demandez-lui s'il a déjà vu des projets s'enliser à cause d'un départ précipité, et ce qu'il a observé, sans généraliser. Écrivez chacune de leurs réponses.

Ce qui se prépare avant de décider

Plutôt que de chercher la bonne voie, concentrez-vous sur ce que vous pouvez préparer dès maintenant. Voici une liste de départ :

• vos priorités, écrites et classées ;
• la liste de ce que l'entreprise possède et de ce qu'elle doit, telle que votre comptable peut l'établir ;
• les documents qui décrivent la structure de l'entreprise ;
• la liste des personnes touchées, avec ce que chacune pourrait demander ;
• vos questions pour chaque conseiller, classées par discipline ;
• un dossier, papier ou numérique, où tout est rangé et daté.

Rien de cela n'engage votre choix. Tout cela accélère le travail de vos conseillers et réduit le risque d'oublier quelque chose d'important.

CAS CONCRET — dossier fictif

Dominic et Fatima ont une rencontre avec un avocat. En entrant, Dominic dit : « Nous avons une préférence. » L'avocat leur répond qu'il aimerait d'abord comprendre leur projet, leur expérience, leurs ressources et ce qu'ils savent de l'entreprise visée. Fatima admet qu'ils n'ont pas encore répondu à ces questions. Ils repartent avec des devoirs : décrire leur projet en une page, lister leurs inquiétudes et rassembler ce qu'ils savent de l'entreprise. Ils reviendront quand ce sera fait.

Faire attention au vocabulaire d'un acheteur pressé

Un acheteur peut proposer d'emblée une voie qui lui convient, dans un langage qui paraît neutre. Cela n'a rien de malhonnête : il défend ses intérêts, comme vous défendez les vôtres. Mais cela signifie que la voie proposée ne vient pas automatiquement de la meilleure analyse pour vous. Remerciez, notez la proposition, et rapportez-la à votre équipe avant de répondre.

3.4 Les questions à poser à toute l'équipe

Les questions de départ, communes à tous

Avant d'aborder le choix de la voie, il est utile de poser quelques questions à chaque membre de l'équipe. Elles ont pour but de vérifier que chacun a les mêmes renseignements, et de repérer ce que chacun ne peut pas traiter.

• Quelles informations vous manquent pour examiner mon dossier ?
• Qu'est-ce que vous voyez dans ce projet que les autres conseillers risquent de ne pas voir ?
• Sur quels points devrons-nous consulter un autre professionnel ?
• Quelles décisions peuvent attendre, lesquelles non ?
• Qu'est-ce qui devrait être mis par écrit dès maintenant ?

Les questions sur le calendrier

• Y a-t-il des délais à vérifier, certains stricts, qui influencent le choix de la voie ?
• À quel moment faut-il me consulter pour trancher ?
• Quelles étapes se préparent à l'avance et lesquelles ne le peuvent pas ?

Ces questions ne demandent pas de chiffres, seulement de la clarté. Les délais exacts se demandent à l'avocat, au comptable et au fiscaliste, qui les connaissent pour votre situation.

Les questions sur les personnes touchées

• Qui doit être informé de mon projet, et à quel moment ?
• Qui peut s'y opposer ou y réagir fortement ?
• Faut-il consulter les autres associés, les employés clés, le prêteur ou le propriétaire de l'immeuble avant d'avancer ?

Les questions sur vos propres priorités

Avant de rencontrer vos conseillers, prenez un moment pour écrire ce qui compte le plus pour vous. Classez de façon simple : « très important », « important », « secondaire ». Ne cherchez pas à les justifier. Vos conseillers ont besoin de savoir ce que vous voulez avant de vous dire ce qui est possible. Une priorité que vous cachez, par pudeur ou par habitude, est une priorité dont personne ne tiendra compte.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde apporte à son avocat la liste de ses deux colonnes. Il lui demande laquelle des deux compte le plus. Elle hésite, puis dit que son vrai souci est le sort de ses employés. L'avocat note cette priorité et propose d'en discuter avec le comptable. Raymonde repart avec le sentiment que sa première réunion a servi à clarifier ses priorités, pas à choisir une voie. Elle trouve cela plus utile qu'une réponse rapide.

Faire parler les conseillers entre eux

Une dernière question mérite d'être posée à chacun : « Seriez-vous prêt à parler avec mon comptable (mon avocat, mon fiscaliste) pour coordonner vos conseils ? » Un conseiller qui refuse le dialogue avec un collègue n'est pas nécessairement fautif. Mais il vaut mieux le savoir tôt. Le chapitre suivant revient en détail sur cette coordination.

QUI CONSULTER — pour mener la discussion d'équipe

L'avocat et le comptable : proposez-leur une première rencontre à trois, ou à quatre avec le fiscaliste. Apportez votre liste de priorités et vos questions. Demandez-leur de vous indiquer ce qu'ils décideront ensemble et ce qu'ils vous laisseront décider.

Les erreurs qui coûtent cher

• Chercher un tableau d'avantages et d'inconvénients. Aucun tableau général ne remplace l'analyse d'un professionnel qui connaît votre dossier.
• Se fier à un article ou à un témoignage. Son auteur parle de sa situation, à sa date. Transformez-le en question.
• Décider avant d'avoir entendu tous les conseillers. Chacun voit une partie du projet. Écoutez-les tous.
• Attendre une offre pour réfléchir. La pression fait précipiter les décisions. Préparez-vous avant.
• Taire ses priorités. Un conseiller ne peut pas servir une priorité qu'il ignore.
• Oublier les personnes touchées. Employés, associés, prêteur, propriétaire de l'immeuble : chacun peut peser dans le projet.
• Prendre un choix pour définitif. La discussion peut remettre en cause une décision. Gardez de la souplesse.

À retenir

• Le choix entre vendre les éléments ou vendre les parts de l'entreprise est délicat parce qu'il dépend de la situation de chacun, et ce livre ne dit pas laquelle des deux voies est meilleure.
• Le vendeur et l'acheteur n'ont pas les mêmes préoccupations ; d'autres personnes sont aussi touchées.
• Les grands sujets (juridiques, fiscaux, financiers, humains, pratiques) se nomment sans se trancher ; chacun a son interlocuteur.
• Les erreurs de départ : choisir avant de comprendre, choisir seul, choisir à la dernière minute, suivre un seul conseiller, se fier à une rumeur.
• Écrivez vos priorités avant de rencontrer l'équipe.
• Posez à chaque conseiller les mêmes questions de départ, et demandez-leur de se parler.

Votre plan d'action

1. Écrivez vos priorités en trois catégories : très important, important, secondaire.
2. Dressez la liste des personnes touchées et ce que chacune pourrait se demander.
3. Rassemblez les récits et les articles qui vous ont influencé, et transformez chacun en question.
4. Préparez les questions de départ de la section 3.4 pour chaque conseiller.
5. Demandez à chaque conseiller s'il accepte de dialoguer avec les autres.
6. Prévoyez une rencontre d'équipe avant toute discussion sérieuse avec un acheteur.
7. Notez ce qui peut attendre et ce qui ne le peut pas, avec l'aide de vos conseillers.
8. Reportez vos questions dans la trousse du chapitre 10.

Questions à poser

À votre avocat :

• Quelles informations vous manquent pour examiner mon dossier ?
• Qui doit être consulté ou informé de mon projet, et à quel moment ?
• Quels points devraient être mis par écrit dès maintenant ?

À votre comptable :

• Quelles sont les questions financières à clarifier avant de parler de la voie à suivre ?
• Quels documents devons-nous rassembler pour que mon dossier soit examiné complètement ?

À votre fiscaliste :

• Quels renseignements vous faut-il pour examiner la dimension fiscale de mon projet ?
• À quel moment dois-je vous consulter par rapport à l'avocat et au comptable ?

À votre notaire :

• Y a-t-il, dans mon projet, des éléments qui exigent votre intervention dès le départ ?

À votre courtier, s'il y en a un :

• Comment coordonnez-vous votre travail avec celui des autres conseillers ?

Vérifiez vos acquis

1. Pourquoi ce livre ne dresse-t-il pas de tableau comparatif des deux voies ?
2. Nommez trois personnes, autres que le vendeur et l'acheteur, qui ont des intérêts en jeu.
3. Quelles sont les grandes familles de sujets que l'équipe examinera ?
4. Pourquoi est-il risqué de choisir « à la dernière minute » ?
5. Que faire d'un article ou d'un témoignage qui affirme qu'une voie est la meilleure ?
6. Pourquoi écrire ses priorités avant de rencontrer ses conseillers ?

Réponses

1. Parce qu'un tel tableau serait incomplet, vieillirait et serait lu comme un conseil, alors qu'il n'existe pas de conseil général : il dépend de la situation de chacun.
2. Par exemple : les employés, les autres associés, le prêteur, le propriétaire de l'immeuble, les clients, les fournisseurs.
3. Les questions juridiques, fiscales, financières, humaines et pratiques ; chacune a son interlocuteur.
4. Parce qu'une fois l'offre sur la table, la pression augmente et les décisions se prennent plus vite, avec moins de recul.
5. Le transformer en question pour l'avocat et le comptable : sur quelle situation s'appuie-t-il, à quelle date, et que changerait ma situation ?
6. Parce qu'un conseiller ne peut pas servir une priorité qu'il ignore ; vos priorités guident ce qui sera examiné.

Pour aller plus loin

• → livre K4 : La vérification diligente, pour comprendre l'examen que fait l'acheteur avant de s'engager.
• → livre K3 : Évaluer une entreprise, pour la démarche d'évaluation.
• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur.
• → livre K7 : Transfert, relève et vente d'un immeuble avec entreprise, pour les projets de relève.

Chapitre 4 — L'équipe à réunir

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Personne ne vend une entreprise seul. Entre le moment où l'idée naît et celui où l'on signe, il faut réunir des professionnels qui, chacun, regardent le projet d'un angle différent. Un projet de vente d'actifs ou d'actions touche à plusieurs disciplines à la fois, et aucune personne ne les maîtrise toutes. Votre travail consiste à bâtir une équipe, à lui expliquer clairement ce que vous voulez, et à vous assurer que ses membres se parlent.

Ce chapitre présente les professionnels à connaître : l'avocat, le comptable, le fiscaliste, le notaire et le courtier. Il explique comment les choisir, comment les faire travailler ensemble et quelles questions leur poser. Il ne définit aucun champ d'exclusivité ni aucune règle professionnelle : chaque professionnel vous dira lui-même ce qu'il peut et ne peut pas faire pour vous. Les dossiers sont fictifs : Raymonde, qui constitue son équipe, et Gérald, associé minoritaire qui apprend qu'une offre d'achat est sur la table.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• décrire, par ce qu'il fait pour vous, le rôle de chacun des cinq professionnels ;
• faire valider avec chacun ce qu'il peut vraiment faire dans votre situation ;
• choisir vos conseillers à partir de questions concrètes plutôt que d'un nom entendu ;
• demander des honoraires clairs, par écrit, avant de vous engager ;
• faire parler vos conseillers entre eux pour que leurs avis soient cohérents.

Pourquoi c'est important

Les conseillers ne voient pas tous la même chose. L'avocat lit des documents et pense aux engagements. Le comptable lit des chiffres et pense à la santé financière. Le fiscaliste pense à ce que la transaction signifie du point de vue de l'impôt. Le notaire pense aux actes et aux titres. Le courtier pense à la rencontre entre un vendeur et un acheteur. Chacun a raison dans sa discipline, et chacun peut manquer ce que l'autre voit.

Une équipe qui ne se parle pas peut produire des avis contradictoires, des délais inutiles et des surprises de dernière minute. Une équipe qui se parle peut vous faire gagner du temps et réduire le risque d'oublier quelque chose. Le temps que vous consacrez à choisir et à coordonner vos conseillers est un des meilleurs investissements de tout le projet.

L'ESSENTIEL — chaque conseiller voit une partie du projet

Aucun professionnel ne voit tout. Votre rôle est de réunir les bons, de leur dire la même chose et de les faire dialoguer. Ils vous disent ce qu'ils peuvent faire ; vous gardez la décision.

4.1 Avocat, comptable, fiscaliste, notaire, courtier : qui fait quoi

Une présentation par ce qu'ils font pour vous

Plutôt que de décrire des champs de compétence exclusifs, cette section présente chaque conseiller par ce qu'il fait concrètement pour un client. Pour savoir ce qu'un professionnel peut faire dans votre situation, demandez-le-lui directement et faites-le confirmer par écrit.

L'avocat

L'avocat aide à comprendre les documents juridiques et à poser les bonnes questions sur la structure de l'entreprise. Il explique ce que signifient les mots employés. Il prépare, avec vous, les échanges avec l'autre partie. Il rédige ou révise les documents qui décriront l'entente, et il vous signale les points qui demandent une réflexion. Dans une vente d'entreprise, il joue un rôle central, puisque les documents sont au cœur de la transaction.

Demandez-lui, notamment, de vous expliquer dans des mots simples ce que veut dire chaque expression de ce livre dans votre dossier, et quels documents il souhaite voir en premier.

Le comptable

Le comptable connaît les livres de l'entreprise. Il peut les expliquer, les mettre en ordre, et vous dire ce qu'ils racontent de la situation financière. Dans un projet de vente, il prépare les états financiers, répond aux questions de l'autre partie sur les chiffres, et travaille avec le fiscaliste et l'avocat. Il connaît l'entreprise au quotidien.

Demandez-lui quels documents il tient à jour, lesquels manquent, et ce qu'il peut préparer pour une première rencontre avec l'acheteur.

Le fiscaliste

Le fiscaliste se concentre sur les questions d'impôt liées à la transaction : ce qu'elle signifie pour l'entreprise, pour le vendeur et pour l'acheteur. Selon les cabinets, c'est un professionnel distinct ou la même personne que le comptable ou l'avocat. Demandez-le, car la réponse varie.

Ce livre ne décrit aucun effet fiscal. Si vous avez des questions à ce sujet, c'est auprès de lui, ou du comptable qui joue ce rôle, que vous les poserez.

DÉFINITION — fiscaliste

Un professionnel qui se spécialise dans les questions d'impôt. Il examine ce que la transaction signifie du point de vue fiscal pour chaque personne concernée. Demandez-lui de vous dire quelle formation et quels titres il détient, et s'il travaille seul ou au sein d'un cabinet.

Le notaire

Le notaire peut intervenir dans la transaction, par exemple si elle comprend un immeuble. Il peut vous expliquer ce que l'acte représente, vérifier certains documents et préparer ce qui doit l'être. Son intervention dépend de la nature de la transaction. Demandez-lui, dès le départ, si votre projet demande son intervention, à quel moment, et sur quels points précis.

Le courtier

Le courtier peut aider à trouver un acheteur ou une entreprise à acquérir, organiser des rencontres, faire circuler l'information et coordonner certaines étapes. Ce qu'un courtier peut faire dans une transaction d'entreprise est une question qu'il faut lui poser directement et valider avec l'avocat. Le chapitre 8 y est consacré (→ livre B1 pour le cadre du courtage immobilier).

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde fait un tableau à cinq lignes, une par professionnel. Dans la première colonne, elle écrit ce qu'il fait pour elle, selon ce qu'elle a compris. Dans la deuxième, ce qu'elle veut lui demander. Dans la troisième, une case vide pour sa réponse. Au bout de quelques rencontres, elle a une carte claire de qui fait quoi dans son projet, et de ce qu'elle doit lui confier.

Quand un seul professionnel joue plusieurs rôles

Dans une petite structure, une même personne peut tenir plusieurs rôles : le comptable qui conseille aussi sur l'impôt, l'avocat qui offre un volet fiscal. Ce n'est ni bon ni mauvais en soi. Il faut simplement le savoir et demander : dans quel rôle me conseillez-vous en ce moment ? Puis : qu'est-ce que vous ne pouvez pas faire pour moi, et à qui devrais-je m'adresser pour cela ? Une réponse franche à cette question est un bon signe.

QUI CONSULTER — pour faire valider le rôle de chacun

Chaque professionnel : demandez-lui ce qu'il peut faire pour vous, ce qu'il ne peut pas faire, et à qui vous devriez vous adresser pour le reste. Demandez-lui aussi de vous le confirmer par écrit. L'avocat : pour valider avec lui la répartition générale des rôles dans votre dossier.

4.2 Choisir ses conseillers

Où chercher

Le bouche-à-oreille compte, mais il ne suffit pas. Voici des pistes générales pour trouver des conseillers :

• demander à vos professionnels actuels (comptable, notaire, avocat) de vous recommander des collègues ;
• demander à des personnes qui ont vécu une transaction similaire ce qu'elles ont retenu, sans en tirer de conclusion pour vous ;
• consulter les sites des ordres professionnels et les services de référence qu'ils offrent, en vérifiant sur chaque site ce qui est proposé ;
• demander à un courtier de nommer des professionnels avec qui il a déjà travaillé.

Aucune de ces pistes ne garantit un bon choix. Chaque recommandation est un point de départ, à vérifier en rencontrant la personne.

Les questions à poser à un conseiller avant de l'engager

Une première rencontre sert autant à vous renseigner qu'à le renseigner. Voici des questions utiles :

• Avez-vous déjà accompagné une vente d'entreprise semblable à la mienne ? De quel genre ?
• Quelle sera votre place dans mon équipe ? Que ferez-vous, et que laisserez-vous à d'autres ?
• Qui, dans votre cabinet, travaillera sur mon dossier ? Serez-vous la personne que je verrai ?
• Avec quels autres professionnels avez-vous l'habitude de travailler ?
• Comment communiquez-vous : par courriel, par téléphone, en rencontre ? À quelle fréquence ?
• Comment facturez-vous, et comment m'informerez-vous si le travail dépasse vos prévisions ?
• Y a-t-il des situations où vous seriez en conflit d'intérêts avec moi ou avec l'autre partie ?

La dernière question mérite une attention particulière. Un professionnel qui a déjà travaillé pour l'autre partie, ou pour l'entreprise elle-même, a des questions à clarifier avant de vous conseiller. Posez la question franchement, puis écrivez la réponse.

Les honoraires : demander, comparer, écrire

Les honoraires font partie du choix. Ce livre ne donne aucun ordre de grandeur : ils varient selon les professionnels, les régions et la complexité du dossier. Voici comment aborder le sujet :

• Demandez la façon de facturer : à l'heure, au forfait, selon un autre mode. Demandez ce que chaque mode comprend.
• Demandez une estimation par écrit, en précisant sur quelle base elle repose.
• Demandez ce qui pourrait la faire changer : un dossier qui se complique, un acheteur qui pose beaucoup de questions, un délai qui se resserre.
• Demandez comment on vous avisera si les coûts dépassent l'estimation.
• Comparez plusieurs offres si vous le pouvez, sans retenir uniquement la moins chère : comparez aussi ce qui est inclus.

Si un professionnel hésite à donner une estimation par écrit, ne le prenez pas mal : demandez-lui ce qui l'en empêche, et de quoi il aurait besoin pour la préciser.

ATTENTION — ne pas engager un conseiller sans entente écrite

Avant de commencer le travail, demandez à chaque conseiller de confirmer par écrit ce qu'il fera pour vous et comment il facturera. Une entente claire protège les deux côtés. Si vous ne comprenez pas un document que l'on vous propose de signer, demandez-lui de vous l'expliquer, et au besoin faites-le lire par un autre professionnel.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde rencontre deux avocats avant de choisir. Avec chacun, elle pose les mêmes questions et note les réponses. L'un d'eux dit franchement que certaines questions fiscales ne relèvent pas de lui et lui suggère de les confier à un fiscaliste. Elle apprécie cette franchise. Elle n'en conclut pas qu'il est meilleur que l'autre ; elle retient simplement qu'il lui a dit ce qu'il ne ferait pas, ce qui lui semble utile à savoir.

Vérifier le titre et le statut

Avant de vous engager, vérifiez que la personne détient bien le titre professionnel qu'elle annonce. Demandez à l'ordre ou à l'organisme du conseiller comment vérifier son titre : consultez son site ou communiquez avec lui. Demandez aussi au conseiller s'il détient une assurance responsabilité professionnelle, et ce que cela signifie pour vous. Ces questions sont normales ; un professionnel sérieux y répond sans difficulté.

QUI CONSULTER — pour choisir vos conseillers

Vos professionnels actuels (comptable, notaire, avocat) : demandez-leur de vous recommander des collègues et d'expliquer pourquoi. L'ordre ou l'organisme du conseiller envisagé : pour vérifier son titre. Le conseiller lui-même : pour toutes les questions de cette section, par écrit si possible.

4.3 Faire parler les conseillers entre eux

Pourquoi la coordination compte

Même excellents, vos conseillers peuvent se contredire sans le savoir. L'un recommande une façon de faire, l'autre, sans l'avoir su, a préparé quelque chose qui n'y correspond pas. Un document rédigé par l'un peut avoir des conséquences que l'autre n'avait pas prévues. Ces écarts se découvrent tard si personne ne les cherche.

Vous n'êtes pas obligé de tout comprendre pour coordonner. Votre rôle consiste à créer les occasions où les conseillers se parlent, à leur transmettre les mêmes informations et à leur demander de signaler ce qui touche la discipline de l'autre.

Trois habitudes simples

1. Donnez à chacun les mêmes informations de départ. Une présentation d'une page, un même dossier, un même accès aux documents. Évitez que chacun reçoive une version légèrement différente.
2. Organisez une première rencontre commune, en personne ou à distance, pour que chacun entende les autres. Si c'est difficile, une conférence téléphonique suffit.
3. Demandez à chaque conseiller de vous signaler tout élément qui touche un autre domaine : « Voici ce que je vois qui regarde le comptable (ou l'avocat, ou le fiscaliste). »

Un compte rendu partagé

Après chaque rencontre, quelqu'un rédige un compte rendu court : qui était présent, ce qui a été dit, ce qui a été décidé, ce qui reste à faire, et qui s'en charge. Envoyez-le à tous. Ce document devient la mémoire de l'équipe. Il évite les « je croyais que c'était vous » et fait apparaître vite les malentendus.

CAS CONCRET — dossier fictif

Gérald est associé minoritaire d'une entreprise. Il apprend d'une conversation avec un autre associé qu'une offre d'achat est sur la table. Personne ne lui en a parlé officiellement. Il ne sait pas s'il doit s'inquiéter, ni qui consulter en premier. Il note ce qu'il a entendu, de qui, et à quelle date. Il prend rendez-vous avec un avocat pour comprendre sa situation, puis avec son comptable. Avant chaque rencontre, il envoie la même note aux deux. Chacun lui pose ensuite des questions qu'il aurait oublié de se poser.

Qui coordonne ?

Quelqu'un doit tenir la barre. Dans certains projets, c'est le client lui-même. Dans d'autres, c'est l'avocat ou le courtier. Peu importe qui, pourvu que tout le monde sache qui est responsable de la coordination. Décidez-le tôt, et dites-le à l'équipe. Si vous vous en chargez, prévoyez le temps que cela demande ; si vous la déléguez, précisez ce que vous attendez en retour.

Le respect de la confidentialité

Une équipe partage des informations sensibles. Demandez à chaque conseiller comment il traite la confidentialité de ce que vous lui confiez, et ce que vous pouvez transmettre aux autres. Si vous devez partager des documents avec une personne extérieure à l'équipe, par exemple un acheteur potentiel, demandez d'abord à l'avocat ce qui doit être convenu au préalable. Le chapitre 7 revient sur ce sujet.

QUI CONSULTER — pour organiser le travail commun

L'avocat : pour savoir quelles informations peuvent circuler entre conseillers et vers l'extérieur. Le comptable : pour s'entendre sur les documents financiers à partager. Chaque conseiller : pour qu'il dise s'il accepte de dialoguer avec les autres et comment.

4.4 Les questions à poser à chacun

À l'avocat

• Que signifient, dans mon cas, la vente d'actifs et la vente d'actions ?
• De quels documents avez-vous besoin pour commencer ?
• Quelles personnes doivent être informées de mon projet, et à quel moment ?
• Qu'est-ce qui devrait être mis par écrit dès maintenant ?
• Y a-t-il des points sur lesquels vous préférez que je consulte un autre professionnel ?

Au comptable

• Quels états financiers et quels documents tenez-vous à jour pour l'entreprise ?
• Que manque-t-il pour qu'une personne extérieure puisse comprendre les chiffres ?
• Quelles questions financières devrions-nous poser ensemble au fiscaliste ?
• Qui d'autre doit voir ces documents, et dans quel ordre ?

Au fiscaliste

• Quelles informations vous faut-il pour examiner mon projet ?
• À quel moment devriez-vous participer par rapport à l'avocat et au comptable ?
• Quelles questions devrais-je poser à l'acheteur ou à son fiscaliste, plus tard ?

Au notaire

• Mon projet comprend-il des éléments pour lesquels votre intervention est nécessaire ?
• À quel moment devrais-je vous consulter ?
• Quels documents voulez-vous voir en premier ?

Au courtier

• Quel est votre rôle précis dans une vente d'entreprise ?
• Qu'est-ce qui, dans mon projet, ne relève pas de vous ?
• Comment travaillez-vous avec les autres professionnels de mon équipe ?
• Comment et par qui serez-vous rémunéré, et sous quelle forme d'entente ?

À tous, en terminant la première rencontre

• Qu'est-ce que j'aurais dû vous demander et que je n'ai pas demandé ?
• Quelle est la prochaine étape, et qui s'en charge ?

Cette dernière question est très utile : elle évite qu'une rencontre se termine sans suite.

Garder les réponses

Notez les réponses de chacun au fur et à mesure, dans un même document. Pour chaque question, inscrivez la date, le nom de la personne qui a répondu et ce qu'elle a dit. Si une réponse vous semble floue, demandez-la par écrit. Quand deux conseillers répondent différemment à la même question, ne tranchez pas seul : transmettez les deux réponses à chacun et demandez-leur de s'entendre ou d'expliquer l'écart. Le chapitre 10 propose un tableau de suivi pour ranger ces réponses.

Ce qu'un conseiller peut vous demander en retour

Attendez-vous à ce que vos conseillers vous posent beaucoup de questions. Certaines vous paraîtront personnelles : votre situation familiale, vos projets de retraite, vos engagements envers des prêteurs. Elles servent à comprendre le dossier, non à vous juger. Répondez le plus complètement possible, et signalez ce que vous préférez ne pas partager : le conseiller vous dira alors ce que cette absence l'empêche de faire.

Les erreurs qui coûtent cher

• Réunir des conseillers sans les faire parler entre eux. Leurs avis peuvent se contredire sans que personne ne s'en aperçoive.
• Choisir sur un nom entendu. Une recommandation est un point de départ, pas une conclusion. Rencontrez la personne.
• Ne pas demander d'entente écrite. Ce que chacun fait pour vous et à quel coût doit être clair avant le début du travail.
• Négliger la question du conflit d'intérêts. Un conseiller qui a déjà travaillé pour l'autre partie a des questions à clarifier avant de vous conseiller. Posez la question.
• Supposer qu'un conseiller couvre ce qui ne relève pas de lui. Demandez-lui ce qu'il ne fait pas et à qui vous adresser.
• Donner à chacun une version différente du dossier. Partagez les mêmes documents et la même présentation.
• Oublier de désigner qui coordonne. Sans coordination claire, l'équipe se disperse.

À retenir

• Cinq conseillers composent l'équipe de base : avocat, comptable, fiscaliste, notaire, courtier. Chacun voit une partie du projet.
• Chaque conseiller se présente par ce qu'il fait pour vous ; pour savoir ce qu'il peut faire dans votre situation, il faut le lui demander et le faire confirmer par écrit.
• Choisir un conseiller, c'est le rencontrer, lui poser des questions précises et vérifier son titre.
• Les honoraires se demandent, se comparent et s'écrivent, sans qu'aucun ordre de grandeur ne soit donné ici.
• Une équipe efficace reçoit les mêmes informations, se rencontre et produit un compte rendu partagé.
• Quelqu'un coordonne : décidez qui, et dites-le.

Votre plan d'action

1. Dressez la liste des cinq rôles et notez, pour chacun, ce que vous attendez de lui.
2. Recueillez des recommandations auprès de vos professionnels actuels.
3. Rencontrez au moins un candidat par rôle et posez-lui les mêmes questions.
4. Demandez les honoraires par écrit, avec la base de l'estimation et ce qui pourrait la faire changer.
5. Vérifiez le titre de chaque conseiller auprès de son ordre ou de son organisme.
6. Obtenez une entente écrite de chacun avant le début du travail.
7. Préparez une présentation d'une page de votre projet et donnez-la à tous.
8. Organisez une première rencontre commune, puis diffusez un compte rendu.

Questions à poser

À chaque conseiller envisagé :

• Avez-vous accompagné des projets semblables au mien ? De quelle nature ?
• Que ferez-vous pour moi, et que laisserez-vous à d'autres ?
• Comment facturez-vous, et que comprend votre estimation ?
• Avez-vous un conflit d'intérêts possible dans mon dossier ?

À votre avocat :

• Quelles informations peuvent circuler entre conseillers et vers l'extérieur ?

À votre comptable :

• Quels documents financiers sommes-nous prêts à partager, et lesquels non ?

À votre courtier, s'il y en a un :

• Comment vous coordonnez-vous avec les autres membres de l'équipe ?

Vérifiez vos acquis

1. Pourquoi chaque conseiller ne voit-il qu'une partie du projet ?
2. Que faire pour connaître ce qu'un conseiller peut faire dans votre situation ?
3. Citez trois questions à poser à un conseiller avant de l'engager.
4. Comment aborder la question des honoraires ?
5. Quelles sont trois habitudes pour faire parler les conseillers entre eux ?
6. Pourquoi désigner la personne qui coordonne l'équipe ?

Réponses

1. Parce que chacun regarde le projet depuis sa discipline : documents, chiffres, impôt, actes, mise en relation.
2. Le lui demander directement et lui faire confirmer par écrit ce qu'il fera et ne fera pas pour vous.
3. Par exemple : avez-vous accompagné un projet semblable, que ferez-vous et que laisserez-vous à d'autres, comment facturez-vous, avez-vous un conflit d'intérêts possible.
4. Demander le mode de facturation, une estimation écrite, ce qui pourrait la faire changer et comment on vous avisera en cas de dépassement.
5. Donner les mêmes informations à tous, organiser une rencontre commune et demander à chacun de signaler ce qui touche l'autre discipline.
6. Pour que la coordination ne se disperse pas et que chacun sache vers qui se tourner.

Pour aller plus loin

• → livre B1 : La Loi sur le courtage immobilier et l'OACIQ, pour le cadre du courtage immobilier.
• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur.
• → livre K4 : La vérification diligente, pour l'examen de l'entreprise avant l'achat.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents utilisés.

Chapitre 5 — Les documents de l'entreprise à rassembler

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Quand une entreprise est mise en vente, l'acheteur veut voir des papiers. Beaucoup de papiers. Il veut comprendre ce qu'il achète, vérifier ce qu'on lui dit, et se faire une idée de ce qui l'attend. Le vendeur, de son côté, a intérêt à avoir ces documents sous la main, en ordre, avant qu'on les lui demande. Une entreprise dont les papiers sont bien tenus inspire la confiance. Une entreprise dont les papiers sont éparpillés, incomplets ou introuvables fait naître des questions.

Ce chapitre vous propose une liste pratique et générale de documents à rassembler, classés par familles : les documents financiers, ceux de l'immeuble et des contrats, ceux de l'entreprise elle-même. Il ne dit pas lesquels sont nécessaires dans votre cas ni lesquels sont exigés par une règle : c'est à vos professionnels de vous l'indiquer. Il vous aide à commencer le travail de rassemblement et à repérer ce qui manque. La personne fictive de ce chapitre est Raymonde, qui prépare sa chemise de documents.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• dresser la liste des documents d'une entreprise, par grandes familles ;
• repérer ceux que vous avez, ceux qui manquent et ceux dont vous ne connaissez pas l'existence ;
• ranger vos documents pour qu'un professionnel ou un acheteur s'y retrouve ;
• demander à vos conseillers lesquels sont utiles à votre dossier ;
• poser des questions sur ce qui manque, sans paniquer.

Pourquoi c'est important

Un dossier bien rangé fait gagner du temps à tout le monde. Vos conseillers y trouvent plus vite ce qu'ils cherchent. L'acheteur, ou son équipe, pose moins de questions de base. Et vous découvrez, avant qu'on vous le demande, ce qui est incomplet. Un document manquant n'est pas forcément un problème, mais c'est une question : mieux vaut la poser tôt, quand il reste du temps pour y répondre.

Rassembler les documents sert aussi à vous connaître vous-même : en les parcourant, vous redécouvrez des contrats oubliés, des ententes anciennes, des engagements que vous aviez perdus de vue. Cet exercice est instructif en soi. Vous n'avez pas à tout comprendre : vous avez à tout rassembler, puis à demander de l'aide pour lire ce qui est technique.

L'ESSENTIEL — rassembler d'abord, trier ensuite avec vos conseillers

Ne cherchez pas à décider seul quels documents sont utiles. Rassemblez tout ce que vous trouvez, rangez par famille, et demandez à l'avocat et au comptable de dire lesquels comptent pour votre dossier.

5.1 Les documents financiers

Pourquoi on commence par là

Les documents financiers racontent l'histoire de l'entreprise en chiffres. Un acheteur les consulte en premier, car ils donnent une première idée de la situation. Votre comptable les connaît bien : c'est le premier professionnel à consulter pour cette famille.

Les grandes catégories

Voici des documents financiers qu'un acheteur peut demander dans une vente d'entreprise. Cette liste est un point de départ ; votre comptable vous dira ce qui s'applique à votre cas.

• Les états financiers de l'entreprise, pour plusieurs années récentes. Ce sont les documents préparés par le comptable pour présenter la situation financière.
• Les déclarations de revenus de l'entreprise et, le cas échéant, celles de son propriétaire, pour les mêmes années.
• Les déclarations relatives aux taxes de vente, telles que l'entreprise les a produites.
• Les relevés bancaires de l'entreprise et les documents liés à ses comptes.
• La liste des dettes et des emprunts, avec les prêteurs concernés et les documents qui les encadrent.
• La liste des comptes à recevoir et à payer, c'est-à-dire ce que l'entreprise doit encore recevoir de ses clients et ce qu'elle doit à ses fournisseurs.
• Les budgets et les prévisions, si l'entreprise en prépare.
• Les documents relatifs à la paie : les remises, les relevés, les sommaires.

Cette liste n'est pas une obligation ; elle illustre ce qu'un acheteur peut vouloir voir. Certains documents n'existeront pas dans votre entreprise, et d'autres viendront s'y ajouter. Demandez à votre comptable de la compléter.

DÉFINITION — états financiers

Les documents préparés par un comptable qui présentent la situation financière d'une entreprise sur une période donnée : ce qu'elle possède, ce qu'elle doit, ce qu'elle a gagné ou perdu. Demandez à votre comptable de vous les expliquer dans des mots simples ; ils sont au cœur de nombreuses discussions.

Ce qu'un acheteur cherche à comprendre

Sans entrer dans ses méthodes, on peut dire qu'un acheteur cherche à répondre à des questions de base : l'entreprise gagne-t-elle de l'argent régulièrement ? Doit-elle beaucoup ? Dépend-elle d'un petit nombre de clients ? Les chiffres qu'on lui donne sont-ils cohérents entre eux ? Les documents financiers sont le matériau avec lequel il cherche des réponses. Vous gagnez à les connaître avant lui (→ livre K4, pour comprendre la démarche de vérification de l'acheteur).

Conserver les originaux, travailler sur des copies

Gardez les originaux en lieu sûr et travaillez sur des copies. Quand un acheteur ou un conseiller demande un document, remettez une copie et notez ce que vous avez remis. Si un original est nécessaire, demandez à l'avocat comment le confier. Cette habitude évite les pertes et permet de savoir, à tout moment, qui détient quoi.

Repérer les écarts avant qu'on vous les montre

Parcourez vos documents en cherchant les écarts : un chiffre qui diffère d'un document à l'autre, une année qui manque, une explication que vous ne seriez pas capable de donner. Notez-les. Ce ne sont pas forcément des problèmes. Mais ce sont des questions que l'acheteur posera, et il vaut mieux avoir préparé la réponse avec votre comptable.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde sort ses états financiers et ses déclarations. Elle remarque que, pour une année, un montant ne semble pas correspondre d'un document à l'autre. Elle ne tente pas de le corriger elle-même. Elle met un signet à cette page et note la question pour son comptable : « Pouvez-vous m'expliquer cet écart ? » Elle ne sait pas si l'écart est normal, mais elle sait qu'on lui posera la question.

QUI CONSULTER — pour les documents financiers

Le comptable : pour établir la liste des documents financiers de votre entreprise, vérifier leur cohérence et préparer les explications. Le fiscaliste : pour les documents liés à l'impôt. L'avocat : pour savoir lesquels peuvent être remis à une personne extérieure, et à quelles conditions.

5.2 Les documents de l'immeuble et des contrats

Les documents de l'immeuble

Si l'entreprise exerce ses activités dans un immeuble, qu'il lui appartienne ou non, plusieurs documents s'y rattachent. Le chapitre 6 les reprend en détail. En voici l'aperçu :

• les documents qui décrivent qui possède l'immeuble ;
• les plans et les documents qui décrivent le terrain et le bâtiment ;
• les documents liés à l'entretien, aux réparations, aux inspections ;
• les documents d'assurance de l'immeuble ;
• les documents de la municipalité : permis, avis, taxes ;
• si l'entreprise est locataire, le bail et ses modifications.

Les contrats de l'entreprise

Une entreprise vit par ses contrats. Chacun peut compter dans la discussion. Rassemblez-les, par grandes catégories :

• Les contrats avec les clients : ententes de service, commandes en cours, conditions de vente.
• Les contrats avec les fournisseurs : approvisionnement, services, abonnements.
• Les contrats de travail : ceux des employés, des cadres, des travailleurs autonomes qui travaillent pour l'entreprise.
• Les contrats de location : locaux, équipement, véhicules.
• Les contrats de financement : prêts, marges de crédit, garanties données.
• Les contrats d'assurance : ceux de l'entreprise, avec leurs conditions et leurs échéances.
• Les ententes avec les associés : si l'entreprise a plusieurs propriétaires, les documents qui régissent leurs relations.
• Les contrats de licence ou de propriété intellectuelle, le cas échéant : logiciels, marques, droits d'utilisation.

Pour chaque contrat, notez au minimum : l'autre partie, la date, la durée, et où se trouve l'original. Vous n'avez pas à interpréter chaque contrat. Vous avez à savoir qu'il existe, à le retrouver et à le faire lire par l'avocat.

Une attention particulière aux contrats qui impliquent une autre personne

Certains contrats mentionnent une autre partie dont l'accord peut compter dans un changement de propriétaire ou d'exploitant. Vous ne savez pas lesquels sont dans cette situation : c'est à l'avocat de le dire. Signalez-lui simplement les contrats les plus importants pour l'entreprise, et demandez-lui de les lire avec cette question en tête : ce contrat dit-il quelque chose sur ce qui arrive si l'entreprise change de mains ? Ne faites aucune hypothèse vous-même.

ATTENTION — un contrat oublié peut devenir une surprise

Un contrat signé il y a longtemps, qu'on a perdu de vue, peut ressurgir en pleine négociation. Prenez le temps de relire votre liste de contrats avec le comptable, qui voit les paiements, et avec l'avocat, qui voit les engagements. Chacun peut repérer ce que l'autre ne voit pas.

QUI CONSULTER — pour les contrats et les documents de l'immeuble

L'avocat : pour lire les contrats importants et signaler ceux qui méritent une attention particulière. Le comptable : pour repérer, dans les paiements, les contrats que vous auriez oubliés. Le notaire, si un immeuble est concerné : pour les documents qui le décrivent.

5.3 Les documents de l'entreprise elle-même

Les documents qui décrivent l'entreprise

Une entreprise a une identité, et des documents qui la décrivent. Selon sa forme, certains seront nombreux, d'autres inexistants. Voici une liste générale :

• Les documents de constitution : ceux qui ont servi à créer l'entreprise, avec leurs modifications.
• Les registres de l'entreprise : ceux où l'on consigne qui la détient, qui la dirige, et les décisions prises. Demandez à l'avocat quels registres existent dans votre cas et où les trouver.
• Les décisions et procès-verbaux : les documents où l'on a consigné des décisions des propriétaires ou des dirigeants.
• Les documents d'immatriculation : ceux qui montrent l'entreprise inscrite auprès des autorités compétentes. Demandez à votre avocat ou à votre comptable lesquels s'appliquent.
• Les permis et autorisations : ceux dont l'entreprise a besoin pour exercer ses activités. Ils varient selon le genre d'entreprise.
• Les documents d'assurance de l'entreprise, y compris l'historique des demandes de règlement.

Les documents sur les personnes

L'entreprise, c'est aussi des gens. Rassemblez :

• la liste des employés, avec leur fonction, leur ancienneté et leurs conditions de travail, telles que vos conseillers vous indiqueront de les présenter ;
• les documents sur les employés clés : ceux dont le départ aurait un effet important ;
• les ententes avec les travailleurs autonomes, le cas échéant ;
• les politiques internes, si l'entreprise en a : manuels, règlements, procédures.

Ces documents contiennent des renseignements personnels. Demandez à l'avocat comment les manipuler, à qui les montrer et quand.

Les documents sur la clientèle et l'exploitation

Un acheteur voudra comprendre comment l'entreprise fonctionne au quotidien :

• la liste des clients et des fournisseurs importants, selon ce que vos conseillers vous permettent de communiquer ;
• les procédés et les méthodes de travail, s'ils sont consignés ;
• les dossiers sur l'équipement : achat, entretien, état ;
• les documents sur les plaintes, les litiges ou les différends, le cas échéant ;
• les données de ventes ou d'activité qui montrent l'évolution de l'entreprise.

Ranger pour qu'un tiers s'y retrouve

Un dossier utile est un dossier que quelqu'un d'autre peut parcourir sans vous. Quelques gestes simples y aident :

• Un classement par famille, avec le même ordre sur papier et à l'écran.
• Des noms de fichiers clairs, qui disent ce que le document est et à quelle période il se rapporte.
• Une page de garde qui liste le contenu de chaque section et la date de la dernière mise à jour.
• Une version de travail et une version à montrer, pour ne pas confondre ce que vous consultez et ce que vous remettez.
• Un registre des remises : à qui vous avez donné quel document, et quel jour. Demandez à l'avocat s'il souhaite que ce registre soit tenu d'une certaine façon.

Ne vous efforcez pas d'obtenir un dossier parfait avant de consulter vos professionnels. Un dossier imparfait, mais honnête sur ce qui manque, vaut mieux qu'un dossier retardé par le souci de la perfection.

Les documents que vous ne savez pas avoir

Il arrive qu'une entreprise ait des documents que son propriétaire a oubliés : une entente signée il y a longtemps, une licence, un accord conclu avec un partenaire. Une bonne façon de les retrouver est de passer en revue les paiements de l'entreprise avec le comptable : chaque paiement régulier cache peut-être un contrat. Une autre est d'interroger les personnes qui connaissent l'entreprise depuis longtemps, comme un employé ancien ou un associé.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde ouvre un classeur oublié. Elle y trouve des papiers qu'elle croyait perdus : des ententes anciennes avec des fournisseurs, une lettre d'un voisin, un vieux document d'assurance. Elle ne sait pas quelle valeur accorder à chacun. Elle les photographie, les range dans une chemise « à examiner » et les apporte à son avocat avec une question : « Lesquels de ces papiers sont importants pour mon projet ? »

QUI CONSULTER — pour les documents de l'entreprise

L'avocat : pour savoir quels documents de constitution et quels registres existent dans votre cas, et lesquels méritent d'être mis à jour. Le comptable : pour les documents liés à l'exploitation et aux employés. Le fiscaliste : pour les documents liés à l'impôt. Chaque professionnel : pour savoir comment traiter les renseignements personnels.

5.4 Les questions à poser sur ce qui manque

Ne pas paniquer devant un vide

Après avoir rassemblé vos documents, vous découvrirez des vides. Un registre qui n'est pas à jour. Un contrat dont vous n'avez que la copie. Un permis dont vous ne retrouvez pas la date. Une année d'états financiers manquante. Ces vides sont normaux ; ils ne signifient pas forcément un problème. Mais ils appellent des questions, auxquelles vos conseillers peuvent répondre.

Le tableau des documents

Pour suivre l'avancement, faites un tableau simple. Chaque ligne est un document ou une catégorie. Les colonnes : document, famille, je l'ai, où le trouver, qui peut l'obtenir, question à poser. Remplissez-le au fil de vos recherches. Ce tableau devient un outil de travail pour vous et pour vos conseillers, et se reporte facilement dans la trousse du chapitre 10.

Les questions à poser, selon le cas

Quand un document est introuvable :

• À qui puis-je demander une copie : l'autre partie, un registre public, un professionnel qui l'a préparé ?
• Existe-t-il un équivalent qui ferait la preuve de la même chose ?
• Que dois-je faire d'ici là, et que dois-je éviter de dire ?

Quand un document est incomplet ou périmé :

• Doit-il être mis à jour avant d'être montré à un acheteur ?
• Qui peut le mettre à jour ?
• Comment présenter l'écart à l'acheteur sans l'aggraver ni le minimiser ?

Quand un document semble contredire un autre :

• Lequel est le plus à jour ?
• Comment expliquer l'écart ?
• Dois-je en parler à l'acheteur, et à quel moment ?

Quand vous ne savez pas si un document est utile :

• Est-il nécessaire pour mon dossier ?
• À qui puis-je le montrer, et à quelles conditions ?

Une règle de prudence : ne pas inventer, ne pas cacher

Face à un vide, la tentation est de le combler vite, par un document refait, une date arrangée ou une explication improvisée. Résistez. Dites à votre avocat et à votre comptable ce qui manque, et laissez-les décider de la meilleure façon de le présenter. À l'inverse, ne cachez pas un manque en espérant que personne ne le verra : les vérifications d'un acheteur peuvent le faire ressortir, et la façon dont vous l'aurez traité comptera.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde remplit son tableau. Elle y inscrit, ligne par ligne, chaque document ou chaque catégorie qu'elle a repérée. Pour quelques-uns, elle écrit « introuvable » dans la colonne je l'ai. Elle n'essaie pas de les refaire. Elle note à côté la question à poser et la personne à qui la poser. À la rencontre suivante, son comptable parcourt le tableau avec elle et lui indique par où commencer.

QUI CONSULTER — pour combler ou expliquer ce qui manque

L'avocat : pour les documents juridiques manquants et la façon de présenter un vide. Le comptable : pour les documents financiers manquants. Le notaire, si un immeuble est concerné : pour les documents de titre. Dites-leur toute la vérité sur ce qui manque : ils ne peuvent pas vous aider avec ce qu'ils ignorent.

Les erreurs qui coûtent cher

• Attendre qu'on demande les documents pour les chercher. Le temps presse déjà à ce moment-là. Commencez tôt.
• Décider seul de ce qui est utile. Rassemblez tout, puis laissez vos conseillers trier.
• Refaire ou arranger un document manquant. Dites ce qui manque et demandez comment le traiter.
• Cacher un vide en espérant qu'il passe inaperçu. Les vérifications peuvent le faire ressortir.
• Ne pas ranger. Un dossier désordonné fait perdre du temps à tout le monde et peut laisser mal paraître.
• Oublier les contrats anciens. Passez en revue les paiements réguliers pour les retrouver.
• Diffuser des renseignements personnels sans précaution. Demandez à l'avocat comment traiter ceux des employés et des clients.

À retenir

• Les documents se rassemblent par familles : financiers, immeuble et contrats, entreprise elle-même.
• Rassembler d'abord, trier ensuite avec vos conseillers, qui disent lesquels comptent pour votre dossier.
• Pour chaque contrat, notez l'autre partie, la date, la durée et l'emplacement de l'original.
• Un vide n'est pas forcément un problème : c'est une question à poser.
• Un tableau de suivi des documents aide vos conseillers et vous.
• Ni inventer ni cacher : dire à vos conseillers ce qui manque.

Votre plan d'action

1. Créez un dossier (papier ou numérique) avec trois sections : documents financiers, immeuble et contrats, entreprise.
2. Rassemblez tout ce que vous trouvez, sans trier.
3. Passez en revue les paiements réguliers de l'entreprise avec le comptable pour retrouver les contrats oubliés.
4. Dressez le tableau des documents : ce que vous avez, ce qui manque, qui peut l'obtenir.
5. Demandez à l'avocat et au comptable de relire votre tableau et de le compléter.
6. Notez les écarts entre documents et préparez des explications avec le comptable.
7. Demandez à l'avocat comment traiter les renseignements personnels et à qui montrer quoi.
8. Reportez le tableau dans la trousse du chapitre 10.

Questions à poser

À votre avocat :

• Quels documents de constitution et quels registres existent pour mon entreprise ?
• Quels contrats méritent une lecture attentive avant que je les remette à quelqu'un ?
• Comment traiter les renseignements personnels contenus dans les documents ?

À votre comptable :

• Quels documents financiers tenez-vous à jour, et lesquels manquent ?
• Comment expliquer les écarts entre mes documents ?
• Les paiements réguliers de l'entreprise révèlent-ils des contrats que j'aurais oubliés ?

À votre fiscaliste :

• Quels documents liés à l'impôt faut-il rassembler pour votre examen ?

À votre notaire :

• Quels documents de l'immeuble devez-vous voir en premier ?

À votre courtier, s'il y en a un :

• Quels documents un acheteur potentiel voudra-t-il voir en premier, selon votre expérience, et comment les présenter ?

Vérifiez vos acquis

1. Quelles sont les trois grandes familles de documents de ce chapitre ?
2. Pourquoi rassembler d'abord et trier ensuite ?
3. Que noter, au minimum, pour chaque contrat ?
4. Comment retrouver des contrats que vous auriez oubliés ?
5. Que faire quand un document est introuvable ?
6. Pourquoi ne faut-il ni inventer ni cacher un vide ?

Réponses

1. Les documents financiers, ceux de l'immeuble et des contrats, ceux de l'entreprise elle-même.
2. Parce que vous ne pouvez pas savoir seul lesquels comptent pour votre dossier ; l'avocat et le comptable le diront.
3. L'autre partie, la date, la durée et l'emplacement de l'original.
4. En passant en revue les paiements réguliers de l'entreprise avec le comptable et en interrogeant les personnes qui la connaissent depuis longtemps.
5. Chercher qui peut en fournir une copie, voir s'il existe un équivalent, et demander à ses conseillers comment le présenter ; ne pas le refaire soi-même.
6. Parce que les vérifications d'un acheteur peuvent le faire ressortir, et que la façon dont vous l'aurez traité comptera ; vos conseillers ne peuvent aider qu'avec ce qu'ils connaissent.

Pour aller plus loin

• → livre K4 : La vérification diligente, pour comprendre la démarche d'examen qui fait suite à la remise des documents.
• → livre K3 : Évaluer une entreprise, pour savoir comment les documents financiers servent à l'évaluation.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents utilisés dans la transaction.
• → livre K7 : Transfert, relève et vente d'un immeuble avec entreprise, lorsque l'immeuble fait partie du projet.

Chapitre 6 — L'immeuble dans la transaction

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Pour certaines entreprises, l'immeuble est le lieu même du travail : un atelier, un bureau, un commerce, un entrepôt. Quand l'entreprise change de mains, la question de l'immeuble se pose aussitôt. À qui appartient-il ? Fait-il partie de ce qui est vendu ? Sera-t-il loué ? Cette question en entraîne d'autres, et elle mérite qu'on la traite à part.

Ce chapitre distingue simplement les situations possibles : l'immeuble appartient à l'entreprise, il appartient à son propriétaire personnellement, ou il est loué à quelqu'un d'autre. Il nomme les documents qui correspondent à chaque situation. Il ne dit aucun effet de l'une ou l'autre sur la vente : ce sont des questions pour l'avocat, le notaire, le comptable et le fiscaliste. La personne fictive de ce chapitre est Raymonde, qui possède une entreprise et un immeuble, et se demande dans quel cas elle se trouve.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• distinguer les trois situations de départ : immeuble à l'entreprise, immeuble au propriétaire, immeuble loué ;
• repérer, dans votre propre dossier, à laquelle vous êtes exposé ;
• nommer les documents à rassembler pour chaque situation ;
• poser à vos conseillers les questions qui dépendent de la situation de l'immeuble ;
• savoir quand les livres consacrés à l'immeuble et aux formulaires prennent le relais.

Pourquoi c'est important

L'immeuble pèse lourd dans une vente d'entreprise : par sa valeur, par la place qu'il occupe dans l'exploitation, et par les engagements qui s'y rattachent. Une erreur sur la façon de le traiter peut se répercuter sur tout le projet. Une confusion entre l'entreprise et l'immeuble, en particulier, complique les discussions : on croit vendre l'un et l'on en vend l'autre, ou l'on oublie que l'immeuble n'appartient pas à qui l'on pense.

Vous n'avez pas à résoudre ces questions seul. Vous avez à savoir dans quelle situation vous vous trouvez, à rassembler les bons documents et à poser les bonnes questions. Ce chapitre vous y aide.

L'ESSENTIEL — d'abord savoir à qui appartient l'immeuble

Avant tout, établissez au nom de qui l'immeuble est inscrit : l'entreprise, son propriétaire, ou un tiers qui le lui loue. La réponse oriente les documents à rassembler et les questions à poser. Elle ne dit rien de ce qu'il faut faire : cela, c'est aux professionnels de le dire.

6.1 Quand l'entreprise est propriétaire de son immeuble

La situation

Dans ce cas, l'immeuble figure parmi ce que l'entreprise possède. Il fait partie de ses éléments, au même titre que son équipement ou ses stocks. Il se retrouve donc dans la liste que vous avez commencé à dresser au chapitre 2. Vous pouvez vous représenter l'entreprise comme un propriétaire qui occupe, ou qui loue à d'autres, un immeuble qu'elle a acquis.

DÉFINITION — immeuble de l'entreprise

Un immeuble dont le propriétaire inscrit est l'entreprise elle-même, plutôt que son dirigeant ou un tiers. Pour savoir si c'est le cas de votre immeuble, il faut consulter le titre de propriété et les registres publics, avec l'aide d'un notaire.

Ce que cette situation soulève comme questions

Dire que l'entreprise possède l'immeuble ne dit pas ce que cela entraîne dans une vente. Ce livre ne décrit pas ces conséquences. Il vous invite plutôt à noter les questions que cette situation fait naître :

• L'immeuble fait-il partie de ce qui serait vendu, ou serait-il traité à part ?
• Est-il financé ? Qui est le prêteur, et quels documents encadrent le prêt ?
• Y a-t-il d'autres personnes qui occupent l'immeuble, par exemple des locataires ?
• Y a-t-il des restrictions ou des engagements qui s'y rattachent ?
• Qui, au sein de l'entreprise, est autorisé à signer à son sujet ?

Chacune de ces questions a un interlocuteur : l'avocat pour les engagements et les signatures, le notaire pour le titre, le comptable pour le financement et la place de l'immeuble dans les livres.

Un exercice utile : deux colonnes, deux feuilles

Pour y voir clair, prenez deux feuilles. Sur la première, écrivez tout ce qui concerne l'entreprise : ses activités, ses employés, ses contrats, ses clients. Sur la seconde, tout ce qui concerne l'immeuble : son titre, son état, son financement, ses occupants. Relevez ensuite ce qui se trouve à la jonction des deux : le loyer éventuel que l'entreprise verse, les travaux faits par l'entreprise dans l'immeuble, l'assurance qui couvre à la fois les lieux et l'activité, les permis liés à l'usage du bâtiment. Ces points de jonction sont des endroits où des malentendus peuvent apparaître. Apportez les deux feuilles à vos conseillers et demandez-leur de les lire ensemble.

L'immeuble et la façon dont l'entreprise est vendue

Le sort de l'immeuble peut dépendre de la façon dont la transaction est structurée. Ce livre ne dit pas comment. Il vous demande simplement de poser la question à l'avocat dès le départ : dans la voie que nous envisageons, que devient l'immeuble, et quels documents cela suppose-t-il ? Le livre sur le transfert, la relève et la vente d'un immeuble avec entreprise approfondit ce sujet (→ livre K7).

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde dit depuis toujours que l'immeuble est à elle, sans savoir si c'est son entreprise ou elle-même qui y est inscrite. Elle ne se souvient pas d'avoir vu le titre. Elle prend rendez-vous avec son notaire pour vérifier au nom de qui l'immeuble est inscrit. Elle sait que la réponse conditionne la suite : si c'est l'entreprise, elle poursuit sur cette voie ; si c'est elle-même, ce sera une autre conversation. Elle n'anticipe pas la réponse.

QUI CONSULTER — quand l'entreprise possède l'immeuble

Le notaire : pour vérifier le titre de propriété et les droits inscrits sur l'immeuble. L'avocat : pour savoir ce que la structure de la vente suppose à l'égard de l'immeuble. Le comptable : pour le financement et la façon dont l'immeuble apparaît dans les livres. Le fiscaliste : pour toute question d'impôt liée à l'immeuble.

6.2 Quand l'immeuble appartient à quelqu'un d'autre

Deux sous-cas très différents

Lorsque l'immeuble n'appartient pas à l'entreprise, il appartient à quelqu'un d'autre. Ce « quelqu'un d'autre » peut être de deux sortes, et les deux situations n'ont rien à voir l'une avec l'autre.

Premier sous-cas : l'immeuble appartient au propriétaire de l'entreprise, personnellement. Le dirigeant possède alors l'immeuble à son nom, et l'entreprise l'occupe. Il peut exister, ou non, une entente écrite entre le propriétaire et son entreprise sur cette occupation. Raymonde est peut-être dans cette situation, ce qu'elle doit vérifier.

Deuxième sous-cas : l'immeuble appartient à un tiers qui le loue à l'entreprise. L'entreprise est alors locataire. Le document central est le bail. Les droits et les obligations de chacun s'y trouvent, et un changement de propriétaire ou d'exploitant de l'entreprise peut soulever des questions qui se lisent dans le bail.

Premier sous-cas : l'immeuble du propriétaire

Si l'immeuble appartient au propriétaire, trois grandes questions se posent :

• L'immeuble sera-t-il vendu en même temps que l'entreprise, vendu séparément, loué à l'acheteur, ou conservé ?
• Existe-t-il une entente écrite entre le propriétaire et son entreprise ? Que dit-elle ?
• Qui a financé l'immeuble, et quels documents encadrent ce financement ?

Aucune de ces questions n'a de réponse générale. Elles se traitent avec l'avocat, le notaire, le comptable et le fiscaliste. Notez que cette situation soulève des questions pour le propriétaire dans ses deux rôles : comme propriétaire de l'entreprise et comme propriétaire de l'immeuble. C'est la raison pour laquelle le chapitre 1 vous a invité à séparer vos rôles.

Deuxième sous-cas : l'immeuble loué

Si l'entreprise est locataire, le propriétaire de l'immeuble est une autre personne, qui a ses propres droits et préoccupations. Son accord, ou sa position, peut compter pour la suite. Ce livre ne dit pas à quelles conditions. Il vous invite à relire le bail avec l'avocat, avec une question précise : que dit ce bail si l'entreprise change de mains ou d'exploitant ? Et à l'accompagner d'une seconde : faut-il en parler au propriétaire de l'immeuble, et à quel moment ?

Pour les projets de transfert qui incluent un immeuble, le livre sur le transfert avec immeuble peut servir de point de départ (→ livre K7).

ATTENTION — ne pas contacter le propriétaire de l'immeuble sans conseil

Il est tentant d'avertir tôt le propriétaire de l'immeuble de votre projet. Ne le faites pas avant d'en avoir parlé à l'avocat : la manière et le moment comptent, et ce que vous direz pourrait avoir des suites. Demandez à votre avocat s'il faut le prévenir, quand, et sous quelle forme.

CAS CONCRET — dossier fictif

Si Raymonde découvre que l'immeuble est à son nom personnel et non à celui de son entreprise, elle aura deux séries de questions : comme propriétaire de l'entreprise, et comme propriétaire de l'immeuble. Elle se prépare à les séparer sur deux feuilles. Elle demandera à l'avocat s'il existe une entente entre elle et son entreprise sur l'occupation des lieux, et comment elle est consignée. Elle n'a pas encore la réponse ; elle sait seulement quelles questions apporter.

Quand la situation n'est pas claire

Il arrive que le propriétaire de l'immeuble ne soit pas celui que l'on croit, ou qu'il s'agisse de plusieurs personnes. Il arrive aussi qu'une même propriété soit partagée entre l'entreprise et son dirigeant : l'une possède le bâtiment, l'autre le terrain, par exemple. Dans ces cas, ne faites pas d'hypothèses : le notaire peut vérifier le titre et vous dire ce qui est inscrit. Apportez-lui tous les documents que vous avez, y compris les plus anciens.

QUI CONSULTER — quand l'immeuble appartient à quelqu'un d'autre

Le notaire : pour confirmer au nom de qui l'immeuble est inscrit. L'avocat : pour lire le bail ou l'entente entre le propriétaire et son entreprise, et dire ce qui doit être communiqué au propriétaire de l'immeuble. Le comptable et le fiscaliste : pour la façon dont l'immeuble apparaît dans les livres et les questions d'impôt qui s'y rattachent. Le courtier, s'il y en a un : pour parler de la mise en marché de l'immeuble, si cela fait partie du projet.

6.3 Les documents de l'immeuble à prévoir

Les documents qui décrivent l'immeuble

Quelle que soit la situation, plusieurs documents sont utiles. Voici une liste générale. Demandez à votre notaire et à votre avocat lesquels sont nécessaires dans votre dossier.

• Le titre de propriété : le document qui montre qui est propriétaire et comment il l'est devenu.
• Le certificat de localisation : un document préparé par un arpenteur-géomètre, qui décrit le terrain, le bâtiment et leur position. Vérifiez sa date et son état : un certificat ancien peut ne plus refléter la réalité.
• Les plans du bâtiment, s'ils existent, et les documents liés aux travaux.
• Les documents du financement : le prêt, l'hypothèque, les garanties, et tout ce qui encadre les engagements du propriétaire envers un prêteur.
• Les documents d'assurance de l'immeuble.
• Les documents de la municipalité : permis, avis, comptes de taxes.
• Les rapports d'inspection, d'évaluation ou d'expertise, s'il en existe.
• Les documents sur les locataires, si l'immeuble en compte : baux, états des loyers.

Ces documents ne se valent pas tous. Votre notaire et votre avocat vous diront lesquels demander en premier.

Les documents qui décrivent la relation avec l'entreprise

Si l'immeuble n'appartient pas à l'entreprise, ajoutez :

• Le bail, avec toutes ses modifications et ses annexes.
• Les ententes écrites entre le propriétaire et son entreprise, s'il y en a.
• Les échanges avec le propriétaire de l'immeuble qui touchent l'occupation des lieux : courriels, lettres, avis.
• Les preuves de paiement du loyer ou de la redevance.

Les documents qui décrivent l'état de l'immeuble

Pour l'acheteur, l'état de l'immeuble compte. Rassemblez ce que vous avez : factures de réparations, rapports d'entretien, rapports d'inspection, documents sur les installations (chauffage, électricité, plomberie), inventaires de problèmes connus. Si certains éléments manquent, notez-les. Un inspecteur en bâtiment peut aider à établir un portrait de l'état de l'immeuble, si cela s'avère utile. Demandez à votre équipe si cette démarche a du sens dans votre cas.

Si l'immeuble compte des locataires

Un immeuble n'est pas toujours occupé par la seule entreprise. Une partie peut être louée à d'autres personnes. Dans ce cas, chaque locataire a un bail, des documents de paiement et ses propres attentes. Rassemblez la liste des locataires, leurs baux, les preuves de paiement et les échanges importants. Demandez à l'avocat comment et à quel moment les informer d'un projet de vente : c'est un geste à planifier, pas à improviser. Les locataires ne sont pas les seules personnes à penser : voisins, syndicat de copropriété, si l'immeuble est une copropriété, et toute autre personne dont l'accord ou l'information pourrait compter. Votre notaire peut vous indiquer qui consulter selon la nature de l'immeuble.

Le financement de l'immeuble

Un immeuble peut avoir été acheté avec l'aide d'un prêt. Le prêteur a des documents, et son accord ou son information peut compter dans une vente. Ne présumez rien. Repérez le prêt, relisez ses documents avec votre comptable et votre avocat, et posez la question : le prêteur doit-il être informé, consulté ou remboursé ? La réponse dépend de vos documents. Ce livre ne la donne pas.

Ne pas oublier ce qui touche l'environnement et l'usage

Selon la nature de l'entreprise, l'immeuble peut avoir servi à des usages qui laissent des traces : produits, matières, installations particulières. Demandez à l'avocat si ce sujet mérite une vérification dans votre cas, et à qui la confier. Ce livre ne dit pas si c'est nécessaire ; il vous invite à poser la question plutôt qu'à l'écarter.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde fait la liste des documents de l'immeuble. Elle retrouve un vieux certificat de localisation dont la date est ancienne et des factures de réparations. Elle remarque que plusieurs documents manquent. Elle les note dans son tableau, avec une question pour son notaire : « Que dois-je obtenir à jour, et que puis-je conserver tel quel ? »

Renvoyer aux livres qui approfondissent

Cette bibliothèque contient d'autres livres qui touchent l'immeuble dans une transaction d'entreprise. Pour les projets où l'immeuble fait partie de la vente, le livre sur le transfert, la relève et la vente d'un immeuble avec entreprise est le plus proche (→ livre K7). Pour les documents utilisés dans le commercial et la vente d'entreprise, le livre sur les formulaires donne les repères (→ livre C8).

6.4 Les questions à poser

À votre notaire

• Au nom de qui l'immeuble est-il inscrit ?
• Quels droits ou quelles charges sont inscrits sur l'immeuble ?
• Quels documents devons-nous mettre à jour avant de présenter l'immeuble à un acheteur ?
• Mon projet suppose-t-il votre intervention, et à quel moment ?

À votre avocat

• Que devient l'immeuble dans la voie que nous envisageons ?
• Existe-t-il une entente entre le propriétaire et son entreprise sur l'occupation des lieux ? Que dit-elle ?
• Que dit le bail si l'entreprise change de mains ou d'exploitant ?
• Faut-il prévenir le propriétaire de l'immeuble, et si oui, quand et comment ?

À votre comptable

• Comment l'immeuble apparaît-il dans les livres de l'entreprise ?
• Quel est le financement associé à l'immeuble, et qui en est responsable ?
• Quels documents financiers touchant l'immeuble faut-il préparer ?

À votre fiscaliste

• Quels renseignements sur l'immeuble vous faut-il pour examiner la dimension fiscale du projet ?

À votre courtier, s'il y en a un

• L'immeuble peut-il faire partie de votre mandat, et à quelles conditions ?
• Qui d'autre doit intervenir pour la partie immobilière de la transaction ?

À vous-même

• Dans quel rôle suis-je en train de poser cette question : propriétaire de l'entreprise, propriétaire de l'immeuble, dirigeant ?
• Ai-je tous les documents de l'immeuble, ou seulement ceux que je croyais avoir ?

QUI CONSULTER — pour les questions sur l'immeuble

Le notaire pour le titre et les droits inscrits. L'avocat pour les ententes et le bail. Le comptable et le fiscaliste pour les livres et l'impôt. Le courtier pour la mise en marché de l'immeuble, s'il fait partie du projet. Posez à chacun les questions de cette section qui relèvent de lui, et notez les réponses dans votre tableau de suivi.

Les erreurs qui coûtent cher

• Présumer au nom de qui l'immeuble est inscrit. Vérifiez le titre avec un notaire avant de planifier quoi que ce soit.
• Confondre l'entreprise et l'immeuble. Ce sont deux choses différentes, même si elles occupent le même lieu.
• Oublier de séparer ses rôles. Propriétaire de l'entreprise et propriétaire de l'immeuble ont chacun leurs questions.
• Contacter le propriétaire de l'immeuble sans conseil. Le moment et la manière comptent.
• Utiliser un vieux certificat de localisation sans le vérifier. Un document ancien peut ne plus refléter la réalité.
• Ignorer le bail. Quand l'entreprise est locataire, le bail est le document central : faites-le lire.
• Oublier les locataires de l'immeuble. S'il y en a, leurs baux font partie des documents à rassembler.

À retenir

• Trois situations de départ : l'immeuble appartient à l'entreprise, à son propriétaire personnellement, ou à un tiers qui le loue.
• Avant tout, établissez au nom de qui l'immeuble est inscrit, avec l'aide d'un notaire.
• Ce livre ne dit aucun effet de l'une ou l'autre situation sur la vente ; ce sont des questions pour vos professionnels.
• Les documents varient selon la situation : titre, certificat de localisation, financement, bail, entente, assurances, documents de la municipalité.
• Séparez vos rôles si vous en avez plusieurs.
• Les livres sur le transfert avec immeuble et sur les formulaires du commercial approfondissent le sujet.

Votre plan d'action

1. Écrivez ce que vous croyez : au nom de qui l'immeuble est inscrit.
2. Faites vérifier cette information par un notaire.
3. Identifiez votre situation parmi les trois cas du chapitre.
4. Rassemblez les documents correspondants, en vous servant de la liste de la section 6.3.
5. Notez ce qui manque et ce qui est ancien, dans votre tableau de suivi.
6. Séparez vos questions par rôle : propriétaire de l'entreprise, propriétaire de l'immeuble, dirigeant.
7. Posez à l'avocat la question du bail ou de l'entente, avant de contacter qui que ce soit.
8. Lisez le livre sur le transfert avec immeuble si l'immeuble fait partie de votre projet.

Questions à poser

À votre notaire :

• Au nom de qui l'immeuble est-il inscrit, et quels droits sont inscrits ?
• Quels documents faut-il mettre à jour ?

À votre avocat :

• Que devient l'immeuble dans la voie que nous envisageons ?
• Que dit le bail ou l'entente en cas de changement de mains ?
• Faut-il prévenir le propriétaire de l'immeuble ?

À votre comptable :

• Comment l'immeuble apparaît-il dans les livres, et avec quel financement ?

À votre fiscaliste :

• Quels renseignements sur l'immeuble vous faut-il ?

À votre courtier, s'il y en a un :

• L'immeuble peut-il entrer dans votre mandat, et à quelles conditions ?

Vérifiez vos acquis

1. Quelles sont les trois situations de départ concernant l'immeuble ?
2. Pourquoi faut-il d'abord établir au nom de qui l'immeuble est inscrit ?
3. Pourquoi séparer ses rôles quand on est à la fois propriétaire de l'entreprise et de l'immeuble ?
4. Quel document est central quand l'entreprise est locataire ?
5. Pourquoi consulter l'avocat avant de prévenir le propriétaire de l'immeuble ?
6. Qu'est-ce qu'un certificat de localisation, et pourquoi vérifier sa date ?

Réponses

1. L'immeuble appartient à l'entreprise, à son propriétaire personnellement, ou à un tiers qui le loue à l'entreprise.
2. Parce que la réponse oriente les documents à rassembler et les questions à poser, et que l'on se trompe facilement sur ce point.
3. Parce que chaque rôle soulève ses propres questions, et que les distinguer rend les rencontres plus utiles.
4. Le bail, avec ses modifications et ses annexes.
5. Parce que la manière et le moment comptent, et que ce que vous direz pourrait avoir des suites.
6. Un document préparé par un arpenteur-géomètre qui décrit le terrain, le bâtiment et leur position ; un certificat ancien peut ne plus refléter la réalité.

Pour aller plus loin

• → livre K7 : Transfert, relève et vente d'un immeuble avec entreprise, pour les projets où l'immeuble fait partie de la vente.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents utilisés dans le commercial.
• → livre K4 : La vérification diligente, pour l'examen que fait l'acheteur avant de s'engager.
• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur.

Chapitre 7 — Préparer la discussion avec l'acheteur

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Un jour, un vendeur et un acheteur potentiels se retrouvent autour d'une table, d'un café ou d'un écran. Le moment est important : on y dit des choses qui comptent, on y laisse une impression, on y découvre l'autre. C'est aussi le moment où l'on dit parfois trop, trop tôt, ou trop vite. Préparer cette discussion, c'est se donner les moyens d'y participer calmement, avec des questions en main et des limites claires.

Ce chapitre vous propose une démarche de préparation, du côté du vendeur comme de celui de l'acheteur. Il liste les questions que chacun voudra poser, rappelle de ne rien promettre sans conseil, et offre une série de questions à régler avant même de parler de prix. Il ne décrit aucune règle de confidentialité, aucune méthode de prix et aucun mécanisme d'entente : ces sujets relèvent de l'avocat. Les personnes de ce chapitre sont fictives : Dominic et Fatima, qui songent à reprendre une entreprise de services, et Raymonde, qui prépare ses rencontres.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• préparer les questions que l'acheteur voudra poser et celles que vous voudrez lui poser ;
• distinguer ce qui se dit à une première rencontre de ce qui doit attendre ;
• demander à votre avocat comment protéger ce qui est confidentiel ;
• éviter de promettre ou de signer quoi que ce soit sans conseil ;
• régler, avant de parler de prix, les questions qui le précèdent.

Pourquoi c'est important

Les premières rencontres donnent le ton. Une préparation sérieuse montre à l'autre partie que vous prenez le projet au sérieux, et elle vous protège de vos propres élans. Un vendeur enthousiaste peut en dire trop. Un acheteur pressé peut promettre ce qu'il ne pourra pas tenir. L'un et l'autre peuvent créer, par des mots échangés à la légère, des attentes qu'il sera difficile de défaire.

Préparer, ce n'est pas se montrer méfiant. C'est choisir ce qu'on dit, quand on le dit et à qui. C'est aussi savoir ce qu'on veut apprendre de l'autre, pour que la rencontre serve à quelque chose. Les conseillers aident à préparer, mais c'est à vous de les consulter avant, et non après.

L'ESSENTIEL — préparer avant de parler

Avant toute rencontre avec l'autre partie : vos conseillers sont au courant, vos questions sont écrites, vos limites sont fixées, et vous savez ce que vous ne direz pas encore. Rien ne se promet, rien ne se signe sans conseil.

7.1 Ce que l'acheteur voudra savoir

Se mettre à la place de l'acheteur

Pour préparer une discussion, un bon exercice consiste à changer de place et à se demander : qu'est-ce que l'acheteur voudra savoir ? Vous n'aurez pas à répondre à tout lors d'une première rencontre, mais vous avez avantage à y avoir réfléchi. Les questions qu'il voudra poser se regroupent en grandes familles.

Sur l'entreprise :

• Que fait-elle exactement, pour qui, et depuis quand ?
• Qui sont ses clients et ses fournisseurs importants ?
• Comment se présentent ses résultats ? Sont-ils réguliers, ou varient-ils beaucoup ?
• Quels sont ses points forts, ses points faibles, ses risques ?

Sur les personnes :

• Qui travaille dans l'entreprise ? Qui sont les employés clés ?
• Quel rôle joue le vendeur au quotidien ? Que se passera-t-il quand il partira ?
• Y a-t-il d'autres associés, et qu'en pensent-ils ?

Sur ce qui est vendu :

• Qu'est-ce qui fait partie de la vente, et qu'est-ce qui n'en fait pas partie ?
• L'immeuble est-il inclus, loué, ou exclu ?
• Quels engagements l'entreprise a-t-elle déjà pris ?

Sur les motifs et le calendrier :

• Pourquoi le vendeur vend-il ? Pourquoi maintenant ?
• Dans quel délai souhaite-t-il conclure ?
• Est-il prêt à rester un temps pour accompagner la transition ?

Les réponses que vous pouvez préparer

Pour chacune de ces familles, préparez quelques lignes de réponse avec votre équipe. Vous n'avez pas à tout dire : certaines informations seront données plus tard, une fois les protections en place. Vous avez à décider, avec vos conseillers, de ce qui peut se dire à une première rencontre, de ce qui attend, et de ce qui ne se dit pas du tout avant une étape précise.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde reçoit une première demande de rencontre d'une personne qui s'intéresse à son entreprise. Avant d'accepter, elle prépare avec son avocat une courte fiche : ce qu'elle peut dire à une première rencontre (ce que fait l'entreprise, depuis quand), ce qu'elle garde pour plus tard (les chiffres, les noms de clients), et ce qu'elle demandera à l'autre (qui il est, pourquoi l'entreprise l'intéresse). Cette fiche tient sur une page. Elle la relit avant la rencontre.

Comprendre les motivations de l'acheteur

Une rencontre est aussi l'occasion de comprendre ce que cherche l'acheteur. Veut-il exercer lui-même l'activité ? L'ajouter à une autre ? Investir ? S'établir dans la région ? Ses motivations influencent ce qu'il demandera et la façon dont il lira vos réponses. Vous ne les connaîtrez pas toutes à la première rencontre, mais vous pouvez les demander avec tact.

7.2 Ce que le vendeur voudra savoir

Les questions du vendeur à l'acheteur

La discussion n'est pas à sens unique. Le vendeur a, lui aussi, des choses à apprendre. Voici des questions que vous pouvez préparer, que vous soyez Raymonde ou une autre personne dans sa situation :

Sur l'acheteur :

• Qui êtes-vous, et qui représentez-vous ? Agissez-vous seul ou avec d'autres personnes ?
• Avez-vous déjà acheté ou dirigé une entreprise ?
• Quelles sont vos intentions pour l'entreprise : la poursuivre telle quelle, la transformer, l'intégrer à une autre ?

Sur ses ressources :

• Comment envisagez-vous le financement de l'achat ? Avez-vous déjà rencontré un prêteur ?
• Qui sont vos conseillers, et à quel point sont-ils engagés dans le projet ?

Sur le calendrier et les étapes :

• Quelles étapes prévoyez-vous, dans quel ordre ?
• Quels documents voudrez-vous voir en premier ?
• Dans quel délai souhaitez-vous avancer ?

Sur la suite pour l'entreprise :

• Que prévoyez-vous pour les employés ?
• Souhaitez-vous que je reste un certain temps pour la transition ?

Entendre aussi ce qui n'est pas dit

Une conversation révèle autant par ses silences que par ses réponses. Un acheteur qui évite de parler de financement, un autre qui insiste pour des documents précis dès la première rencontre, un troisième qui pose beaucoup de questions sur un seul sujet : ces signaux ne prouvent rien, mais ils méritent d'être notés. Écrivez-les après la rencontre, et rapportez-les à votre équipe.

Qui parle à qui

Avant la première rencontre, décidez qui sera présent et dans quel rôle. Le vendeur seul ? Accompagné de son comptable ou de son avocat ? Avec un courtier qui présente les parties ? Chaque formule a ses effets sur le ton de la discussion. Vous pouvez, par exemple, choisir une première rencontre à deux, pour faire connaissance, en vous réservant les rencontres techniques pour plus tard, avec les conseillers. Ce choix vous appartient : discutez-en avec votre avocat, et informez l'autre partie de qui participera, pour éviter les surprises.

Le lieu, la forme et les traces

Prévoyez aussi où la rencontre aura lieu et sous quelle forme : en personne, par téléphone, par visioconférence. Pensez aux traces que la rencontre laissera : un courriel de suivi, des notes, une présentation remise. Décidez à l'avance de ce que vous laisserez ou non à l'autre partie. Évitez de remettre des documents sur place avant d'avoir parlé à l'avocat de ce qui peut circuler. Ces précautions sont modestes, mais elles évitent les regrets.

Évaluer le sérieux de l'intérêt, sans conclure

Quand quelqu'un se montre intéressé, il est tentant de s'emballer. Prenez le temps de vous demander : cette personne a-t-elle montré, dans ses gestes et pas seulement dans ses mots, qu'elle est sérieuse ? A-t-elle répondu à vos questions ? A-t-elle pris des initiatives ? Vous n'avez pas à tout juger seul. Votre avocat et votre courtier, s'il y en a un, peuvent vous aider à lire la situation sans la dramatiser ni la banaliser.

CAS CONCRET — dossier fictif

Dominic et Fatima, côté acheteurs, préparent leurs rencontres avec une liste de questions pour le vendeur d'une entreprise de services qui les intéresse. Ils séparent celles qu'ils poseront à la première rencontre de celles qu'ils garderont pour plus tard. Ils décident aussi d'écrire ce qu'ils sont prêts à dire sur eux-mêmes : leur expérience, leur projet, leurs conseillers. Ils notent, avant d'y aller, ce qu'ils ne diront pas : ce qu'ils sont prêts à payer, et jusqu'où ils pourraient aller.

QUI CONSULTER — pour préparer les questions des deux côtés

L'avocat : pour relire vos listes de questions et dire ce qui peut être posé ou demandé à ce stade. Le comptable : pour préparer les réponses sur les chiffres, ou les questions à poser sur ceux de l'autre. Le courtier, s'il y en a un : pour savoir s'il peut vous aider à organiser la rencontre et à en consigner le compte rendu. Le fiscaliste : pour savoir quelles questions sur l'impôt attendre plus tard.

7.3 Ne rien promettre sans conseil

Pourquoi les mots comptent

Dans une conversation d'affaires, les mots ont du poids. Une phrase comme « on va s'arranger » ou « c'est une bonne affaire pour tout le monde » peut sembler anodine. Dite à la mauvaise personne, ou répétée plus tard, elle peut être lue comme un engagement. Un courriel de remerciement qui reprend les termes de la discussion peut créer l'impression qu'un accord existe. Vous n'avez pas à vous méfier de tout, mais vous avez avantage à savoir que les mots échangés laissent des traces.

Votre avocat vous dira ce qui, dans vos échanges, mérite d'être précisé ou limité. Ce livre ne décrit pas les règles qui s'appliquent : il vous invite à poser la question avant de parler, pas après.

Ce qu'il vaut mieux éviter de dire ou d'écrire

Sans en faire une règle, voici des types de phrases à utiliser avec précaution avant d'avoir consulté :

• Des promesses : « je vous vends l'entreprise », « je vous la réserve », « je ne parle à personne d'autre ».
• Des chiffres : un prix espéré, une fourchette, un montant que vous accepteriez.
• Des garanties : des affirmations sur la valeur, l'état, les perspectives de l'entreprise que vous ne seriez pas prêt à confirmer par écrit.
• Des confidences sur d'autres personnes : employés, associés, clients.
• Des échéances : « je signe d'ici la fin du mois ».

Si l'on vous pose une question à laquelle vous n'êtes pas prêt à répondre, une réponse simple suffit : je préfère en parler d'abord à mes conseillers ; je vous reviens. Elle n'est pas impolie, et elle vous protège.

Les documents à ne pas signer à la légère

Au cours des premières discussions, il arrive qu'une partie propose de signer un document : une lettre d'intention, une entente préliminaire, un engagement de confidentialité, une promesse. Chacun de ces documents peut avoir des effets que vous ne voyez pas du premier coup d'œil. Ne signez aucun de ces documents sans l'avoir fait lire par votre avocat, même s'il paraît court, même s'il semble standard, même si l'autre personne vous assure que ce n'est qu'une formalité.

ATTENTION — « ce n'est qu'une formalité » n'existe pas

Un document court peut avoir de grandes conséquences. Quand quelqu'un vous presse de signer, ou vous dit que c'est une simple formalité, c'est justement le moment de ralentir. Remettez-lui le document, dites que vous le ferez lire par votre avocat, et revenez avec ses commentaires.

La confidentialité : une question à poser à l'avocat

Quand vous partagez des informations sur votre entreprise, vous voulez qu'elles restent entre les personnes concernées. Comment s'en assurer ? Ce livre ne le décrit pas. C'est une question à l'avocat, qui vous dira quelles protections existent, quand les mettre en place et comment les formuler. Posez-la avant la première rencontre, pas après. Demandez aussi :

• Quelles informations puis-je donner avant que ces protections soient en place ?
• Qui d'autre dans mon équipe doit les respecter ?
• Que faire si une information circule sans que je l'aie voulu ?

L'acheteur, de son côté, a ses propres préoccupations de confidentialité : ce qu'il apprend sur l'entreprise, mais aussi ce que lui-même révèle de son projet. Il consultera ses conseillers.

QUI CONSULTER — avant de promettre, de signer ou de partager

L'avocat : pour lire tout document avant signature, pour savoir quelles protections mettre en place et pour dire ce que vous pouvez partager à chaque étape. Le comptable : pour savoir quels chiffres peuvent circuler. Le courtier, s'il y en a un : pour coordonner ce qui est transmis, et à qui.

7.4 Les questions à poser avant de parler de prix

Pourquoi le prix vient plus tard

Le prix est la question que tout le monde veut poser en premier. Ce livre ne donne aucun prix ni aucune méthode pour en établir un : il renvoie à un autre livre (→ livre K3). Mais il vous invite à régler d'abord d'autres questions, parce que le prix en dépend. Parler de prix trop tôt, c'est discuter sans savoir de quoi.

Les questions préalables

Avant de parler de prix, assurez-vous d'avoir obtenu, avec vos conseillers, des réponses à ces questions :

Sur l'objet :

• Qu'est-ce qui est vendu, exactement ?
• Qu'est-ce qui est exclu ?
• L'immeuble est-il compris ?

Sur la forme :

• Parlons-nous de vendre des éléments de l'entreprise ou ses parts ?
• Qui serait le vendeur, qui serait l'acheteur ?
• Qui signerait, et au nom de qui ?

Sur les protections :

• Des protections de confidentialité sont-elles en place ?
• Y a-t-il des documents à faire lire à l'avocat avant d'aller plus loin ?

Sur les personnes :

• Qui doit être informé avant que la discussion avance ?
• Les autres associés, les employés clés, le prêteur, le propriétaire de l'immeuble sont-ils concernés ?

Sur le calendrier :

• Quelles étapes viennent après, et dans quel ordre ?
• Y a-t-il des délais à vérifier avec l'avocat, le comptable ou le fiscaliste ?

Que faire quand l'autre insiste sur le prix

L'acheteur peut insister pour connaître vos attentes de prix. Le vendeur peut vouloir savoir ce que l'acheteur est prêt à offrir. Dans les deux cas, rien ne vous oblige à répondre sur-le-champ. Une réponse possible : je préfère régler d'abord ce qui est vendu et comment ; nous parlerons de prix ensuite, avec nos conseillers. Elle est honnête et elle ne ferme pas la porte. Si la personne maintient la pression, notez-le : cela peut dire quelque chose de sa façon de négocier.

CAS CONCRET — dossier fictif

À la deuxième rencontre, la personne qui s'intéresse à l'entreprise de Raymonde demande directement : « Combien voulez-vous ? » Raymonde, qui s'y attendait, répond qu'elle préfère d'abord s'entendre sur ce qui est vendu et sur les étapes. Elle ajoute qu'elle en discutera avec ses conseillers. La personne n'insiste pas. Raymonde note la scène dans son compte rendu, avec l'heure et les mots échangés.

Entre deux rencontres

Le temps qui sépare deux rencontres sert à digérer, à consulter et à préparer. Relisez votre compte rendu avec votre équipe. Notez les questions que l'autre a posées et auxquelles vous n'avez pas répondu. Demandez à vos conseillers si une réponse doit être préparée et par qui. Évitez d'échanger sur l'essentiel par courriel ou par message dans l'intervalle, sans avoir consulté : les messages courts se lisent vite, mais ils restent. Si un point urgent se présente, appelez votre avocat avant de répondre.

Après la rencontre : le compte rendu

Écrivez, le jour même, un compte rendu de la rencontre : qui était là, ce qui a été dit, ce qui a été demandé, ce qui a été promis (rien, idéalement), et ce qui reste à faire. Envoyez-le à votre équipe. Si c'est utile, demandez à l'avocat s'il convient d'en envoyer une version à l'autre partie, et sous quelle forme. Ce document devient votre mémoire commune.

QUI CONSULTER — pour les étapes qui précèdent la discussion de prix

L'avocat : pour confirmer que les protections sont en place et que les questions préalables sont réglées. Le comptable et le fiscaliste : pour préparer, plus tard, la discussion de prix, avec les chiffres qu'ils jugeront nécessaires (→ livre K3 pour la démarche d'évaluation d'une entreprise).

Les erreurs qui coûtent cher

• Parler avant d'avoir consulté. La préparation se fait avant la rencontre, pas après.
• Promettre à la légère. Une phrase dite avec enthousiasme peut être entendue comme un engagement.
• Signer « une simple formalité ». Tout document se fait lire par l'avocat avant signature.
• Parler de prix trop tôt. Réglez d'abord ce qui est vendu, par qui, et avec quelles protections.
• Partager des chiffres sans protections. Demandez à l'avocat quand et comment.
• Oublier de noter les signaux. Les silences et les insistances de l'autre peuvent dire quelque chose.
• Ne pas écrire de compte rendu. Un échange non consigné devient vite un souvenir flou.

À retenir

• Se mettre à la place de l'autre aide à préparer les questions de chaque côté.
• Décidez avec vos conseillers de ce qui peut se dire à une première rencontre, de ce qui attend et de ce qui ne se dit pas.
• Ne rien promettre, ne rien signer sans conseil ; « une simple formalité » n'existe pas.
• La confidentialité est une question à poser à l'avocat avant la première rencontre.
• Le prix vient après les questions préalables : objet, forme, protections, personnes, calendrier.
• Un compte rendu écrit le jour même fixe ce qui a été dit.

Votre plan d'action

1. Écrivez les questions que l'autre partie voudra poser et préparez des réponses avec vos conseillers.
2. Écrivez vos propres questions pour l'autre partie, classées par thème.
3. Fixez trois listes : ce qui peut se dire d'emblée, ce qui attend, ce qui ne se dit pas avant une étape précise.
4. Posez à l'avocat la question de la confidentialité, avant toute rencontre.
5. Décidez d'une phrase de repli pour les questions auxquelles vous n'êtes pas prêt à répondre.
6. Ne signez aucun document sans l'avoir fait lire.
7. Réglez les questions préalables de la section 7.4 avant de parler de prix.
8. Rédigez un compte rendu après chaque rencontre et envoyez-le à votre équipe.

Questions à poser

À votre avocat :

• Quelles protections de confidentialité existent, et quand les mettre en place ?
• Que puis-je dire ou donner avant qu'elles le soient ?
• Quels documents l'autre partie pourrait-elle me proposer de signer, et lesquels dois-je vous montrer ?

À votre comptable :

• Quels chiffres peuvent circuler, à quel moment et auprès de qui ?
• Quelles questions financières attendre de l'autre partie, et comment y répondre ?

À votre fiscaliste :

• Quelles questions d'impôt faut-il éviter d'aborder avant que vous n'ayez examiné mon dossier ?

À votre notaire :

• Y a-t-il, à ce stade, des éléments qui touchent votre intervention ?

À votre courtier, s'il y en a un :

• Comment organiser et consigner les rencontres avec l'autre partie ?

Vérifiez vos acquis

1. Pourquoi se mettre à la place de l'autre partie avant une rencontre ?
2. Quelles sont les trois listes à fixer avant une première rencontre ?
3. Que répondre à une question à laquelle vous n'êtes pas prêt à répondre ?
4. Pourquoi ne faut-il jamais signer « une simple formalité » sans la faire lire ?
5. Quelles questions précèdent la discussion de prix ?
6. Que faut-il consigner dans un compte rendu de rencontre ?

Réponses

1. Pour anticiper ses questions, préparer vos réponses et décider de ce que vous direz et ne direz pas.
2. Ce qui peut se dire d'emblée, ce qui attend, et ce qui ne se dit pas avant une étape précise.
3. Une réponse simple : vous en parlerez d'abord à vos conseillers et reviendrez.
4. Parce qu'un document court peut avoir de grandes conséquences, et que l'insistance à vous faire signer vite est justement un signal de ralentir.
5. L'objet de la vente, sa forme, les protections, les personnes à informer et le calendrier.
6. Qui était présent, ce qui a été dit, demandé et promis, et ce qui reste à faire.

Pour aller plus loin

• → livre K3 : Évaluer une entreprise, pour comprendre la démarche d'évaluation d'une entreprise.
• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur.
• → livre K4 : La vérification diligente, pour l'examen de l'entreprise qui suit les premières discussions.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents utilisés.

Chapitre 8 — Le rôle du courtier dans une vente d'entreprise

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Beaucoup de gens connaissent le courtier immobilier par la vente de maisons. Dès qu'on parle de vendre ou d'acheter une entreprise, une question surgit : le courtier peut-il m'aider, et jusqu'où ? Elle mérite une vraie réponse, mais pas celle d'un livre. La réponse dépend de votre situation, de la nature de la transaction, des documents en jeu et de ce que le courtier lui-même est autorisé à faire. C'est donc d'abord une question à lui poser, à votre avocat, et à l'organisme qui encadre le courtage immobilier.

Ce chapitre présente le rôle du courtier en termes pratiques : trouver des acheteurs, organiser les visites, coordonner. Il explique ce qu'il vaut mieux demander à un autre professionnel, comment vérifier qu'un courtier est autorisé pour votre situation et quelles questions lui poser. Il ne donne aucune réponse sur ce qu'un courtier peut ou ne peut pas faire dans une transaction d'entreprise. Les personnes de ce chapitre sont fictives : Raymonde, qui songe à engager un courtier, et Dominic et Fatima, qui en rencontrent un.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• décrire ce qu'un courtier fait pour ses clients, en termes pratiques ;
• distinguer ce qui relève du courtier de ce qui relève d'un autre professionnel ;
• vérifier, avec les bonnes personnes, qu'un courtier est autorisé pour votre situation ;
• poser au courtier les questions qui précisent son rôle, sa rémunération et ses limites ;
• intégrer le courtier à votre équipe sans lui confier ce qui ne relève pas de lui.

Pourquoi c'est important

Un courtier peut être un allié précieux : il connaît des acheteurs et des vendeurs, il sait organiser des rencontres, il fait avancer un dossier. Mais s'en remettre à lui pour ce qu'il n'est pas en mesure de faire, ou ne pas lui confier ce qu'il peut faire, coûte du temps et de l'argent. Pire, supposer qu'un courtier est autorisé à agir dans votre situation, sans le vérifier, peut vous exposer à de mauvaises surprises.

Ce chapitre ne remplace pas la vérification. Il vous donne les moyens de la faire : les bonnes questions, aux bons interlocuteurs. Il vous rappelle aussi que le courtier travaille avec les autres membres de votre équipe, pas à leur place.

L'ESSENTIEL — ce qu'un courtier peut faire dans votre projet se demande

Aucune réponse générale n'est donnée ici. Posez la question au courtier lui-même, à votre avocat et à l'Organisme d'autoréglementation du courtage immobilier du Québec (OACIQ), et gardez leurs réponses par écrit.

8.1 Ce qu'un courtier peut faire pour vous

Le courtier, en termes pratiques

Dans les transactions auxquelles on pense d'abord, le courtier intervient en mettant en relation un vendeur et un acheteur, en organisant les visites, en conseillant sur la mise en marché et en coordonnant les étapes. Dans une vente d'entreprise, on peut imaginer un rôle semblable. Voici, en termes pratiques, ce qu'on peut attendre d'un courtier lorsqu'il accepte d'intervenir dans votre dossier. Chacun de ces points doit être validé avec lui.

• Trouver des acheteurs ou des entreprises à acheter. Il connaît un réseau, ou en dispose, et peut présenter les personnes les unes aux autres.
• Organiser les rencontres et les visites. Il prend contact, fixe les rendez-vous, accueille les visiteurs.
• Présenter l'entreprise ou l'immeuble. Il aide à préparer une fiche, à répondre aux premières questions, à décider de ce qui est dit et à quel moment.
• Coordonner. Il fait circuler l'information entre les parties et les conseillers, rappelle les échéances que l'équipe a fixées, et tient un calendrier.
• Accompagner la négociation. Il peut aider à transmettre des propositions et des réponses, selon ce qui est convenu avec vous.
• Orienter vers d'autres professionnels. Il peut vous suggérer des avocats, des comptables, des notaires avec qui il a déjà travaillé.

Cette liste décrit des gestes pratiques. Elle ne dit pas lesquels sont permis dans une transaction d'entreprise. C'est le sujet de la section 8.3.

Le courtier dans une transaction qui comprend un immeuble

Quand la transaction inclut un immeuble, le rôle du courtier peut se préciser. La mise en marché d'un immeuble, les visites, la préparation des documents propres à l'immeuble sont des gestes qui lui sont familiers. Mais l'immeuble n'est pas toute la transaction : l'entreprise, elle, relève d'autres compétences. Demandez au courtier de vous dire clairement quelle partie du dossier il prend en charge, et laquelle il laisse à d'autres (→ livre K7 pour les projets avec immeuble).

Ce que vous pouvez observer chez un courtier

Sans prétendre juger sa compétence, vous pouvez observer, lors d'une première rencontre, des signes qui vous aideront à décider si vous voulez travailler avec lui :

• Il pose des questions sur votre projet avant de proposer quoi que ce soit.
• Il dit ce qu'il ne sait pas ou ce qui relève d'un autre professionnel.
• Il explique comment il travaille, avec quels documents, et ce que chaque étape suppose.
• Il accepte que vous consultiez votre équipe avant de vous engager.
• Il répond par écrit, sans y mettre de condition, aux questions importantes.

Ces signes ne garantissent rien. Ils indiquent seulement qu'il est possible de dialoguer avec lui, ce qui compte dans une transaction qui dure.

Quand vous êtes l'acheteur

Ce chapitre est écrit surtout du point de vue du vendeur, mais il vaut aussi pour l'acheteur. Dominic et Fatima, qui songent à reprendre une entreprise, peuvent faire appel à un courtier pour repérer des entreprises, organiser des rencontres et suivre un dossier. Les mêmes questions s'appliquent : que peut-il faire pour eux, qui l'engage, qui le paie, quelles limites a son rôle. L'acheteur gagne à demander, en plus, comment le courtier est lié au vendeur de l'entreprise visée, s'il l'est (→ livre K1 pour le point de vue de l'acheteur).

Le courtier et les formulaires

Les formulaires utilisés dans une transaction immobilière sont connus des courtiers. Pour une transaction d'entreprise, la question de savoir quels documents conviennent est à poser à l'avocat et au courtier ensemble. Le livre sur les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise donne des repères sur leur utilité (→ livre C8). Ne supposez pas qu'un document employé dans une vente de maison convient à une vente d'entreprise.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde rencontre un courtier recommandé par une connaissance. Elle l'écoute décrire comment il présente une entreprise à des acheteurs potentiels, comment il organise les visites et comment il tient le calendrier. Elle lui demande ensuite : « Qu'est-ce que vous ne faites pas, dans un dossier comme le mien ? » Il lui répond qu'il y a des questions qu'il préfère laisser à l'avocat et au comptable. Raymonde note la réponse, et la fait confirmer par son avocat.

QUI CONSULTER — pour savoir ce que le courtier peut faire dans votre projet

Le courtier : demandez-lui, en toutes lettres, ce qu'il fait et ne fait pas dans une transaction d'entreprise. L'avocat : demandez-lui de valider cette répartition des rôles pour votre dossier. L'OACIQ : pour toute question sur ce qu'un courtier est autorisé à faire.

8.2 Ce qu'il vaut mieux demander à un autre professionnel

Chacun son travail

Même un courtier excellent n'est pas à l'aise partout. Il y a des sujets qu'il vaut mieux porter à un autre professionnel, non parce que le courtier est incompétent, mais parce que ces sujets relèvent d'une autre discipline. Voici une répartition générale, à valider avec chacun.

• Les questions juridiques : ce que signifient les documents, ce qu'ils engagent, comment les formuler. C'est l'affaire de l'avocat.
• Les questions comptables et financières : ce que racontent les livres de l'entreprise, ce qui est à jour ou non. C'est l'affaire du comptable.
• Les questions d'impôt : ce que la transaction signifie pour chaque personne. C'est l'affaire du fiscaliste, ou du comptable qui joue ce rôle.
• Les questions de titre et d'actes, quand un immeuble est visé : c'est l'affaire du notaire.
• L'évaluation de ce que vaut l'entreprise : ce livre n'en parle pas (→ livre K3).

Les réflexes à garder

Si vous posez au courtier une question qui sort de sa compétence, observez sa réponse. Un bon réflexe est de vous renvoyer au professionnel concerné. Un mauvais signe serait qu'il tranche à la place du professionnel. Sans en faire une règle, retenez que le courtier peut vous aider à formuler vos questions et à les faire parvenir aux bonnes personnes, mais qu'il ne remplace pas ces personnes.

Quand le courtier propose un document ou une démarche

Il arrive qu'un courtier vous propose un document à signer ou une démarche à suivre. Avant de vous engager, faites lire le document par votre avocat. Cette règle vaut pour tous les documents, y compris ceux qui paraissent courants. Demandez au courtier de vous expliquer à quoi sert chaque document, puis demandez la même chose à l'avocat. Si les explications diffèrent, ne tranchez pas seul : faites-les confronter.

ATTENTION — un courtier n'est pas un avocat, ni un comptable

Ne lui demandez pas de décider à la place de vos conseillers, et ne lui laissez pas le faire. Il peut vous orienter, vous organiser, vous présenter. Les décisions qui engagent juridiquement ou financièrement vous reviennent, après avis de vos professionnels.

CAS CONCRET — dossier fictif

Dominic et Fatima rencontrent un courtier qui leur présente une entreprise. Il leur propose d'emblée un document à signer. Ils ne signent pas ; ils remercient et demandent de l'apporter à leur avocat. Le courtier ne s'en formalise pas. Il comprend que c'est leur façon de travailler. Dominic note, dans son carnet, que cette réaction l'a rassuré, sans qu'il en tire de conclusion.

Le courtier du vendeur et celui de l'acheteur

Si les deux parties ont chacune leur courtier, ils ne servent pas les mêmes intérêts. Si un seul courtier intervient pour les deux, la situation soulève des questions particulières. Ce livre ne les traite pas. Posez à votre courtier et à votre avocat la question suivante : quelle est exactement la relation entre le courtier et chacune des parties, et qu'est-ce que cela change pour moi ? Une réponse claire se demande par écrit.

8.3 Vérifier que le courtier est autorisé pour votre situation

Pourquoi vérifier

On peut supposer qu'un courtier est autorisé à exercer. Il faut toutefois vérifier ce qu'il peut faire, précisément, dans votre cas. Les courtiers immobiliers sont encadrés au Québec. Savoir ce qu'ils peuvent faire dans une vente d'entreprise est une question qui ne se tranche pas dans un livre.

Les personnes à qui poser la question

• Le courtier lui-même. Demandez-lui de vous dire, par écrit, ce qu'il peut faire dans votre dossier et ce qu'il ne peut pas faire, et sur quoi il fonde sa réponse.
• L'avocat. Demandez-lui son avis sur la réponse du courtier, et sur les documents qui en découlent.
• L'Organisme d'autoréglementation du courtage immobilier du Québec (OACIQ). Cet organisme encadre le courtage immobilier au Québec. Vous pouvez lui poser vos questions sur ce qu'un courtier est autorisé à faire et sur les moyens de vérifier son droit de pratique. Consultez son site ou communiquez avec lui pour savoir comment procéder.

DÉFINITION — courtier immobilier

Un professionnel du courtage immobilier, qui exerce selon le cadre prévu pour son activité au Québec. Pour connaître l'étendue exacte de son rôle dans votre projet, demandez-le-lui, demandez-le à votre avocat et à l'OACIQ.

Les vérifications de base

Avant de confier un mandat à un courtier, posez-lui ces questions et notez ses réponses :

• Quel est votre titre exact, et quelle agence ou quel cabinet représentez-vous ?
• Comment puis-je vérifier votre droit de pratique ?
• Avez-vous déjà accompagné une vente d'entreprise ? Dans quel cadre ?
• Quel document décrira notre entente, et pouvez-vous me le remettre à l'avance ?
• Quelle rémunération prévoyez-vous, sous quelle forme, et à quelles conditions ?
• Y a-t-il des situations dans lesquelles vous ne pourriez pas agir pour moi ?

Ce qu'il faut garder par écrit

Dans votre dossier, conservez les pièces suivantes, dans l'ordre où elles arrivent :

• la description écrite du rôle du courtier dans votre projet ;
• sa réponse écrite à vos questions sur ce qu'il peut faire ;
• la réponse reçue de l'OACIQ, s'il y en a une ;
• le commentaire de votre avocat sur ces deux réponses ;
• le document d'entente, une fois lu par votre avocat, et ses modifications éventuelles ;
• les échanges importants avec le courtier, datés.

Ces pièces ne créent pas de protection par elles-mêmes. Elles vous permettent de reconstituer ce qui a été dit, quand, et par qui, si une question se pose plus tard.

Le cadre général du courtage

Le livre sur la Loi sur le courtage immobilier et l'OACIQ présente le cadre général du courtage immobilier (→ livre B1). Il vous aide à comprendre le rôle de l'organisme et les grandes lignes du cadre de travail d'un courtier. Il ne dit pas quelle est la portée de ce cadre dans une vente d'entreprise : cette question reste à poser aux personnes citées plus haut.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde écrit à l'OACIQ une courte lettre pour demander si un courtier peut intervenir dans un dossier comme le sien, qui comprend une entreprise et un immeuble. Elle joint une description simple de son projet, sans détail confidentiel. Elle conserve la réponse et la remet à son avocat, qui la lit avec elle. Elle ne s'appuie pas sur une réponse reçue par téléphone : elle veut un écrit.

QUI CONSULTER — pour vérifier l'autorisation du courtier

L'OACIQ : pour toute question sur ce qu'un courtier est autorisé à faire et sur la vérification de son droit de pratique. L'avocat : pour valider les réponses reçues et les documents proposés. Le courtier : pour sa réponse écrite à chacune des questions de cette section.

8.4 Les questions à poser au courtier

Sur son rôle

• Quel est votre rôle exact dans une vente d'entreprise ? Que faites-vous, que laissez-vous à d'autres ?
• Dans quelles circonstances me conseilleriez-vous de consulter un autre professionnel avant de poursuivre ?
• Qu'est-ce qui, dans mon dossier, relève de vous, et qu'est-ce qui n'en relève pas ?
• Comment travaillez-vous avec les autres membres de mon équipe ?

Sur sa rémunération

• Comment êtes-vous payé, et par qui ?
• À quelles conditions cette rémunération devient-elle due ?
• Que se passe-t-il si la transaction ne se conclut pas ?
• Qu'est-ce qui est compris, et qu'est-ce qui est facturé en plus ?

Demandez la réponse par écrit. Ne présumez rien : les arrangements varient, et ce que vous avez entendu d'un autre vendeur n'est pas nécessairement ce qui s'applique à vous.

Sur la confidentialité

• Qui aura accès aux informations que je vous confie ?
• Comment protégez-vous les renseignements sur mon entreprise ?
• Que dites-vous aux acheteurs potentiels avant qu'ils ne s'engagent à garder l'information confidentielle ?

Sur le déroulement

• Comment présentez-vous une entreprise à un acheteur potentiel ? Pouvez-vous me montrer un exemple, sans révéler d'information confidentielle ?
• Combien de personnes seront en contact avec les acheteurs, et qui ?
• Comment me tiendrez-vous informé, et à quelle fréquence ?
• Comment mes conseillers seront-ils intégrés à votre travail ?

Sur ses limites

• Y a-t-il des moments où vous devrez cesser d'agir pour moi, ou où je devrai prendre le relais ?
• Que ferez-vous si une question dépasse votre rôle ?
• Quel document décrira votre mandat, et comment puis-je y mettre fin ?

QUI CONSULTER — pour les questions sur le courtier

Le courtier : pour toutes les questions de cette section, par écrit. L'avocat : pour lire le document qui décrit son mandat, avant toute signature. L'OACIQ : pour les questions sur le cadre dans lequel il exerce.

Les erreurs qui coûtent cher

• Supposer qu'un courtier peut tout faire. Demandez-lui ce qu'il peut faire dans votre situation, et faites-le confirmer.
• Lui confier ce qui relève d'un autre professionnel. Les questions juridiques, comptables et fiscales vont à l'avocat, au comptable et au fiscaliste.
• Signer un document proposé sans le faire lire. Cette règle vaut même pour les documents courants.
• Ne pas vérifier son droit de pratique. L'organisme qui encadre le courtage immobilier peut vous aider à le faire.
• Se contenter d'une réponse orale. Les réponses importantes se demandent par écrit.
• Ignorer la question de la rémunération. Comprenez comment le courtier est payé, par qui et à quelles conditions.
• Confondre le courtier du vendeur et celui de l'acheteur. Ils ne servent pas les mêmes intérêts.

À retenir

• Le courtier peut aider à trouver des acheteurs, organiser des rencontres, présenter l'entreprise et coordonner ; ce qu'il peut faire dans une vente d'entreprise se demande.
• Les questions juridiques, comptables, fiscales et de titre relèvent d'autres professionnels.
• Pour vérifier qu'un courtier est autorisé dans votre situation, interrogez-le, interrogez votre avocat et l'OACIQ.
• Obtenez ses réponses et son entente par écrit, et faites lire tout document par l'avocat.
• Comprenez sa rémunération avant de vous engager.
• Le courtier travaille avec votre équipe, pas à sa place.

Votre plan d'action

1. Écrivez ce que vous attendez d'un courtier dans votre projet, et ce que vous ne lui confierez pas.
2. Rencontrez-en au moins un et posez-lui les questions de la section 8.4.
3. Demandez-lui par écrit ce qu'il peut faire et ne peut pas faire dans une vente d'entreprise.
4. Faites valider ses réponses par votre avocat.
5. Interrogez l'OACIQ sur ce qu'un courtier est autorisé à faire dans votre situation, et sur la façon de vérifier son droit de pratique.
6. Faites lire par l'avocat tout document d'entente avant de le signer.
7. Comprenez la rémunération et notez-la par écrit.
8. Intégrez le courtier à votre équipe en lui précisant son rôle et ses limites.

Questions à poser

Au courtier :

• Quel est votre rôle exact, et qu'est-ce qui n'en relève pas ?
• Comment êtes-vous rémunéré, par qui et à quelles conditions ?
• Quel document décrira notre entente ?

À votre avocat :

• La répartition des rôles que le courtier propose me semble-t-elle adaptée à mon dossier ?
• Que pensez-vous du document d'entente proposé ?
• Que devrais-je demander à l'OACIQ ?

À l'OACIQ :

• Qu'est-ce qu'un courtier est autorisé à faire dans une transaction comme la mienne ?
• Comment vérifier le droit de pratique d'un courtier ?

À votre comptable :

• Comment la rémunération du courtier apparaîtrait-elle dans les documents de l'entreprise ?

À votre fiscaliste :

• Y a-t-il des questions d'impôt liées à la rémunération du courtier que nous devrions examiner ?

Vérifiez vos acquis

1. Quels sont trois gestes pratiques qu'on attend d'un courtier ?
2. À qui revient chacun des types de questions suivants : juridiques, comptables, d'impôt, de titre ?
3. Pourquoi ce livre ne dit-il pas ce qu'un courtier peut faire dans une vente d'entreprise ?
4. Nommez trois personnes à qui poser la question de l'autorisation d'un courtier.
5. Pourquoi faire lire par l'avocat un document proposé par un courtier ?
6. Que demander au sujet de la rémunération ?

Réponses

1. Par exemple : trouver des acheteurs, organiser les rencontres et les visites, coordonner les étapes.
2. Juridiques : l'avocat ; comptables : le comptable ; d'impôt : le fiscaliste ; de titre et d'actes : le notaire.
3. Parce que la réponse dépend de la situation et du cadre du courtage immobilier, et qu'elle se demande au courtier, à l'avocat et à l'OACIQ.
4. Le courtier lui-même, l'avocat et l'OACIQ.
5. Parce que tout document peut avoir des effets que l'on ne voit pas d'emblée, même s'il paraît courant.
6. Comment il est payé, par qui, à quelles conditions, ce qui est compris, et ce qui arrive si la transaction ne se conclut pas.

Pour aller plus loin

• OACIQ (Organisme d'autoréglementation du courtage immobilier du Québec) — l'organisme qui encadre le courtage immobilier au Québec ; son site permet de s'informer sur le rôle d'un courtier et sur les moyens de vérifier son droit de pratique.
• → livre B1 : La Loi sur le courtage immobilier et l'OACIQ, pour le cadre général du courtage immobilier.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents utilisés.
• → livre K7 : Transfert, relève et vente d'un immeuble avec entreprise, pour les projets qui incluent un immeuble.
• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur.

Chapitre 9 — Du premier échange à la signature : les étapes à planifier

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Entre la première conversation et la signature, il se passe du temps, et il se passe beaucoup de choses. Des documents circulent, des rencontres se tiennent, des questions reviennent, des décisions se prennent. Sans plan, tout cela se vit dans le désordre. Avec un plan, même imparfait, on sait où l'on en est, ce qui vient ensuite et à quel moment il faut s'arrêter pour consulter.

Ce chapitre propose une façon de construire un calendrier avec votre équipe, d'y inscrire des moments d'arrêt, de garder la trace de vos décisions et de vous poser les bonnes questions avant de signer. Le calendrier qu'il décrit est générique : il ne contient aucun délai légal ni aucune durée type. Aucune étape n'y est présentée comme obligatoire. Chaque dossier a le sien, et c'est votre équipe qui le fixe avec vous. Les personnes de ce chapitre sont fictives : Raymonde, Gérald, ainsi que Dominic et Fatima.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• construire, avec votre équipe, un calendrier adapté à votre dossier ;
• repérer les moments où il faut s'arrêter pour consulter avant d'aller plus loin ;
• tenir un journal des décisions pour pouvoir les retrouver ;
• vous préparer à la signature en posant les bonnes questions ;
• vous ménager de la marge pour les imprévus.

Pourquoi c'est important

Une transaction d'entreprise peut ne pas se dérouler exactement comme prévu. Un document manque, un conseiller est indisponible, une question en entraîne une autre, un acheteur change d'avis. Un calendrier sert alors de repère : il vous dit où vous en êtes, ce qu'il reste à faire et ce qui est touché par un retard. Il vous aide aussi à résister à la pression, d'un acheteur pressé ou de votre propre impatience.

Garder la trace des décisions a un autre avantage : quand on arrive à la signature, on peut revenir en arrière et comprendre pourquoi on en est là. Cela aide aussi vos conseillers, qui peuvent suivre le fil sans reprendre depuis le début.

L'ESSENTIEL — un calendrier, des arrêts et une trace écrite

Construisez avec votre équipe un calendrier générique, prévoyez des moments où l'on s'arrête pour consulter, et tenez un journal de vos décisions. Rien ne se signe avant que vos conseillers aient pu dire ce qu'ils voient.

9.1 Un calendrier à construire avec l'équipe

Pourquoi ce calendrier est générique

Ce livre ne donne aucune durée type, ni pour l'ensemble du projet, ni pour une étape. Il ne mentionne aucun délai prévu par une règle. Des délais peuvent s'appliquer, mais ils dépendent de votre dossier : votre avocat, votre comptable et votre fiscaliste vous les indiqueront. Ce que ce livre propose, c'est une ossature : les grandes étapes dans un ordre plausible, avec des cases à remplir par votre équipe.

Aucune de ces étapes n'est présentée ici comme obligatoire. Certaines n'auront pas lieu dans votre dossier. D'autres s'ajouteront. D'autres encore se tiendront dans un ordre différent. Votre équipe vous dira ce qui convient.

L'ossature

Voici l'ossature, du début à la fin. Chaque étape comporte des tâches, des personnes et des documents.

1. La réflexion et les objectifs. Vous précisez ce que vous voulez, pourquoi et pour quand (chapitres 1 et 3).
2. La constitution de l'équipe. Vous choisissez vos conseillers et leur donnez les mêmes informations (chapitre 4).
3. Le rassemblement des documents. Vous constituez votre dossier (chapitres 5 et 6).
4. La compréhension des deux voies. Vous faites expliquer les expressions par vos conseillers (chapitre 2).
5. La préparation de la rencontre avec l'autre partie. Vous préparez questions, limites et protections (chapitre 7).
6. Les premiers échanges. Vous rencontrez l'autre partie, avec un compte rendu à chaque fois.
7. L'examen de l'entreprise par l'acheteur. Il pose des questions, vous répondez avec l'aide de votre équipe (→ livre K4).
8. La négociation. Les parties échangent sur les termes, avec leurs conseillers.
9. La rédaction des documents. Les avocats mettent par écrit ce qui a été convenu.
10. La préparation de la signature. Vous relisez, posez vos dernières questions, vérifiez que tout est en ordre.
11. La signature. Elle se fait avec les personnes et selon les modalités indiquées par vos conseillers.
12. Après la signature. Il y a des gestes à poser, des documents à remettre et des personnes à informer. Votre équipe vous le dira.

Une ossature à compléter, par étape

Pour chaque étape, remplissez avec votre équipe une petite fiche :

• Ce qui se fait : les tâches principales.
• Qui s'en charge : vous, un conseiller, l'autre partie.
• Ce qu'il faut avoir en main : les documents, les décisions préalables.
• Ce qui peut la retarder : un document manquant, une personne à consulter.
• Quand elle doit être terminée, selon votre équipe, en tenant compte des délais à vérifier.

Le dernier point demande une précision. Les dates butoirs ne sont pas à inventer : demandez-les à vos conseillers, qui connaissent ceux qui s'appliquent à votre dossier. En attendant, écrivez « à vérifier » plutôt qu'une date.

CAS CONCRET — dossier fictif

Raymonde, avec son avocat et son comptable, dresse sur une feuille l'ossature des étapes. À côté de chacune, elle écrit qui s'en charge et ce qu'il faut avoir en main. Pour les dates, elle écrit : « à vérifier avec l'avocat ». Ses conseillers lui précisent que certains délais peuvent être stricts et lui demandent de les attendre avant de s'engager sur un calendrier. Elle laisse donc les cases vides, sauf pour les étapes qui ne dépendent que d'elle.

Prévoir de la marge

Un bon calendrier laisse de la place aux imprévus. Un conseiller peut être indisponible. Un document peut tarder. L'autre partie peut demander du temps. Une vérification peut révéler un point à clarifier. Plutôt que de caler chaque étape à la date la plus serrée possible, laissez des respirations. Demandez à votre équipe où elle en voit le besoin.

Les étapes qui dépendent d'autres personnes

Certaines étapes ne dépendent pas de vous : la réponse d'un prêteur, la disponibilité d'un notaire, la décision d'un autre associé, la réponse d'un acheteur. Repérez-les dans votre calendrier et marquez-les d'un signe particulier. Pour chacune, demandez à vos conseillers ce qui peut être préparé pendant l'attente, et qui relance qui. Écrivez aussi ce que vous ferez si la réponse tarde : prévenir l'équipe, revoir le calendrier, demander conseil. Une attente sans plan est une attente qui s'allonge.

Revoir le calendrier régulièrement

Un calendrier qui ne bouge jamais est probablement faux. Revoyez-le à intervalles réguliers avec votre équipe : après chaque rencontre importante, après chaque document reçu, après chaque décision. Corrigez-le, datez la nouvelle version et conservez l'ancienne. Cette habitude montre comment le projet a évolué et aide à comprendre les retards, s'il y en a.

Qui tient le calendrier

Décidez qui met le calendrier à jour : vous, un conseiller, le courtier s'il y en a un. Ce rôle demande de l'attention. La personne qui s'en charge doit pouvoir joindre tout le monde et recevoir les informations à temps. Quel que soit le choix, faites-le savoir à toute l'équipe, et demandez à chacun de signaler ce qui touche le calendrier dès qu'il le sait.

QUI CONSULTER — pour bâtir le calendrier

L'avocat : pour savoir quelles étapes s'appliquent et quels délais sont à vérifier. Le comptable et le fiscaliste : pour les étapes qui dépendent des livres et de l'impôt. Le notaire, si un immeuble est visé : pour les étapes liées aux actes. Le courtier, s'il y en a un : pour la coordination du calendrier.

9.2 Les moments où l'on s'arrête pour consulter

Pourquoi prévoir des arrêts

Dans le feu d'une transaction, on a tendance à avancer pour avancer. Les arrêts programmés sont des garde-fous : ils obligent à consulter, à relire, à faire le point. Placez-les à l'avance dans votre calendrier. Ils ne sont pas des retards, mais des vérifications.

Quelques moments d'arrêt à envisager

Voici des moments où il est sage de s'arrêter. Votre équipe vous dira lesquels retenir dans votre dossier.

• Avant la première rencontre avec l'autre partie. Vos conseillers sont-ils au courant ? Vos limites sont-elles fixées ?
• Avant de partager des chiffres ou des documents. Les protections nécessaires sont-elles en place ? L'avocat a-t-il validé ce qui circule ?
• Avant de signer quoi que ce soit, même court. L'avocat l'a-t-il lu ?
• Quand l'autre partie propose un changement de direction. Une nouvelle voie, une nouvelle structure, un nouveau calendrier : prenez le temps de consulter.
• Quand une vérification fait apparaître un point inattendu. Un document manquant, un contrat imprévu : qui doit en être informé ?
• Avant de répondre à une offre. Tous les conseillers ont-ils pu s'exprimer ?
• Avant la signature. Tout est-il en ordre ? Les questions de dernière minute sont-elles posées ?

Comment s'arrêter, concrètement

Un arrêt n'a pas besoin d'être long. Il peut tenir en un court appel à l'avocat, un courriel au comptable, ou une rencontre à trois. L'important est de nommer la question et d'y répondre avant d'avancer. Voici un petit protocole :

1. Nommez ce qui motive l'arrêt : ce qui vient de se passer, ce qui est sur le point de se passer.
2. Identifiez qui doit être consulté : avocat, comptable, fiscaliste, notaire, courtier.
3. Posez la question par écrit, pour avoir une réponse écrite.
4. Attendez la réponse avant de poursuivre.
5. Notez la décision dans votre journal.

Quand la pression monte

Il arrive qu'un acheteur, un événement ou votre propre impatience crée une pression. Dites-le à votre équipe. La pression n'est pas une raison de sauter un arrêt ; c'est plutôt un signal pour en prévoir un. Si l'on vous dit « il faut décider aujourd'hui », demandez : qu'est-ce qui se passe si nous répondons demain, après avoir consulté ? La réponse vous éclairera sur la nature de l'urgence.

ATTENTION — ne pas sauter un arrêt pour « gagner du temps »

Un arrêt évité peut coûter bien plus de temps qu'il n'en fait gagner. Si vous hésitez, consultez. Demandez à vos conseillers de vous dire ce qui peut attendre et ce qui ne le peut pas, et vérifiez les délais auprès d'eux plutôt que de les présumer.

CAS CONCRET — dossier fictif

Gérald, l'associé minoritaire, reçoit un message d'un autre associé : une décision doit se prendre rapidement au sujet de l'offre. Gérald ne répond pas tout de suite. Il appelle son avocat et lui demande ce qui est en jeu, qui doit être consulté et s'il y a un délai à vérifier. L'avocat lui suggère d'écrire à l'autre associé pour demander des précisions sur la décision et sur l'offre, sans prendre position. Gérald envoie ce courriel après que l'avocat l'a relu. Il attend la réponse, puis la rapporte à l'avocat, qui lui dit quelles suites donner.

QUI CONSULTER — pour chaque moment d'arrêt

L'avocat : pour tout ce qui touche les documents, les protections et les décisions à prendre. Le comptable : pour les chiffres. Le fiscaliste : pour l'impôt. Chaque conseiller : pour ce qui relève de sa discipline. Dites-leur d'avance quels moments d'arrêt vous avez prévus, pour qu'ils soient disponibles.

9.3 Garder la trace des décisions

Un journal des décisions

Un journal de décisions est un document simple, daté, où l'on note chaque décision importante. Il peut prendre la forme d'un tableau : date, décision, raison, qui a été consulté, ce qui reste à faire. Il ne remplace aucun document officiel. Il sert à retrouver, plus tard, pourquoi on a fait ce qu'on a fait.

Ce qu'il vaut la peine de noter

• Les décisions de fond : choix de la voie, choix d'un conseiller, décision de rencontrer ou non une personne, réponse à une offre.
• Les avis reçus : ce que chaque conseiller a dit, avec la date.
• Les désaccords : ce sur quoi les conseillers ne s'accordent pas, et la manière dont vous avez tranché, avec l'avis de qui.
• Les engagements pris : ce que vous avez accepté, ce que l'autre partie a accepté.
• Les questions en suspens : ce qui reste à éclaircir.

La différence entre un journal et un document officiel

Un journal est un outil de travail. Il consigne votre compréhension à un moment donné. Il n'engage personne, mais il reste un document : demandez à votre avocat comment le tenir et à qui le montrer. Ne le confondez pas avec les documents qui, eux, décrivent l'entente. Ces derniers sont rédigés par les avocats et suivent un autre chemin.

Qui peut lire le journal

Le journal contient des renseignements délicats : vos hésitations, vos priorités, parfois des jugements sur d'autres personnes. Décidez avec votre avocat qui peut y accéder. Vos conseillers y ont avantage, car il leur évite de vous reposer les mêmes questions. L'autre partie, en revanche, n'a pas à le voir. Rangez-le à part de ce que vous remettez, et gardez-en une copie à l'abri.

Comptes rendus et courriels de confirmation

Après chaque rencontre ou appel important, rédigez un compte rendu. Après chaque échange qui engage une suite, un courriel de confirmation peut aider : « Voici ce que j'ai compris de notre échange. » Demandez à votre avocat de vous dire, pour chaque cas, si ce courriel est opportun, et ce qu'il doit contenir ou non. Un courriel de confirmation mal rédigé peut créer une impression d'accord que vous ne souhaitiez pas.

CAS CONCRET — dossier fictif

Dominic et Fatima tiennent un tableau de décisions dans un document partagé avec leur avocat et leur comptable. Chaque ligne indique la date, la décision, la raison et la personne consultée. Quand ils hésitent sur un point, ils relisent le tableau pour se rappeler ce qui a déjà été décidé et pourquoi. Ils découvrent, à une relecture, qu'une question restée en suspens depuis plusieurs rencontres n'a jamais reçu de réponse. Ils la remettent à l'ordre du jour.

QUI CONSULTER — pour tenir le journal et les comptes rendus

L'avocat : pour savoir comment tenir le journal, qui peut le voir et ce que doivent contenir les courriels de confirmation. Le courtier, s'il y en a un : pour la coordination des comptes rendus. Chaque conseiller : pour valider les passages qui touchent sa discipline.

9.4 Les questions à poser avant de signer

La dernière ligne droite

Les derniers jours avant une signature sont chargés. On relit, on corrige, on ajuste. C'est aussi le moment où des questions refont surface. Voici une liste de questions à poser à chacun, pour que rien d'important ne vous échappe.

À l'avocat

• Ai-je bien compris chacun des documents que je m'apprête à signer ?
• Y a-t-il un point que vous recommandez de revoir avant la signature ?
• Qui signera, au nom de qui, et à quel endroit ?
• Qu'est-ce qui reste à faire après la signature, et par qui ?
• Y a-t-il un document que je n'ai pas vu et qui devrait l'être ?

Au comptable

• Les chiffres sur lesquels repose l'entente sont-ils à jour et cohérents ?
• Y a-t-il un point financier que nous devrions revoir avant la signature ?

Au fiscaliste

• Avez-vous examiné tous les documents qui comptent pour l'impôt ?
• Y a-t-il une question que je devrais poser à l'autre partie sur ce plan ?

Au notaire, si un immeuble est visé

• Les documents relatifs à l'immeuble sont-ils prêts ?
• À quel moment et à quel endroit les actes seront-ils signés ?

Au courtier, s'il y en a un

• Reste-t-il des points de coordination à régler ?
• Comment votre mandat se termine-t-il, et à quelle condition ?

À vous-même

• Ai-je lu chaque document en entier, ou seulement celui qu'on m'a résumé ?
• Ai-je posé toutes mes questions, même celles qui me paraissent naïves ?
• Suis-je à l'aise avec ce que je m'apprête à faire ? Si non, pourquoi ?
• Ai-je laissé à mes conseillers le temps de répondre ?

Si un doute subsiste

Si, la veille de la signature, un doute subsiste, dites-le. Un doute n'est pas un caprice ; c'est une information. Appelez votre avocat, exposez-lui ce qui vous préoccupe et demandez-lui ce qu'il recommande. Ne signez pas pour faire plaisir ou pour ne pas retarder. Reporter une signature est une décision qui se discute avec l'équipe et avec l'autre partie.

QUI CONSULTER — avant de signer

L'avocat : pour toutes les questions de la section. Le comptable, le fiscaliste et le notaire : pour ce qui relève de chacun. Demandez à chacun de confirmer, par écrit, qu'il n'a pas de réserve à formuler. Notez leurs réponses dans votre journal.

Les erreurs qui coûtent cher

• Avancer sans calendrier. Sans plan, les tâches se bousculent et les oublis s'accumulent.
• Inventer des dates. Les délais à vérifier se demandent aux conseillers ; en attendant, écrivez « à vérifier ».
• Sauter un arrêt pour gagner du temps. Un arrêt évité peut coûter bien plus qu'il ne fait gagner.
• Céder à la pression. « Il faut décider aujourd'hui » appelle un arrêt, pas une réponse immédiate.
• Ne rien noter. Sans trace, on oublie pourquoi on a décidé ce qu'on a décidé.
• Signer avec un doute. Un doute est une information : exprimez-le à votre équipe avant la signature.
• Laisser les conseillers sans nouvelles. Informez-les à chaque étape, même si tout se passe bien.

À retenir

• Un calendrier générique, bâti avec l'équipe, donne des repères ; ce livre n'en donne ni durée type ni délai légal.
• Aucune étape n'est présentée comme obligatoire ; l'équipe dit ce qui s'applique.
• Des arrêts programmés sont des vérifications, pas des retards.
• Un journal des décisions garde la trace de ce qui a été décidé, par qui et pourquoi.
• Avant de signer : relire, poser toutes les questions, laisser les conseillers répondre.
• Un doute, même tardif, se dit à l'équipe.

Votre plan d'action

1. Dressez l'ossature de la section 9.1 et adaptez-la à votre dossier avec votre équipe.
2. Remplissez une fiche par étape : tâches, responsables, documents, retards possibles.
3. Écrivez « à vérifier » là où vous n'avez pas encore de date, plutôt que d'en inventer.
4. Placez les moments d'arrêt dans le calendrier et prévenez vos conseillers.
5. Ouvrez un journal des décisions, daté, et tenez-le à jour.
6. Rédigez un compte rendu après chaque rencontre importante.
7. Préparez la liste des questions de la section 9.4 pour chaque conseiller.
8. Reportez le tout dans la trousse du chapitre 10.

Questions à poser

À votre avocat :

• Quelles étapes de l'ossature s'appliquent à mon dossier, et dans quel ordre ?
• Quels délais sont à vérifier, et auprès de qui ?
• Comment tenir mon journal de décisions et à qui puis-je le montrer ?

À votre comptable :

• Quelles étapes dépendent des livres de l'entreprise, et à quel moment faut-il vous consulter ?

À votre fiscaliste :

• À quels moments voulez-vous être consulté avant que j'avance ?

À votre notaire :

• Y a-t-il des étapes qui dépendent de votre intervention, et à quel moment ?

À votre courtier, s'il y en a un :

• Comment tenez-vous le calendrier, et comment l'équipe y accède-t-elle ?

Vérifiez vos acquis

1. Pourquoi le calendrier de ce livre est-il générique ?
2. Pourquoi écrire « à vérifier » plutôt qu'une date ?
3. Citez trois moments où il est sage de s'arrêter pour consulter.
4. Que contient un journal de décisions ?
5. Que faire quand on vous dit : « il faut décider aujourd'hui » ?
6. Que faire si un doute subsiste la veille de la signature ?

Réponses

1. Parce que les durées et les délais dépendent du dossier ; ils sont à demander à l'avocat, au comptable et au fiscaliste.
2. Parce que les dates butoirs ne s'inventent pas ; elles se demandent à ceux qui connaissent les délais applicables.
3. Par exemple : avant la première rencontre avec l'autre partie, avant de partager des documents, avant de signer, avant de répondre à une offre.
4. La date, la décision, la raison, la personne consultée et ce qui reste à faire.
5. S'arrêter et demander ce qui se passe si l'on répond le lendemain, après avoir consulté ; consulter l'équipe.
6. Le dire à l'équipe, appeler l'avocat et ne pas signer pour faire plaisir ou pour ne pas retarder.

Pour aller plus loin

• → livre K4 : La vérification diligente, pour comprendre l'examen que fait l'acheteur pendant le parcours.
• → livre K3 : Évaluer une entreprise, pour la démarche d'évaluation.
• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents utilisés.

Chapitre 10 — Votre trousse pour une vente d'entreprise

Rappel — Ce chapitre offre de l'information générale, rédigée à l'aide d'outils d'intelligence artificielle : il peut contenir des erreurs ou ne plus être à jour, et il ne constitue pas un avis juridique, fiscal ou financier. Faites vos propres vérifications et consultez un professionnel avant toute décision (voir la mise en garde au début du livre).

Vous avez parcouru les mots, l'équipe, les documents, l'immeuble, la préparation des rencontres, le rôle du courtier et le calendrier. Ce dernier chapitre ne dit rien de nouveau. Il rassemble, en un seul endroit, ce que les chapitres précédents ont proposé, sous une forme que vous pouvez imprimer, annoter et apporter à vos rencontres : une liste de contrôle, des questions classées par interlocuteur et un tableau de suivi à remplir.

Comme le reste du livre, cette trousse ne donne aucun avis juridique, fiscal ou financier. Elle ne dit pas laquelle des deux voies choisir, ni quelles règles s'appliquent, ni quels délais courent. Elle vous aide à ne rien oublier et à garder la trace de ce que vous demandez et de ce qu'on vous répond. Les personnes de ce chapitre sont fictives : Raymonde, Dominic et Fatima, et Gérald.

Ce que vous saurez faire

À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• parcourir une liste de contrôle avant de vous engager dans une vente ou un achat d'entreprise ;
• retrouver, par interlocuteur, les questions à poser ;
• tenir un tableau de suivi de votre dossier, avec la question, la réponse reçue, la personne et la date ;
• repérer les livres de la bibliothèque qui prolongent chaque sujet ;
• vous servir de cette trousse comme d'un outil de travail pendant tout le projet.

Pourquoi c'est important

Une trousse bien faite vaut mieux qu'une bonne mémoire. Pendant un projet de vente d'entreprise, on reçoit beaucoup d'informations, on rencontre beaucoup de monde, on prend des décisions, on s'engage envers des échéances. Sans outil, on oublie des questions, on perd des réponses et on se retrouve à reposer ce qu'on a déjà demandé. Avec un outil simple, on garde le fil.

Cette trousse n'est pas un substitut à vos conseillers. Elle vous aide à tirer le meilleur de leur travail : vous arrivez à chaque rencontre avec des questions précises, vous repartez avec des réponses écrites, et vous pouvez revenir en arrière.

L'ESSENTIEL — une trousse pour ne rien oublier, pas pour décider

Cette trousse rassemble des listes et un tableau. Elle ne dit rien de ce qu'il faut faire à votre place. La décision, avec ses effets juridiques, fiscaux et financiers, revient à vous et à vos conseillers.

10.1 La liste de contrôle avant de s'engager

Comment l'utiliser

Parcourez cette liste avant toute étape importante : avant une première rencontre avec l'autre partie, avant de partager des documents, avant de signer quoi que ce soit. Cochez ce qui est fait. Pour ce qui ne l'est pas, ajoutez une note : qui s'en charge, et pour quand. Une case non cochée n'est pas un échec : c'est un point à traiter.

Les mots

• Je peux expliquer, en mots simples, la vente d'actifs et la vente d'actions (chapitre 2).
• Mon avocat m'a expliqué ce que chaque expression signifie dans mon cas.
• Je sais comment mon entreprise est constituée et qui en détient les parts.
• Je demande « qu'est-ce qui est vendu, exactement ? » dès qu'un mot est flou.

Les priorités et les personnes

• J'ai écrit mes priorités, classées par importance (chapitre 3).
• J'ai dressé la liste des personnes touchées : employés, associés, prêteur, propriétaire de l'immeuble, clients, fournisseurs, famille.
• J'ai séparé mes rôles, si j'en cumule plusieurs.

L'équipe

• J'ai choisi mes conseillers après les avoir rencontrés (chapitre 4).
• J'ai vérifié le titre de chacun auprès de son ordre ou de son organisme.
• J'ai obtenu une entente écrite et une estimation d'honoraires de chacun.
• Chacun m'a dit ce qu'il fait et ne fait pas pour moi, par écrit.
• Mes conseillers ont les mêmes informations et se sont parlé.
• Quelqu'un coordonne l'équipe, et tout le monde le sait.

Les documents

• J'ai rassemblé les documents financiers, ceux de l'immeuble et des contrats, ceux de l'entreprise (chapitre 5).
• J'ai un tableau des documents : ce que j'ai, ce qui manque, qui peut l'obtenir.
• J'ai noté les écarts entre documents et préparé des explications avec mon comptable.
• Mon avocat sait comment traiter les renseignements personnels contenus dans mes documents.

L'immeuble

• J'ai fait vérifier au nom de qui l'immeuble est inscrit (chapitre 6).
• J'ai repéré ma situation : immeuble à l'entreprise, au propriétaire ou loué.
• J'ai rassemblé les documents de l'immeuble et vérifié leur date.
• Je n'ai pas contacté le propriétaire de l'immeuble avant d'avoir consulté mon avocat.

Les rencontres

• J'ai préparé les questions de l'autre partie et les miennes (chapitre 7).
• J'ai fixé ce qui se dit, ce qui attend et ce qui ne se dit pas.
• J'ai posé à mon avocat la question de la confidentialité avant toute rencontre.
• Je n'ai rien promis, rien signé sans conseil.
• Je rédige un compte rendu après chaque rencontre.

Le courtier

• J'ai demandé au courtier, par écrit, ce qu'il peut et ne peut pas faire dans ma situation (chapitre 8).
• Mon avocat a validé sa réponse.
• J'ai interrogé l'OACIQ sur ce qu'un courtier est autorisé à faire.
• Je comprends sa rémunération et le document qui décrit son mandat a été lu par mon avocat.

Le calendrier et la signature

• J'ai un calendrier générique, avec « à vérifier » là où il manque des dates (chapitre 9).
• Les moments d'arrêt sont prévus et mes conseillers le savent.
• Je tiens un journal de mes décisions.
• Avant de signer, j'ai lu chaque document en entier et posé toutes mes questions.
• Chaque conseiller a confirmé, par écrit, qu'il n'a pas de réserve.

QUI CONSULTER — pour valider votre liste de contrôle

L'avocat : pour relire la liste avec vous et signaler ce qui manque ou ne convient pas à votre situation. Le comptable et le fiscaliste : pour les cases qui touchent leur domaine. Demandez à chacun d'ajouter ce que vous n'avez pas pensé à noter.

Les trois dossiers du livre, en un coup d'œil

Pour vous aider à utiliser la liste, voici où en étaient, au fil des chapitres, les trois dossiers fictifs. Ils sont inventés ; ils servent seulement de repères.

• Raymonde, propriétaire d'une petite entreprise qui possède son immeuble et veut prendre sa retraite. Elle a écrit ses deux colonnes de priorités, retrouvé ses papiers de constitution, dressé la liste de ce que son entreprise possède, pris rendez-vous avec un notaire pour vérifier au nom de qui l'immeuble est inscrit, rencontré deux avocats, préparé une fiche pour une première rencontre et laissé vides les dates qu'elle doit vérifier.
• Dominic et Fatima, qui songent à reprendre une entreprise de services. Ils ont lu un article sans en tirer de conclusion, décrit leur projet en une page, préparé leurs questions pour le vendeur, refusé de signer un document sans le faire lire et tenu un tableau de décisions partagé.
• Gérald, associé minoritaire qui apprend qu'une offre d'achat est sur la table. Il a noté ce qu'il a entendu, de qui et quand, consulté un avocat puis son comptable avec la même note, demandé des précisions par écrit sans prendre position et préparé ses questions.

Aucun de ces dossiers ne vous dit quoi faire. Chacun montre seulement comment la liste de contrôle s'utilise.

Comment lire chaque famille de la liste

Chaque famille de cases renvoie à un chapitre du livre. Si une case vous laisse perplexe, relisez-le.

• Les mots renvoient au chapitre 2 : les expressions se comprennent d'abord par des images, puis par l'explication de l'avocat.
• Les priorités et les personnes renvoient aux chapitres 1 et 3 : qui est touché, et ce qui compte pour vous.
• L'équipe renvoie au chapitre 4 : choisir, faire confirmer par écrit, faire parler les conseillers entre eux.
• Les documents renvoient au chapitre 5 : rassembler d'abord, trier ensuite.
• L'immeuble renvoie au chapitre 6 : établir d'abord au nom de qui il est inscrit.
• Les rencontres renvoient au chapitre 7 : préparer, limiter, ne rien promettre.
• Le courtier renvoie au chapitre 8 : demander plutôt que supposer.
• Le calendrier et la signature renvoient au chapitre 9 : arrêts, journal, dernières questions.

10.2 Les questions à poser, par interlocuteur

À l'avocat

• Que signifient, dans mon cas, la vente d'actifs et la vente d'actions ?
• Comment mon entreprise est-elle constituée, et qui en détient les parts ?
• De quels documents avez-vous besoin pour commencer ?
• Quelles personnes doivent être informées de mon projet, et à quel moment ?
• Quelles protections de confidentialité mettre en place avant de rencontrer l'autre partie ?
• Que devient l'immeuble dans la voie que nous envisageons ?
• Que dit le bail ou l'entente si l'entreprise change de mains ?
• Quels délais sont à vérifier, et auprès de qui ?
• Qu'est-ce qui devrait être mis par écrit dès maintenant ?
• Avant de signer : ai-je bien compris chacun des documents, et y a-t-il un point à revoir ?

Au comptable

• Quels états financiers et quels documents tenez-vous à jour ?
• Que manque-t-il pour qu'une personne extérieure comprenne les chiffres ?
• Comment expliquer les écarts entre mes documents ?
• Comment l'immeuble apparaît-il dans les livres, et avec quel financement ?
• Quels chiffres peuvent circuler, à quel moment et auprès de qui ?
• Les chiffres sur lesquels repose l'entente sont-ils à jour et cohérents ?

Au fiscaliste

• Quelles informations vous faut-il pour examiner mon projet ?
• À quel moment devriez-vous participer par rapport à l'avocat et au comptable ?
• Quelles questions d'impôt faut-il éviter d'aborder avant que vous n'ayez examiné mon dossier ?
• Avez-vous examiné tous les documents qui comptent pour l'impôt avant la signature ?

Au notaire

• Au nom de qui l'immeuble est-il inscrit, et quels droits sont inscrits ?
• Quels documents de l'immeuble faut-il mettre à jour ?
• Mon projet suppose-t-il votre intervention, et à quel moment ?
• Les documents de l'immeuble sont-ils prêts pour la signature ?

Au courtier

• Quel est votre rôle exact dans une vente d'entreprise, et qu'est-ce qui n'en relève pas ?
• Comment êtes-vous rémunéré, par qui et à quelles conditions ?
• Quel document décrira votre mandat, et comment y mettre fin ?
• Comment travaillez-vous avec les autres membres de mon équipe ?
• Qui aura accès aux informations que je vous confie ?

À l'OACIQ

• Qu'est-ce qu'un courtier est autorisé à faire dans une transaction comme la mienne ?
• Comment vérifier le droit de pratique d'un courtier ?

À l'autre partie

• Qu'est-ce qui est vendu, exactement ? Qu'est-ce qui est exclu ?
• Qui est le vendeur, qui est l'acheteur, qui signerait et au nom de qui ?
• Quelles étapes prévoyez-vous, dans quel ordre, et avec quels documents ?
• Que prévoyez-vous pour les employés ?
• Comment envisagez-vous le financement, et avec quels conseillers travaillez-vous ?

À vous-même

• Dans quel rôle suis-je en train de poser cette question ?
• Ai-je tous les documents, ou seulement ceux que je croyais avoir ?
• Suis-je à l'aise avec ce que je m'apprête à faire ? Sinon, pourquoi ?

CAS CONCRET — dossier fictif

Gérald, l'associé minoritaire, imprime la section des questions à l'avocat et au comptable. Il surligne celles qui s'appliquent à lui, ajoute deux questions qui lui sont propres et laisse les autres de côté. Il apporte la feuille à son premier rendez-vous. À la fin de la rencontre, il remplit une ligne de son tableau de suivi pour chaque réponse reçue. Il a ainsi une trace claire de ce que l'avocat lui a dit, et des points à revoir avec son comptable.

10.3 Un tableau de suivi de votre dossier

À quoi sert ce tableau

Le tableau de suivi consigne, pour chaque question que vous posez, la réponse que vous recevez, la personne qui vous la donne et la date. Il évite de poser deux fois la même question et permet de repérer les réponses qui se contredisent. Il se remplit pendant les rencontres, ou juste après, et se partage avec les membres de l'équipe qui en ont besoin.

Le tableau à remplir

Copiez ce tableau dans un document de votre choix. Ajoutez autant de lignes que nécessaire.

Un second tableau pour les documents

Pour suivre vos documents, un tableau semblable aide à voir ce qui est fait.

Un troisième tableau pour les décisions

Pour garder la trace de vos décisions, tenez un journal.

Comment bien tenir ces tableaux

• Remplissez-les au fil de l'eau, pas à la fin de la semaine. Un détail oublié ne revient pas.
• Écrivez la réponse telle qu'elle a été donnée, sans la reformuler à votre avantage.
• Notez les désaccords entre conseillers, avec le nom de chacun.
• Marquez ce qui est « à vérifier » plutôt que d'inventer une réponse ou une date.
• Datez chaque ligne et conservez les anciennes versions.
• Demandez à l'avocat à qui vous pouvez montrer vos tableaux.

CAS CONCRET — dossier fictif

Dominic et Fatima ouvrent un document partagé avec leur avocat et leur comptable. Ils y collent les trois tableaux. Après chaque rencontre, l'un des deux remplit les lignes avec ce qui a été dit. Au bout de quelques semaines, ils s'aperçoivent que deux réponses de conseillers diffèrent sur un même point. Ils le notent et demandent aux deux conseillers de se parler. Le tableau leur a permis de repérer l'écart avant qu'il ne leur coûte quoi que ce soit.

QUI CONSULTER — pour tenir vos tableaux

L'avocat : pour savoir comment tenir vos tableaux et à qui les montrer. Chaque conseiller : pour valider les lignes qui touchent sa discipline. Le courtier, s'il y en a un : pour la mise à jour partagée du calendrier.

10.4 Pour aller plus loin

Dans la bibliothèque

Cette trousse conclut le livre. D'autres livres de la bibliothèque prolongent chacun des sujets abordés :

• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur, que ce livre n'a fait qu'effleurer.
• → livre K3 : Évaluer une entreprise, pour la démarche d'évaluation d'une entreprise.
• → livre K4 : La vérification diligente, pour l'examen que fait l'acheteur avant de s'engager.
• → livre K7 : Transfert, relève et vente d'un immeuble avec entreprise, pour les projets qui incluent un immeuble ou une relève.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents utilisés dans la transaction.
• → livre B1 : La Loi sur le courtage immobilier et l'OACIQ, pour le cadre du courtage immobilier.

Comment poursuivre

Quand vous avez fini cette trousse, la suite se fait avec vos conseillers. Prenez rendez-vous, apportez vos tableaux et vos questions, et laissez-les vous guider. Revenez à cette trousse chaque fois que vous franchissez une étape : elle vous rappellera ce que vous avez prévu, et ce qu'il reste à faire.

Si votre projet change, adaptez la trousse. Ajoutez des cases pour ce qui est propre à votre dossier, retirez celles qui ne s'appliquent pas, et demandez à votre avocat de relire la version modifiée. Une trousse qui évolue avec le projet reste utile jusqu'au bout. Relisez-la aussi à la fin, une fois la transaction conclue ou abandonnée : vos notes vous diront ce qui a bien fonctionné, ce que vous referiez autrement et ce qu'il faudrait transmettre à la personne qui prendra la suite. Cette relecture ne coûte presque rien et elle laisse une trace utile à vos conseillers comme à vous-même. Rangez-la avec le reste de votre dossier, et gardez une copie à l'abri : elle fait partie de la mémoire de votre projet, au même titre que vos comptes rendus et votre journal de décisions.

Souvenez-vous, en terminant, de ce que ce livre a voulu vous dire tout du long. Il a expliqué des mots, nommé des personnes, listé des documents et proposé des questions. Il n'a pas dit laquelle des deux voies choisir : cela appartient à vous et à vos conseillers. Il vous a seulement aidé à arriver prêt.

Les erreurs qui coûtent cher

• Ne pas utiliser la trousse. Une liste qu'on n'ouvre pas ne sert à rien : ouvrez-la à chaque étape.
• Cocher sans vérifier. Une case cochée à la hâte ne protège de rien. Vérifiez avant de cocher.
• Ne pas remplir le tableau de suivi. Les réponses non notées s'oublient ou se déforment.
• Reformuler une réponse à votre avantage. Écrivez ce qui a été dit.
• Garder les tableaux pour soi. Vos conseillers gagnent à les voir, selon ce que l'avocat recommande.
• Croire que la trousse décide à votre place. Elle organise, elle ne tranche rien.
• Signer avec des cases vides. Une case vide est une question en suspens : réglez-la avant.

À retenir

• La trousse rassemble une liste de contrôle, des questions par interlocuteur et trois tableaux de suivi.
• Elle ne dit rien de nouveau : elle reprend ce que les chapitres précédents ont proposé.
• Une case non cochée est un point à traiter, pas un échec.
• Les tableaux se remplissent au fil de l'eau, avec la réponse telle qu'elle a été donnée.
• Les désaccords entre conseillers se notent et se soumettent aux intéressés.
• La décision, avec ses effets juridiques, fiscaux et financiers, appartient à vous et à vos conseillers.

Votre plan d'action

1. Imprimez la liste de contrôle et parcourez-la en entier.
2. Cochez ce qui est fait, et notez qui s'occupe du reste.
3. Copiez les trois tableaux dans un document partagé avec votre équipe.
4. Choisissez vos questions dans la section 10.2 et ajoutez les vôtres.
5. Apportez la trousse à chaque rencontre avec un conseiller.
6. Remplissez les tableaux pendant ou juste après chaque échange.
7. Revenez à la liste de contrôle avant chaque étape importante.
8. Demandez à l'avocat de relire la trousse avant la signature.

Questions à poser

À votre avocat :

• Cette liste de contrôle est-elle adaptée à mon dossier, ou faut-il y ajouter ou retirer des points ?
• À qui puis-je montrer mes tableaux de suivi ?

À votre comptable :

• Y a-t-il des cases financières que vous voudriez ajouter à la liste ?

À votre fiscaliste :

• Quelles questions faut-il ajouter pour la dimension fiscale de mon dossier ?

À votre notaire :

• Y a-t-il des points relatifs à l'immeuble qui manquent à ma liste ?

À votre courtier, s'il y en a un :

• Comment intégrer la trousse à votre coordination du dossier ?

Vérifiez vos acquis

1. De quoi se compose la trousse de ce chapitre ?
2. Quand parcourir la liste de contrôle ?
3. Que signifie une case non cochée ?
4. Que contient le tableau de suivi des questions ?
5. Pourquoi écrire la réponse telle qu'elle a été donnée ?
6. À qui revient la décision de la voie à suivre ?

Réponses

1. D'une liste de contrôle, de questions classées par interlocuteur et de trois tableaux de suivi : questions, documents, décisions.
2. Avant toute étape importante : première rencontre avec l'autre partie, partage de documents, signature.
3. Un point à traiter : on note qui s'en charge et pour quand ; ce n'est pas un échec.
4. La question, la réponse reçue, la personne qui l'a donnée et la date.
5. Pour garder une trace fidèle et repérer les contradictions, sans la déformer à son avantage.
6. À vous et à vos conseillers, après examen de votre situation ; ce livre ne la tranche pas.

Pour aller plus loin

• → livre K1 : Acheter une entreprise, pour le point de vue de l'acheteur.
• → livre K3 : Évaluer une entreprise, pour la démarche d'évaluation.
• → livre K4 : La vérification diligente, pour l'examen de l'entreprise.
• → livre K7 : Transfert, relève et vente d'un immeuble avec entreprise, pour les projets avec immeuble.
• → livre C8 : Les formulaires du commercial et de la vente d'entreprise, pour les documents.
• → livre B1 : La Loi sur le courtage immobilier et l'OACIQ, pour le cadre du courtage immobilier.